Lausunto eduskunnan talousvaliokunnalle 28.4.2016
Diaarinumero KKV/434/03.03/2016
Kilpailu- ja kuluttajavirasto (KKV) pitää myönteisenä, että joukkorahoitus ja sen piirissä tapahtuva toiminta aiotaan määritellä oikeudellisesti ja myös rajata sille oma toimintaympäristö suhteessa muihin rahoituskanaviin. Kilpailunäkökulmasta alan edelleen kehittyessä ja alan sääntelyä tarkennettaessa olisi huomioitava myös tasapuoliset kilpailuedellytykset.
Kuluttajanäkökulmasta voidaan todeta, että esitykseen on tehty lausuntokierroksen jälkeen joitakin lisäyksiä, mutta kuluttaja-asemassa olevan ei-ammattimaisen piensijoittajan suoja on edelleen varsin kevyttä ottaen huomioon joukkorahoitukseen liittyvä erityisen korkea riski, eikä valittuja yksityiskohtaisia ratkaisuja ole esityksessä juurikaan perusteltu tai niiden vaikutuksia arvioitu kuluttaja-asemassa olevan piensijoittajan näkökulmasta. Esitys on sijoittajansuojan kannalta kevyt myös verrattuna joihinkin muihin maihin, joissa edellytetään esimerkiksi soveltuvuusarviointia. Soveltuvuusarvioinnin osalta esityksessä lähdetään siitä, että soveltuvuusarviointi ei ole tarpeellista ottaen huomioon sijoitettavat suhteellisen pienet rahasummat. Näiltä osin on todettava, että ehdotettu sääntely ei soveltamisalaltaan rajoitu vain tällaiseen joukkorahoitukseen, eikä markkinatilanteen kehittymistä voida näiltä osin ennakoida.
KKV katsoo, että kuluttaja-asemassa oleville ei-ammattimaisille sijoittajille korkean riskin tuotteita tulisi markkinoida ja tarjota hyvin pidättyväisesti. Mikäli nyt kyseessä olevia hyödykkeitä tarjotaan, kuluttaja-asiakkaille ei saa jäädä epäselväksi niihin liittyvän riskin suuruus eikä se, että joukkorahoitus ei ole laajan sijoittajansuojasääntelyn piirissä. Valtiovarainministeriön asetukseen suunniteltua riskivaroitusvelvoitetta on pidettävä kannatettavana, mutta yksityiskohdat jäävät auki. Kattaako riskivaroitus esimerkiksi kohdeyritykseen liittyvät riskit, tiedon asianmukaisuusarvioinnin puuttumisesta ja laajan sijoittajansuojasääntelyn puuttumisen? Miten se tulee toimittaa kuluttajalle?
Yleisperusteluissa muun muassa sivulla 64 kuvataan joukkorahoitukseen liittyvää riskiä, sijoittamisen motiivia ja kohdeyrityksen toiminnan läpinäkymättömyyteen liittyviä haasteita jopa ammattimaisellekin sijoittajalle ja todetaan kuvattujen seikkojen olevan yleisesti tiedossa. Kuluttaja-asemassa olevien ei-ammattimaisten piensijoittajien osalta ei voida kuitenkaan pitää tätä sääntelyn lähtökohtana.
KKV esittää myös seuraavat yksityiskohtaiset huomiot esitetyistä pykälistä:
Ehdotetun joukkorahoituslain 3 §:n 2 momentin toinen virke tulisi poistaa, koska säännös on tarpeeton. Ilman virkettä on selvää, että toimijoiden on tarvittaessa rekisteröidyttävä molempiin rekistereihin, mikäli ne harjoittavat molempien lakien soveltamisalaan kuuluvaa toimintaa.
Ehdotetun joukkorahoituslain 6 §:n 2 momentin pääoma- tai vakuutusvaatimuksen osalta tulisi säätää selkeästi, että kysymys on rekisteröinnin edellytyksestä ja vastaavasti huomioida se myös rekisteristä poistamista koskevassa 8 §:ssä.
Ehdotetun joukkorahoituslain 10 §:n 3 momentin toisen virkkeen osalta ”muita kuin arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettuja arvopapereita” tulisi korvata esimerkiksi ”muussa joukkorahoituksessa”, jotta on selvää, että asiakasvarasääntely koskee kattavasti kaikkea joukkorahoitusta joko ensimmäisen tai toisen virkkeen kautta.
Ehdotettu joukkorahoituslain 13 § sekä finanssivalvonnasta annetun lain 46 § tulisi arvioida Etelä-Suomen aluehallintoviraston osalta, koska perustelut perustuvat joko virheelliseen käsitykseen taikka puuttuvat.
Kilpailunäkökulmasta KKV toteaa, että hallituksen esityksessä on valittu varsin kevyt, mutta kuitenkin selkeä kansallinen lähestymistapa ja myös itsesäätelylle on annettu sijaa. Lakiluonnoksen itsesääntelyä koskevassa 18 §:ssä todetaan, että joukkorahoituksen välittäjän on kuuluttava riippumattomaan, alan toimijoita laajasti edustavaan Suomessa perustettuun toimielimeen. KKV suhtautuu sinänsä myönteisesti esitettyyn velvollisuuteen kuulua toimielimeen, jonka tarkoituksena on edistää hyviä käytäntöjä ja menettelytapoja. KKV kuitenkin painottaa tässä yhteydessä, että tällaisen kilpailijoiden yhteisen toimielimen antama suositus, joka koskee esimerkiksi yhteishinnoittelua tai markkinoiden jakamista, on kilpailulain vastainen.