Yrityskaupan hyväksyminen

Sampo Oyj / Rahastoyhtiö 3C Oy:n sijoitusrahaston hallinnointia koskeva liiketoiminta ja Sampo Oyj, henkilöosakkaat / 3C Asset Management Oy

Asian vireilletulo

Kilpailuvirastolle on 17.5.2002 ilmoitettu yrityskauppavalvontaa koskevien kilpailunrajoituslain (303/98) 3 a luvun säännösten mukaisesti järjestely, jossa 1) Sampo Oyj (jäljempänä Sampo) hankkii Rahastoyhtiö 3C Oy:n sijoitusrahaston hallinnointia koskevan liiketoiminnan ja 2) jäljelle jäävä Rahastoyhtiö 3C Oy:n salkunhoitoon liittyvä liiketoiminta siirretään 3C Asset Management Oy:öön, jossa Sampo ja Henkilöosakkaat tulevat käyttämään yhteistä määräysvaltaa.

Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta

Sampo on täyden palvelun finanssikonserni, joka palvelee yksityishenkilöitä, yrityksiä ja yhteisöjä kaikissa pankki-, varainhoito- ja vakuutusasioissa sekä investointipankkitoiminnassa. Yhtiöllä on yli kaksi miljoonaa aktiivista henkilöasiakasta sekä 170 000 yritys- ja yhteisöasiakasta.

Rahastoyhtiö 3C Oy on Suomeen rekisteröity ja yksityisessä omistuksessa oleva rahastoyhtiö. Yhtiö harjoittaa erikoissijoitusrahastotoimintaa. Yhtiön keskeinen tuote on 3C Alpha -rahasto, jonka hallinnoima pääoma on noin 33,8 miljoonaa euroa.

Kilpailuoikeudellinen arviointi

Sammon kilpailunrajoituslain mukainen liikevaihto vuonna 2001 oli noin 5,6 miljardia euroa ja Rahastoyhtiö 3C Oy:n vuoden 2001 liikevaihto noin miljoona euroa. Hankinnan kohteen liikevaihtoon luetaan lisäksi kilpailunrajoituslain 11 b §:n 5 momentin mukaiset hankinnat[1]. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät ja kaupan kohde harjoittaa toimintaa Suomessa, järjestely kuuluu yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.

Sammon yksinomaisen määräysvallan piiriin siirtyy yrityskaupassa ainoastaan nykyisen Rahastoyhtiö 3C Oy:n hallinnoiman rahaston, 3C Alphan, hallintotoiminto (sijoitusrahastolain mukainen rahastoyhtiön toiminta). Yritysjärjestelyn seurauksena muodostuva 3C Asset Management Oy hoitaa Erikoissijoitusrahasto 3C Alphan sekä Mandatumin nykyisin hoidossa olevien sijoitusrahastojen Mandatum Omegan, Neutralin, Kontran ja Safeguardin salkkuja. Uudesta yhtiöstä Sampo Oyj omistaa alkuvaiheessa 56 % ja 3C:n avainhenkilöt 44 %. Osakassopimuksen perusteella Sampo ja Henkilöosakkaat käyttävät yhtiössä yhteistä määräysvaltaa.

Yhdistymisen jälkeen 3C Asset Management Oy:n hoidossa on yhteensä lähes 300 miljoonan euron hedge fund -varallisuus ja se on siten Pohjoismaiden toiseksi suurin hedge fundeihin erikoistunut varainhoitaja. Hedge fundit ovat rahastoja, jotka pyrkivät sijoitustoiminnassaan ns. absoluuttiseen tuottoon kaikissa, myös heikoissa markkinatilanteissa. Rahastot eivät siten yleensä hyödynnä vertailuindeksiä tuottojensa arvioinnissa. Rahastoyhtiöiden markkinat ovat yleisesti tarkastellen kilpaillut ja alalle on viime vuosina tullut muun muassa uusia absoluuttisen tuoton rahastoja.

Asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä yrityskaupan kohteena olevia relevantteja markkinoita täsmällisesti, koska keskittymä ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia Suomessa. Myöskään Kilpailuviraston yrityskauppajärjestelyn johdosta kuulemien markkinaosapuolten lausuntojen perusteella ei voida päätellä, että yrityskaupalla olisi merkittäviä kilpailuvaikutuksia.

Ratkaisu

Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Sampo Oyj hankkii Rahastoyhtiö 3C Oy:n sijoitusrahaston hallinnointia koskevan liiketoiminnan ja jäljelle jäävä Rahastoyhtiö 3C Oy:n salkunhoitoon liittyvä liiketoiminta siirretään 3C Asset Management Oy:öön, jossa Sampo Oyj ja Henkilöosakkaat tulevat käyttämään yhteistä määräysvaltaa. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.

Sovelletut säännökset

Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b, 11 d §.

Muutoksenhaku

Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.

[1] Kilpailuviraston päätös (dnro 1173/81/00) 3.1.2001 Vakuutusyhtiö Sampo-Leonia Oyj / Mandatum Pankki Oyj.