Yrityskaupan hyväksyminen

Oy Karl Fazer Ab / Cloetta Fazer Ab (publ.)

Asian vireilletulo

Kilpailuvirastolle on 4.3.2005 ilmoitettu yrityskauppavalvontaa koskevien kilpailunrajoituslain 3 a luvun säännösten mukaisesti järjestely, jossa Oy Karl Fazer Ab ("Fazer") on päättänyt tehdä julkisen ostotarjouksen Cloetta Fazer Ab:n ("Cloetta Fazer") osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille. Fazerin tarkoitus on hankkia yksinomainen määräysvalta Cloetta Fazerista. Ilmoitusajankohtana Fazer omistaa 24,1 % Cloetta Fazerin osakepääomasta ja 40,0 % äänimäärästä.

Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta

Fazer-konserniin kuuluu kolme toimialaa: Amica, Fazer Leipomot ja Candyking. Amica on erikoistunut ruokapalvelujen tarjontaan Pohjoismaissa, Virossa ja Latviassa. Fazer Leipomot valmistaa leipomotuotteita Suomessa, Ruotsissa, Venäjällä sekä Baltian alueella. Candyking toimii irtomakeisliiketoiminnassa Pohjoismaissa sekä Isossa-Britanniassa.

Cloetta Fazer perustettiin vuonna 2000 yhdistämällä ruotsalainen Cloetta ja suomalaiseen Fazer-konserniin kuulunut Fazer Makeistoimiala. Cloetta Fazer harjoittaa makeisten ja suklaan valmistusta sekä markkinointia. Yhtiön suurimmat tuotemerkit ovat Fazerin Sininen maitosuklaa, Dumle, Kexchoklad, Geisha, Polly, Center, Ässät, Pantteri, Marianne, Fazermint, Bridgeblandning, Tyrkisk Peber, Liqueur Fills, Plopp ja Sportlunch. Cloetta Fazerilla on viisi tuotantolaitosta, joista kaksi sijaitsee Ruotsissa, kaksi Suomessa ja yksi Puolassa.

Kilpailuoikeudellinen arviointi

Fazerin maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2004 oli noin 916,3 miljoonaa euroa ja Cloettan noin 331,4 miljoonaa euroa. Vuonna 2004 Fazerin liikevaihdosta kertyi Suomesta noin [ ][1] euroa. Cloettan liikevaihdon osalta Suomesta kertyi vuonna 2004 noin [ ] euroa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät, järjestely kuuluu yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.

Yrityskaupan ilmoittajan mukaan molemmat yritysjärjestelyn osapuolet toimivat Suomen makeismarkkinoilla. Yrityskaupan ilmoittajan mukaan suklaa- ja sokerimakeiset on yleensä määritelty erillisiksi tuotemarkkinoiksi. Suklaa- ja sokerimakeisten ohella purukumit ja pastillit saattavat muodostaa oman lähimarkkinansa.

Fazerin Candyking harjoittaa irtomakeisten myyntiä päivittäistavarakaupassa sekä elokuvateattereissa, huvipuistoissa ja huoltoasemilla. Fazerin vuoden 2003 vuosikertomuksen mukaan Candyking on irtomakeisten markkinajohtaja Pohjoismaissa ja Isossa-Britanniassa yli 7000 myyntipisteellään. Candyking ei itse valmista makeistuotteita vaan ostaa ne yli 60 makeistoimittajalta. Fazer katsoo, että Candyking toimii ennen kaikkea sokerimakeisten markkinoilla vaikkakin Candykingin tuotevalikoima käsittää myös suklaatuotteita. Cloetta Fazer toimii sekä suklaa- että sokerimakeisten valmistajana ja tukkumyyjänä. Cloetta Fazer on Fazerin [... ] tavarantoimittaja ja vastaa noin [ ] Candykingin kokonaishankinnoista.

Cloetta Fazerin mukaan yhtiö on sekä Suomen että Pohjoismaiden johtava makeisyhtiö. Suomen makeismarkkinoilla yhtiön markkinaosuus on noin 37 % ja Pohjoismaisilla markkinoilla noin 22 %. Yhtiön mukaan Suomen makeismarkkinoiden vuosiliikevaihto on arvoltaan noin 8 miljardia Ruotsin kruunua (noin 880 miljoonaa euroa). Suklaamakeisten osalta Cloetta Fazerin markkinaosuus Suomessa on noin [40–50 %], purukumien osalta noin [20–30 %] ja pastillien osalta noin [5–10 %]. Sokerimakeisten osalta osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus on [alle 45 %]. Ilmoittajan mukaan päivittäistavarakaupan ulkopuolella tapahtuva irtomakeisten myynti on omiaan pienentämään keskittymän markkinaosuutta sokerimakeisten markkinoilla. Fazerin arvion mukaan päivittäistavarakaupan ulkopuolella myydään irtomakeisia lähes [ ] tonnia vuosittain. Mikäli kioskien ja muiden myyntipisteiden irtomakeismyynti otetaan huomioon olisi keskittymän markkinaosuus sokerimakeismarkkinoilla Fazerin mukaan noin [alle 15 %].

Yritysjärjestelyn osapuolten keskeisiä kilpailijoita Suomessa ovat muun muassa Leaf Oy, Oy Panda Ab, Oy Kraft Foods Finland Ab sekä Masterfoods Oy. Ilmoittajan mukaan päivittäistavarakauppaketjujen private label -tuotteet kilpailevat yhä enenevässä määrin myös makeismarkkinoilla. Päivittäistavarakauppaketjut ovat ilmoittajan mukaan osapuolten tärkeimpiä asiakkaita. Yrityskaupan ilmoittaja on katsonut, että on mahdollista esittää näkökohtia myös Suomea laajempien maantieteellisten markkinoiden puolesta.

Asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä yrityskaupan kohteena olevia relevantteja markkinoita täsmällisesti, koska keskittymä ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia Suomessa. Myöskään Kilpailuviraston yrityskauppajärjestelyn johdosta kuulemat markkinaosapuolet eivät ilmoittaneet virastolle, että yrityskaupalla olisi haitallisia kilpailuvaikutuksia.

Ratkaisu

Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Oy Karl Fazer Ab on päättänyt tehdä julkisen ostotarjouksen Cloetta Fazer Ab:n osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.

Sovelletut säännökset

Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b, 11 d §.

Muutoksenhaku

Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.

[1] Hakasulkeilla merkityissä kohdissa tieto/tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.