Asian vireilletulo
Keele Oy ("Keele") on tätä yrityskauppaa varten perustettavan yhtiön St1 Holding Oy:n ("St1 Holding") puolesta ilmoittanut 21.12.2006 Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain 3 a luvun yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten mukaisesti järjestelyn, jossa se hankkii Suomen Osuuskauppojen Keskuskunnalta ("SOK") yksinomaisen määräysvallan oy Esso ab:ssa ("Esso"). St1 Holding sitoutuu myötävaikuttamaan siihen, että Esso myy SOK:lle Esson 44 huoltoasemaa sekä polttonesteiden hankintatoiminnan.
Yrityskauppajärjestelyjen lopputuloksena St1 Holdingille siirtyy Essolta 140 huoltoasemaa ja lentopolttonesteitä, teollisuus- ja tukkumyyntiä, nestekaasun valmistusta ja markkinointia sekä D-pisteitä koskevat Esson liiketoiminnat.[1] S-ryhmän alueosuuskaupoille puolestaan siirtyy 44 pääasiassa Etelä-Suomessa sijaitsevaa Esson huoltoasemaa. Lisäksi Esson koko polttonesteiden hankintatoimi siirtyy SOK:n ja Greeni Oy:n yhteisesti omistamalle North European Oil Trade Oy:lle ("NEOT"), jossa SOK käyttää määräysvaltaa.[2]
Käsillä olevassa yrityskauppapäätöksessä Kilpailuvirasto on arvioi kilpailuvaikutuksia yritysjärjestelyjen lopputuloksen kannalta. Kilpailuvirasto on tutkinut järjestelyn, jossa St1 Holding hankkii tietyt 140 huoltoasemaa ja lentopolttonesteitä, teollisuus- ja tukkumyyntiä, nestekaasun valmistusta ja markkinointia sekä D-pisteitä koskevat Esson liiketoiminnat.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
St1 Holding on tämän yrityskauppajärjestelyn yhteydessä perustettava yritys. Keele Oy ("Keele") on tässä yrityskauppajärjestelyssä ilmoitusvelvollinen perustettavan yhtiön St1 Holdingin puolesta. Yksityishenkilö Mika Anttonen sekä hänen kokonaan omistamansa Keele käyttävät määräysvaltaa Greeni Oy:ssä ("Greeni"). Greeni puolestaan käyttää yksinomaista määräysvaltaa St1 Finland Oy:ssä ("St1"). Yritysryhmässä St1 harjoittaa polttonesteiden vähittäismyyntitoimintaa yli 260 asemalla ympäri Suomen.
Esso on ExxonMobil Holding Norway AS:n kokonaan omistama suomalainen tytäryhtiö, joka markkinoi ja valmistaa Suomessa öljytuotteita sekä autoilijoiden tarvitsemia tuotteita ja palveluita. Yhtiön koko maan kattavaan asemaverkostoon kuuluu noin 200 Esso-asemaa. Lämmitys- ja polttoöljyjen myynnistä ja markkinoinnista vastaa Esson omistama tytäryhtiö Esso Lämpöpalvelu Oy. Esson sisaryhtiö, voiteluaineliiketoimintaa Suomessa harjoittava Mobil Oil Oy Ab ei kuulu yrityskaupan kohteeseen.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Yritysjärjestely
Keele-konsernin maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2005 oli noin 371 miljoonaa euroa, josta kertyi noin 354 miljoonaa euroa Suomesta. Koska yrityskaupan kohteen liikevaihto määräytyy ilmoitusvelvollisuuden alkamisajankohdan mukaan, kohteen liikevaihdoksi lasketaan koko Esson liikevaihto, joka oli vuonna 2005 noin 453 miljoonaa euroa, ja se kertyi kokonaisuudessaan Suomesta. St1 Holdingille siirtyvän kokonaisuuden Suomesta kertynyt liikevaihto on yli 20 miljoonaa euroa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät, järjestely kuuluu yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten soveltamisalaan.
Relevantit markkinat
Ilmoittajan mukaan sekä St1 että Esso toimivat polttonesteiden vähittäiskaupan markkinoilla. Esson liiketoimintaan kuuluvat ilmoittajan mukaan myös seuraavat liiketoiminta-alueet: lentopolttonesteet, teollisuus- ja tukkumyynti, nestekaasun valmistus- ja markkinointi sekä D-pisteitä koskeva liiketoiminta. St1:llä ei kuitenkaan ole liiketoimintaa millään näistä osa-alueista, joten yrityskaupassa ei synny päällekkäisyyttä osapuolten toimintojen välillä kuin polttonesteiden vähittäiskaupassa.
Ilmoittajan mukaan polttonesteiden vähittäiskaupan markkinat jakautuvat (i) bensiinin ja (ii) dieselöljyn myyntiin autoilijoille huolto- ja jakeluasemilta mukaan lukien automaattiasemat, sekä (iii) kevyen polttoöljyn myyntiin loppukäyttäjille.
Ilmoittajan mukaan polttonesteiden vähittäiskaupan kilpailuvaikutuksia arvioitaessa relevantti markkina-alue on Suomen laajuinen eli valtakunnallinen, koska kaikki polttonesteiden jakeluketjut toimivat valtakunnallisten ketjukonseptien puitteissa. Ilmoittajan mukaan johtopäätöstä korostaa se, että bensiinin ja dieselin ostajien asiakasuskollisuus on erittäin alhainen. Lisäksi tuote on homogeeninen. Näin ollen ostopäätökseen vaikuttaa siten lähes yksinomaan kulloinenkin hinta.
Euroopan komissio on tapauskäytännössään[3] katsonut, että polttonesteiden vähittäiskaupan markkinoita voidaan pitää kansallisina seuraavista syistä: i) huoltoasemien vaikutusalueet ovat päällekkäisiä, mikä johtaa korvaavuuden ketjuun (ns. lumipallovaikutus tai ketjureaktio), ii) monet tärkeät kilpailutekijät (kuten tuotevalikoima, hankintalähteet, palvelutaso, laatu, mainonta, myynninedistäminen ja hinnoittelu) päätetään kansallisella tai ainakin alueellisella tasolla, iii) maiden välillä on verotuksellisia eroja.
Kilpailuvirasto on esimerkiksi polttonesteiden jakeluyhtiöitä koskevassa päätöksessään[4] katsonut, että polttonesteiden vähittäis- ja tukkukaupan maantieteelliset markkinat ovat koko Suomen laajuiset.
Ilmoittajan mukaan (i) bensiinin vähittäiskaupan markkinat Suomessa vuonna 2005 olivat määrältään noin 2500 miljoonaa litraa, ja St1:n sekä sille siirtyvän liiketoiminnan yhteenlaskettu markkinaosuus oli ilmoittajan mukaan [10‐20][5] %. Ilmoittajan käsityksen mukaan (ii) dieselöljyn vähittäiskaupan markkinat Suomessa vuonna 2005 olivat määrältään noin 2400 miljoonaa litraa, ja St1:n sekä sille siirtyvän liiketoiminnan yhteenlaskettu markkinaosuus oli [5‐15] %. Ilmoittajan mukaan (iii) kevyen polttoöljyn vähittäiskaupan markkinat Suomessa vuonna 2005 olivat määrältään noin 2400 miljoonaa litraa, ja St1:n sekä sille siirtyvän liiketoiminnan yhteenlaskettu markkinaosuus oli [10‐20] %.
Eräissä Kilpailuvirastolle toimitetuissa lausunnoissa on tuotu esille, että yrityskaupan kilpailuvaikutuksia polttonesteiden vähittäiskauppaan tulisi arvioida myös alueellisesti. Kuitenkaan ilmoittajan Kilpailuvirastolle toimittamien alueellistenkaan tietojen perusteella ei voida tehdä sellaista johtopäätöstä, että polttonesteiden vähittäiskaupan alueellisilla markkinoilla syntyisi merkittäviä kilpailuongelmia.
Kilpailuvirasto katsoo, että asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä yrityskaupan kohteena olevia relevantteja markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppajärjestely ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia Suomessa. Myöskään Kilpailuviraston yrityskauppajärjestelyn johdosta kuulemien markkinaosapuolten lausunnoista ei voi tehdä sellaisia johtopäätöksiä, että yrityskaupalla olisi laissa edellytetyllä tavalla kilpailun kannalta haitallisia vaikutuksia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa St1 Holding Oy hankkii oy Esso ab:n 140 huoltoasemaa, ja lentopolttonesteitä, teollisuus- ja tukkumyyntiä, nestekaasun valmistusta ja markkinointia sekä D-pisteitä koskevat liiketoiminnat. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei kilpailunrajoituslain 11 d §:n mukaisella tavalla synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998, 318/2004) 11, 11 a, 11 b, 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Kyseiset 140 huoltoasemaa ja D-pisteet on yksilöity liitteessä 1.
[2] Kts. Kilpailuviraston päätös 17.1.2007 (dnro 1044/81/06).
[3] Esimerkiksi tapaukset IV/M.1383 ‐ Exxon/Mobil, 29.9.1999, COMP/M.3516 ‐ REPSOL YPF/SHELL Portugal, 13.9.2004 ja COMP/M.4002 ‐ OMV/ARAL CR, 21.12.2005.
[4] Kilpailuviraston päätös 11.3.2003 (dnro 925/61/00).
[5] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.