Liiketoiminnan hankkija
Pipelife Sweden Ab, Göteborg, Ruotsi
Hankinnan kohde
Mabo AS:n muoviputkiliiketoiminta
Asian vireilletulo
Pipelife Sweden Ab (jäljempänä Pipelife Sweden) ilmoitti 22.12.1998, että se oli ostanut Mabo AS:ltä (Mabo) sen muoviputkiliiketoiminnan. Kauppaan sisältyy muun muassa Mabon suomalainen tytäryritys Hafab Oy (Hafab).
Yrityskauppa
Yrityskaupassa on kyse järjestelystä, jossa Pipelife-ryhmään (jäljempänä Pipelife) kuuluvat yhtiöt hankkivat Mabolta sen muoviputkiliiketoiminnan. Mabo on Norsk Hydro ASA:n (Hydro) kokonaan omistama tytäryritys. Mabon osakekanta jää Hydrolle.
Kauppa toteutetaan seuraavasti:
– Pipelife Sweden hankkii määräysvallan Hafabissa, Mabo Svenska Ab:ssa ja virolaisessa Mabo Baltics SIA:ssa
– Pipelife-ryhmän tytäryritys Pipelife Systeme Rurowe Polska Sp.zo.o. hankkii määräysvallan puolalaisessa Mabo Turlen SA:ssa
– Pipelife Sweden on ennen yrityskaupan toteuttamista perustanut yhtiön Norjaan, joka hankkii määräysvallan norjalaisesta Relings AS:ssä ja ostaa Mabo -ryhmän kaiken liikeomaisuuden
Osapuolet ja näiden liiketoiminnat
Pipelife
Pipelife-yhtiöryhmään kuuluu yli 20 yritystä Euroopassa. Pipelifessa määräysvaltaa käyttää Pipelife International Holding GmbH (jäljempänä PIH). PIH on puolestaan Solvay AS:n (Solvay) ja Wienerberger Baustoffindustrie AG:n (Wienerberger) omistama yhteisyritys, jonka kautta ne käyttävät yhteistä määräysvaltaa Pipelife-ryhmän liiketoimintaa harjoittavissa yhtiöissä.
Pipelife on eräs Euroopan kolmesta tärkeimmästä muoviputkien valmistajasta. Pipelifen liikevaihto oli vuonna 1997 noin 2 300 milj. mk. Sillä on tehtaita 17 maassa; sillä ei ole ollut liiketoimintaa Suomessa eikä Baltiassa.
Pipelife on erikoistunut erityisesti PVC (polyvinyl chloride) -muoveista valmistettuihin putkiin, mutta tuottaa myös muista materiaaleista valmistettuja putkia.
Pipelife Sweden ja Davinyl
Pipelife Sweden on PIH:n kokonaan omistama holdingyhtiö. Pipelife Sweden osti Davinyl Ab:n (Davinyl) helmikuussa 1998.
Davinyl on Ruotsin johtavia muoviputkien valmistajia, ja sillä on liiketoimintaa myös Norjassa ja Tanskassa. Sen liikevaihto oli vuonna 1997 runsaat 100 milj. mk. Davinylillä on ollut vähäistä tuontia Suomeen. Sen Suomesta kertynyt liikevaihto vuonna 1997 oli [0–10][1] milj. mk.
Mabo
Hydro omistaa Mabon kokonaan. Uponor Oy:llä (Uponor) oli aiemmin 40 %:n omistus Mabosta, mutta se on myynyt osuutensa Hydrolle joulukuussa 1993.
Mabo on eräs Pohjolan johtavista muoviputkijärjestelmien valmistajista. Sillä on liiketoimintaa Suomessa, Norjassa, Ruotsissa, Puolassa ja Virossa. Mabon liikevaihto oli vuonna 1997 noin 590 milj. mk. Sillä on 10 tehdasta viidessä maassa.
Mabo-ryhmä on erikoistunut erityisesti PP (polypropylene) -muoveista valmistettuihin putkiin, mutta tuottaa myös muista muoveista valmistettuja putkia.
Hafab
Mabo omistaa Suomessa toimivasta Hafabista 90 %; Mabo on tullut Hafabin osakkaaksi vuonna 1991. Kaupassa tämä osuus myydään Pipelife Swedenille.
Hafab käyttää määräysvaltaa Suomessa toimivissa Bero Oy:ssä, Panpark Oy:ssä ja M-Plast Oy:ssä, Ruotsissa toimivassa Hafab Ab:ssä sekä Virossa toimivissa Aumek Plast AS:ssä ja EPS Plast AS:ssä. Hafabin liikevaihto oli vuonna 1997 noin 97 milj. mk, josta Suomesta kertyi noin 76 milj. mk.
Solvay
Solvay on belgialainen monialayritys, joka toimii pääasiassa läntisessä Euroopassa sekä Pohjois- ja Etelä-Amerikassa. Sen liiketoiminta jakaantuu neljään sektoriin: kemikaalit, muovit, prosessiteollisuus ja terveydenhoito.
Solvayn liikevaihto oli vuonna 1997 noin 40 mrd mk. Se tuottaa mm. putkien raaka-aineita kuten LD-, MD- ja HDPE (low-, medium- ja high-density polyethylene), PVC ja PP -muoveja.
Solvay omistaa 75 % Finnish Peroxides Oy:stä. Se on toimittanut vähäisiä määriä HDPE -muovia Suomeen, lähinnä Hafabin yritysryhmälle. Sillä ei ole muuta liiketoimintaa Suomessa.
Wienerberger
Wienerberger on Euroopan johtavia rakennusmateriaalien valmistajia, jonka kotipaikka on Wien. Sen liiketoiminta jakaantuu neljään sektoriin: seinä-, lattia- ja kattojärjestelmiin, putki- ja viemäröintijärjestelmiin, metallurgiaan sekä kiinteistöihin. Se on Euroopan suurin tiilien tuottaja.
Wienerbergerin liikevaihto oli vuonna 1997 noin 6 500 milj mk. Wienerberger -ryhmään kuuluu lähes 60 yritystä, joilla on 167 tehdasta 23 maassa.
Wienerbergerin putkiliiketoimintaryhmä tuottaa sekä muovista että savesta valmistettuja putkia. Pipelife-omistuksen lisäksi se harjoittaa putkiliiketoimintaa Wienerberger Rohrsysteme und Abwassertechnik GmbH -yhtiössä ja omistaa 75 % Semmelrock SB Baustoffindustrie GmbH -yhtiöstä. Putkiryhmällä on liiketoimintaa 15 maassa, joissa sen putkiliiketoimintaryhmällä on yhteensä 32 tehdasta. Suomessa sillä ei ole liiketoimintaa.
Liitännäisrajoitukset
Pipelife esittää, että kauppakirjan kohdassa 12.4 sovittu myyjää koskeva kilpailukielto hyväksyttäisiin liitännäisrajoituksena. Kilpailukiellon sisältö on seuraava:
Mabo tai Hydro eivät saa aloittaa kaupan kohteen nykyisen liiketoiminnan kanssa kilpailevaa toimintaa tai hankkia omistusta yrityksestä, joka sellaista harjoittaa. Kielto kestää […][2] vuotta. Kielto ei kuitenkaan koske mm. omistusta yrityksestä, jolle muoviputkiliiketoiminta ei ole hallitsevassa asemassa olevaa liiketoimintaa.
Ilmoittajan esittämät perustelut
Ostajalla on tarve varmistaa omistuksensa hankitussa liiketoiminnassa. Lisäksi ostajan täytyy voida ottaa haltuunsa kohteen good-will ja tekninen tietotaito.
Kauppaan sisältyy myös kaikki asiakastiedot ja yhtiöiden maine. Ilman kilpailukieltoa myyjän olisi helppo jatkaa entistä liiketoimintaansa.
Mabo-ryhmän tytäryritykset toimivat alueilla, joilla ostaja ei ole aiemmin ollut läsnä. Siten liiketoiminnan siirto vaatii riittävän pitkän ajan.
Tärkeä peruste kaupalle oli Mabon kehittämä PP-muoveihin liittyvä teknologia. Pipelife itse on erikoistunut PVC-muoveihin, joten tietotaidon hyödyntäminen ja kilpailuetujen säilyttäminen vaatii siten tarpeeksi pitkäaikaisen suojan myyjän kilpailulta.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Yrityskauppavalvontasäännösten soveltuminen järjestelyyn
PIH hankkii yksinomaiseen määräysvaltaansa Mabo-yhtiöryhmän muoviputkiliiketoiminnan. Kyseessä on kilpailunrajoituslain 11 §:n mukainen yrityskauppa.
PIH:n maailmanlaajuinen liikevaihto oli vuonna 1997 noin 2 300 milj. mk ja Mabon muoviputkiliiketoiminnan noin 590 milj. mk. Kilpailunrajoituslain 11 a §:n liikevaihtorajat ylittyvät.
Kauppaan sisältyy Mabon suomalainen tytäryritys Hafab, jolla on tehtaita ja liiketoimintaa Suomessa. Kaupan kohde harjoittaa liiketoimintaa lain 11 a §:n edellyttämällä tavalla Suomessa.
Kilpailuvaikutusten arviointi
Relevantit markkinat
Relevantit hyödykemarkkinat
Molemmat yrityskaupan osapuolet toimivat muoviputkien ja muoviputkistojen asennukseen liittyvien sovitteiden, kaivojen ja muiden tarvikkeiden markkinoilla. Muoviputkistoja tehdään HD-, MD- ja LDPE, PVC ja PP -muoveista. Muoviputkialan yritykset toimittavat yleensä kaikista em. materiaaleista valmistettuja putkistoja, mutta ovat tavallisesti erikoistuneet joihinkin em. muovilajeista valmistettuihin putkiin.
Muoviputkistoja käytetään paine-, sade-, kastelu- ja jäteveden ja kaasujen jakeluun sekä erilaisten kaapelien suojaamiseen. Relevantit hyödykemarkkinat määritellään muun muassa hyödykkeiden käyttötarkoituksen mukaan. Siten muoviputkien osalta relevantteina hyödykemarkkinoina voitaisiin pitää kunkin edellä mainitun käytön markkinoita. Toisaalta erilaiset muoviputket ovat jossakin määrin toisiaan korvaavia ja lisäksi niitä voidaan eräissä käytöissä korvata myös muista materiaaleista kuten betonista, asbestisementistä, alumiinista, kuparista, valuraudasta, haponkestävästä teräksestä tai keraamisista materiaaleista valmistetuilla putkilla.
Asiakkaiden vastausten perusteella muoviputkia ei helposti korvattaisi muista materiaaleista valmistetuilla tuotteilla. Jos muoviputkien hinnat nousisivat Suomessa, asiakkaat pyrkisivät hankkimaan korvaavia tuotteita ensisijassa ulkomaisilta muoviputkien valmistajilta, eivätkä pyrkisi korvaamaan niitä muista materiaaleista valmistetuilla putkilla.
Asian ratkaisun kannalta ei ole kuitenkaan tarpeellista määritellä hyödykemarkkinoita täsmällisesti, koska kilpailuongelmia ei synny kapeimmallakaan tavalla määritellyillä markkinoilla.
Muoviputkistoihin käytetään itse putkien lisäksi erilaisia sovitteita ja usein myös kaivoja. Näitä voitaisiin pitää omina erillisinä markkinoinaan. Sovitteet ovat painoonsa nähden arvokkaampia ja pitemmälle jalostettuja tuotteita kuin putket. Ostajat voivat halutessaan hankkia sovitteet ja kaivot eri toimittajilta kuin putket. Suomessa ja muissa Pohjoismaissa on kuitenkin yleistä, että asiakkaat hankkivat koko putkistotoimituksen yhdeltä myyjältä. Lisäksi asiakkaat ja kilpailijat ovat vastauksissaan todenneet, että putkien ja sovitteiden kilpailutilanteet eivät poikkea toisistaan.
Asian ratkaisun kannalta ei ole kuitenkaan tarpeellista määritellä näitäkään hyödykemarkkinoita täsmällisesti, koska kilpailuongelmia ei synny kapeimmallakaan tavalla määritellyillä markkinoilla. Sovitteiden ja kaivojen markkinoita ei ole tarpeen tarkastella erikseen.
Relevantit maantieteelliset markkinat
Muoviputket ovat arvoonsa nähden tilavia ja niiden kuljetus on kallista suhteessa myyntihintaan. Muoviputkien tuonti Suomeen on ollut suhteellisen vähäistä. Tullitilastojen mukaan kaikkia muoviputkia ja -letkuja sekä niiden osia (liittimiä, laippoja jne.) tuotiin Suomeen vuonna 1997 yhteensä noin 230 milj. mk ja vietiin Suomesta noin 310 milj. mk arvosta. Kussakin Pohjoismaassa tuonti edustaa noin 10 % muoviputkien tarjonnasta.
Kussakin EU-maassa on omat tekniset standardit muoviputkille; lisäksi eri maissa putkityppien hyväksyntämenettely vaihtelee. Nämä seikat viittaavat siihen, että markkinat ovat kansalliset. Myöskään Hafabin asiakkaat ja kilpailijat eivät pidä tuontia merkittävänä kilpailevana tarjontana.
Asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskaupan johdosta ei synny kilpailuongelmia minkään markkinamäärittelyn rajaamilla maantieteellisillä markkinoilla.
Kilpailuvaikutukset
Kaupassa molemmat osapuolet toimivat samoilla markkinoilla ja sen samalla tuotantoportaalla. Yrityskauppa muuttaa kilpailutilannetta suoraan mm. Ruotsin, mutta ei juurikaan Suomen markkinoilla. Pipelife ei ole toiminut aktiivisesti Suomen markkinoilla, vaikka Davinyl on harjoittanut vähäistä tuontia Suomeen.
Kilpailijat
Hafabin tärkeimmät kilpailijat Suomessa ovat Uponor ja KWH Pipe Oy (jäljempänä KWH). Lisäksi tuontia ovat harjoittaneet Davinylin lisäksi satunnaisesti muutamat muut ulkomaiset toimittajat kuten Wavin (Hollanti), Tarco Energi (Tanska), Rehau (Saksa) sekä Large ja Hallingsplast (Norja).
Uponor on maailman suurimpia muoviputkivalmistajia. Uponor-konsernilla on tuotantoa 15 maassa, joissa sillä on yhteensä 35 tehdasta; sen tuotteita myydään noin 80 maahan. Sen liikevaihto vuonna 1997 oli 4 169 milj. mk, josta Suomesta kertyi arviolta 250–300 milj. mk. Uponor on Asko Oyj:n kokonaan omistama tytäryritys. Koko Asko-konsernin liikevaihto oli vuonna 1997 noin 7 315 milj. mk.
KWH:lla on tehtaita 11 maassa. Sen liikevaihto oli vuonna 1997 noin 955 milj. mk, josta Suomesta kertyi noin 200–250 milj. mk. KWH on KWH Group Oy:n kokonaan omistama tytäryritys. KWH Group Oy:n liikevaihto oli vuonna 1997 noin 1 665 milj. mk.
Kilpailuvirasto ei ole hankkinut tarkkoja tietoja eri valmistajien tuotannon määristä ja markkinaosuuksista, mutta oheisessa taulukossa 1 esitetään karkea arvio suomalaisten muoviputkien tuottajien markkinaosuuksista eri tuoteryhmissä. Markkinaosuudet on laskettu ottaen huomioon myös muista materiaaleista kuin muoveista valmistetut putket. Davinylin markkinaosuus Suomessa on alle 1 %.
Taulukko 1. Arvio markkinaosuuksista Suomessa, %
Tuoteryhmä Uponor KWH Hafab
Viemäri [15–20] [15–20] [5–10]
Painevesi [30–35] [20–25] 15–20]
Sisäviemäri [25–30] [15–20] [22–27]
Salaoja [35–40] [20–25] [5–10]
Sähköeristys [27–32] [17–22] [17–22]
Muut [25–30] [15–20] [15–20]
Yhteensä [25–30] [17–22] [11–16]
Yrityskaupan johdosta Hafab saa todennäköisesti käyttöönsä Pipelifen tuotevalikoiman, joka on laajempi kuin sen nykyinen oma valikoima. Tämä saattaa osaltaan lisätä kilpailua Suomessa.
Kilpailijat eivät ole todenneet yrityskaupan synnyttävän kilpailuongelmia.
Alalle tulo ja potentiaalinen kilpailu
Uuden muoviputkilinjan perustaminen tarvittavine rakennuksineen ja työkaluineen maksaa muutaman miljoonaa markkaa, josta itse tuotantolinjan osuus on noin 1–2 milj. mk; tuotannon laajuus- ja skaalaetujen kannalta tehokkain investointi on noin 100 milj. mk.
Suomen markkinat ovat pienet ja muoviputkien kuljettaminen suhteellisen kallista. Tämä vähentää markkinoille tulon houkuttelevuutta. Lisäksi suomalaiset muoviputkitehtaat laajensivat kapasiteettiaan 1980-luvun lopulla ja 1990 luvun alussa, jolloin rakentaminen ja muoviputkien kysyntä oli merkittävästi suurempaa kuin nyt. Tämän johdosta Suomen markkinoilla on vapaata kapasiteettia, joka osaltaan kannustaa tuottajia pitämään hinnat alhaisena. Alalle tulo ei siten ole houkuttelevaa nykyisessä markkinatilanteessa.
Raaka-aineiden hankinta
Solvay on maailman suurimpia muovien ja erityisesti PVC:n ja HDPE:n valmistajia. Hafabin kilpailijat eivät kuitenkaan ole riippuvaisia Solvayn raaka-aine toimituksista. Muoviputkialan yritykset hankkivat raaka-aineet yleensä useilta eri toimittajilta maailmanmarkkinoilta. Muoveja valmistavat mm. kansainväliset petrokemian yritykset kuten Shell Chemicals, Fina Chemicals ja Borealis. Kilpailijat eivät myöskään ole millään tavalla riippuvaisia Pipelife-ryhmästä. Lisäksi kaupassa purkautuu vertikaalinen hankintasuhde, sillä myös Hydron yritysryhmä tuottaa putkiin käytettäviä muoveja.
Asiakkaat
Suomessa muoviputkien tuottajat myyvät putkia pääasiassa LVI-tukkuliikkeille, joista tärkeimpiä ovat LVI-Dahl Oy, joka kuuluu ruotsalaiseen Dahl International -konserniin, Kesko Oyj:n LVI jaosto, Onninen Oy, sekä Suomen LVI-Tukku Oy, joka kuuluu Starckjohann Oyj:hin.
Tuottajat itse toimittavat jonkin verran myös suoraan suurimmille loppukäyttäjille (lähinnä kunnille, vesiosuuskunnille ja maanrakennusurakoitsijoille). Erityisesti sähkö- ja muiden kaapelien suojaputkia myydään suoraan asennusliikkeille sekä energia- ja telelaitoksille. Nämä käyttävät hankinnassa usein tarjouskilpailua, mikä vaikuttaa asiakkaiden markkinavoimaa lisäävästi.
Kyseinen yrityskauppa ei muuta asiakkaiden neuvotteluasemaa. Pipelife-ryhmään kuuluvan Davinylin harjoittama tuonti ei ole ollut merkittävää millään edellä mainitulla muoviputkien markkinasegmentillä.
Myöskään asiakkaat eivät ole todenneet yrityskaupan synnyttävän kilpailuongelmia.
Liitännäisrajoitukset
Kaupassa Pipelife -ryhmälle siirtyy koko Mabon muoviputkiliiketoiminta, mukaan luettuna yrityksen taitotieto, maine ja asiakaspiiri. Kohteen tytäryritykset toimivat alueilla, joilla ostaja ei ole aiemmin ollut läsnä ja kohteella on hallussaan ostajalle uutta teknologiaa.
Tämän päätöksen sivulla 2 kuvattu kilpailukieltolauseke on sisältönsä sekä ajallisen että maantieteellisen ulottuvuutensa kannalta kohtuullinen eikä rajoita kilpailua enempää kuin yrityskaupan toteuttamiseksi ja hankinnan kohteen liiketoiminnan arvon säilyttämiseksi on välttämätöntä. Kilpailunrajoitus liittyy välittömästi yrityskauppaan ja on välttämätön sen toteuttamiselle.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Pipelife hankkii Hydron kokonaan omistamalta Mabolta sen muoviputkiliiketoiminnan. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estäisi kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy liitännäisrajoituksena tämän päätöksen sivulla 3 kuvatun kilpailukiellon.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki 11 §, 11 a §, 11 b § ja 11 d §
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[2] Tarkka tieto on liikesalaisuutena poistettu.