Asian vireilletulo
CapMan Capital Management Oy (jäljempänä CapMan) ja Helmet Venture Managers Oy (jäljempänä Helmet) ovat 28.11.2001 ilmoittaneet Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain 3 a luvun yrityskauppasäännösten mukaisesti hankkineensa yhteisen määräysvallan Kultajousi Oy:ssä (jäljempänä Kultajousi).
Järjestely on toteutettu siten, että CapMan ja Helmet ovat ensiksi hankkineet yhteisen määräysvallan juuri ennen kaupan solmimista perustetussa holding-yhtiö Goldhold Oy:ssä, joka on 20.11.2001 hankkinut Kultajousen koko osakekannan. Samanaikaisesti ja edellä mainitun kaupan edellytyksenä Kultajousi on allekirjoittanut kauppakirjat Kultakönni Oy:n ja Westerback Oy:n osakekantojen ostosta. Goldhold Oy, Kultajousi, Kultakönni Oy ja Westerback Oy tulevat muodostamaan konsernin, jonka emoyhtiönä toimii Goldhold Oy.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
CapMan harjoittaa rahoitus- ja muuta sijoitustoimintaa, omaisuudenhallintaa ja näihin liittyvää konsultointitoimintaa. CapMan käyttää hallinnoimiensa rahastojen puolesta joko yksinomaista tai yhteistä määräysvaltaa useissa yhtiöissä. Sen yritysryhmään ei kuitenkaan ole ennen nyt käsiteltävänä olevaa järjestelyä kuulunut kello- ja jalometallialalla toimivia yrityksiä.
Helmet tuottaa rahoitukseen ja yhtiöjärjestelyihin liittyviä konsultointipalveluja hallinnoimalla rahastoa ja sen sijoituskohteita. Helmet ja muut sen kanssa samaan yritysryhmään kuuluvat hallinnointiyhtiöt käyttävät hallinnoimiensa rahastojen puolesta joko yksinomaista tai yhteistä määräysvaltaa useissa yhtiöissä, joista yksikään ei kuitenkaan toimi kello- ja jalometallialalla.
Kultajousi toimii kello- ja jalometallialan tuotteiden (rannekellot, kulta- ja timanttikorut, hopea- ja pronssikorut, hopeaesineet ja muut esineet) vähittäiskauppiaana 14 paikkakunnalla Suomessa. Sillä on yhteensä 28 myymälää. Kaikista Kultajousen myymälöistä on saatavissa alan palvelut, eli kello- ja kultasepän sekä kaivertajan työsuoritukset. Kultajousen hankkima Kultakönni Oy on kello- ja jalometallialan merkkituotteita markkinoiva ja myyvä vähittäisliikeketju. Sillä on seitsemän liikettä pääkaupunkiseudulla ja Turun seudulla. Kultajousen ostama Westerback Oy on kello- ja jalometallialan vähittäisliiketoimintaa harjoittava yhden myymälän yritys Helsingissä. Suurin osa sen liikevaihdosta tulee yrityslahjojen myynnistä. Sen tytäryhtiö Oy A. Tillander Ab on jalokivikoruja suunnitteleva ja valmistava yritys, jonka koruja myydään omassa Helsingissä sijaitsevassa myymälässä. Valikoimaa täydennetään eurooppalaisten valmistajien tuotteilla. Sen toimintaan kuuluu myös antiikin ja jalokivien arviointi, välitys ja myynti sekä kultasepänalaan liittyvien näyttelyiden järjestäminen. Kaikki em. yhtiöt harjoittavat myös kello- ja jalometallialan tuotteiden tuontitoimintaa omien myymälöidensä tarpeisiin.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
CapMan -yritysryhmän kilpailunrajoituslain mukainen liikevaihto vuonna 2000 oli [yli 2][1] miljardia markkaa ja Helmet -yritysryhmän liikevaihto oli vuonna 2000 [yli 150] miljoonaa markkaa. Kultajousen sekä sen hankkimien yritysten liikevaihto viimeksi päättyneiltä tilikausilta oli yhteensä [yli 150] miljoonaa markkaa. Hankinnan kohde harjoittaa Suomessa liiketoimintaa. Järjestely kuuluu siten kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Kultajousen ja Goldhold Oy:n osakeomistus on järjestelyn jälkeen hajautunut CapManille, Helmetille sekä useille vähemmistöosakkaille. Goldhold Oy:n ja Kultajousen hallinnointia koskevan osakassopimuksen mukaan CapManin ja Helmetin hyväksyntää edellytetään yhtiöiden toiminnan kannalta strategisissa päätöksissä, kuten [ ]. CapMan ja Helmet saavat näin ollen osakassopimuksen määräysten perusteella yhteisen määräysvallan Goldhold Oy:ssä ja Kultajousessa.
Kultajousi sekä sen hankkimat yritykset toimivat kello- ja jalometallialalla. Tilastokeskuksen mukaan alan vähittäiskauppaa harjoitti vuonna 1999 noin 600 yritystä yhteensä lähes 700:ssa toimipaikassa. Alan kokonaismyynti vuonna 2000 oli Tilastokeskuksen mukaan noin 1,2 miljardia markkaa. Suurin osa myynnistä on kulta- ja timanttikorujen myyntiä.
Ilmoittajan arvion mukaan Kultajousen liikevaihdon perusteella laskettu markkinaosuus alan valtakunnallisista markkinoista oli vuonna 2000 noin [10–20] %. Kultajousen asema vaihtelee kuitenkin huomattavasti alueellisesti sen mukaan, millä paikkakunnilla se toimii. Vahvin markkina-asema Kultajousella on [ ]. Kultajousen hankkimien Kultakönni Oy:n ja Westerback Oy:n valtakunnalliset markkinaosuudet ovat varsin pieniä. Kaikkien em. yhtiöiden yhteenlaskettu markkinaosuus kello- ja jalometallialan tuotteiden kokonaismarkkinoilla on ilmoittajan mukaan noin [10–20] %.
Alalla toimii runsaasti yrityksiä, joista suurin osa on pieniä perheyrityksiä. Noin 25 % kulta- ja jalometallialan vähittäiskauppiaista kuuluu ketjuihin. Näistä suurin on Timanttiset -ketju, jolla on noin 65 liikettä pääosin suuremmilla paikkakunnilla. Ketjun osuus alan myynnistä on noin [20–30] %. Kultajousi kuuluu tähän ketjuun. Muita ketjuja ovat Caratia -ketju (osuus myynnistä noin [10–20] %) sekä Kultasydän -ketju (osuus myynnistä noin [5–10] %). Ketjuihin kuuluvat yritykset ovat itsenäisiä yrityksiä, joilla on eriasteista osto- ja markkinointiyhteistyötä.
Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista täsmällisesti määritellä relevantteja hyödyke- ja maantieteellisiä markkinoita, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia minkään määrittelyn rajaamilla markkinoilla. Myöskään Kilpailuviraston muilta markkinaosapuolilta saamien lausuntojen perusteella ei voida tehdä sellaista johtopäätöstä, että esillä olevalla yrityskaupalla olisi merkittäviä kilpailuvaikutuksia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa CapMan Capital Management Oy ja Helmet Venture Managers Oy hankkivat yhteisen määräysvallan Kultajousi Oy:ssä. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista kilpailunrajoituslaissa tarkoitettua määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estää kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b, 11 d §
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeilla merkityissä kohdissa tieto / tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.