Asian vireilletulo
V&S Vin & Sprit Ab (jäljempänä V&S) on 6.2.2002 ilmoittanut Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain (303/98) 3 a luvun yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten mukaisesti yritysjärjestelyn, jolla se hankkii määräysvaltaansa Oy Nordic Wine Group Ab:n (jäljempänä Nordic Wine).
Yritysjärjestely liittyy huhtikuussa 2001 toteutettuun kauppaan, jossa V&S osti noin kolmanneksen Nordic Winen osakkeista tullen käyttämään Oy Rettig Ab:n (jäljempänä Rettig) kanssa yhteistä määräysvaltaa yhtiössä. Alkuperäisen suunnitelman ja optiosopimuksen mukaisesti järjestelyn tässä vaiheessa V&S hankkii käytännössä loput Nordic Winen osakkeet ja saa yksinomaisen määräysvallan yhtiössä.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Ruotsin valtion kokonaan omistama V&S harjoittaa alkoholijuomien valmistusta ja myyntiä. Sillä on toimintaa useassa eri maassa tytär- ja osakkuusyhtiöidensä kautta. Suomessa yhtiöllä on valmistustoimintaa ainoastaan kaupan kohteena olevan yhteisyrityksen, Nordic Winen, kautta. Lähinnä Ruotsissa ja Tanskassa valmistettuja V&S:n omia tuotteita jaellaan Suomessa pääasiassa Nordic Winen yritysryhmään kuuluvan Oy Scanfrentz Ab:n kautta. Lisäksi sen tuotteita jakelee Maxxium Finland Oy, jonka emoyhtiöstä, Maxxium Worldwide B.V.:stä, V&S:n yritysryhmä omistaa vähemmistöosuuden. V&S:n tunnetuin alkoholijuomamerkki on Absolut Vodka.
Nordic Wine(ennen ajankohtaa 1.4.2001 Oy Marli Group Ab) on joulukuuhun 2001 asti toiminut sekä alkoholijuomien että alkoholittomien juomien (mehujen) valmistuksessa ja myynnissä. Eckes-Granini International GmbH hankki 10.12.2001 täyden määräysvallan Nordic Winen mehuliiketoimintaa harjoittavassa tytäryhtiössä, Oy Marli Ab:ssa, minkä seurauksena Nordic Wine on keskittynyt pelkästään alkoholijuomien valmistukseen ja myyntiin. Nordic Winen yritysryhmään kuuluva Oy Scanfrentz Ab valmistaa alkoholijuomia ja tuo maahan kansainvälisiä viina- ja viinimerkkejä. Yritysryhmään kuuluvat myös mm. alkoholijuomien tukkumyyntiä harjoittava suomalainen Oy Kjær & Sommerfeldt Ab, tanskalainen Vingaarden A/S ja ruotsalainen Göte Andersson & Co Ab.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
V&S:n yritysryhmän maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2000 oli noin [alle 700][1] miljoonaa euroa. Nordic Winen yritysryhmän maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2000 oli noin [alle 150] miljoonaa euroa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät ja hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa, järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Relevantit markkinat
Nordic Wine ja V&S toimivat kumpikin viinien ja väkevien alkoholijuomien valmistuksessa ja tukkujakelussa. Tukkujakelu sisältää toimitukset alkoholijuomien anniskelupaikoille (HoReCa-sektori) ja vähittäismyyntiin (Alko). Yrityskaupan ilmoittaja on ilmoituksessaan viitannut Euroopan komission päätöksessä Guinness/Grand Metropolitan[2] tekemään väkevien alkoholijuomien markkinajaotteluun ja jakanut alkoholijuomien markkinat yhtäältä väkevien alkoholijuomien ja toisaalta viinien markkinoihin.
Ilmoittajan esittämän markkinajaottelun mukaankukin väkevä alkoholijuomatyyppi(viski, brandy/konjakki, rommi, votka, muut kirkkaat väkevät alkoholijuomat, liköörit, punssi, aperitiivi[3] ja muut väkevät alkoholijuomat) ja kukin viinityyppi (valkoviini, punaviini, marja- ja hedelmäviini[4], väkevät viinit, samppanja, kuohuviini ja hehkuviini) muodostavat omat tuotemarkkinansa. Em. komission päätöksessä erilaiset liköörit on lisäksi jaoteltu edelleen lajeittain omiksi tuotemarkkinoikseen. Komission mukaan alkoholijuomien markkinat ovat verotonta myyntiä lukuun ottamatta kansalliset. Ilmoittaja yhtyy komission markkinamäärittelyyn muilta osin, mutta ei pidä liköörilajeittaista jaottelua kuluttajien ostokäyttäytymiseen viitaten Suomen osalta tarkoituksenmukaisena.
Kilpailuvirasto katsoo, että asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia minkään markkinamäärittelyn rajaamilla markkinoilla. Virasto ei siten myöskään ota tässä kantaa ilmoittajan näkemykseen liköörimarkkinoiden määrittelystä.
Kilpailuvaikutukset
Väkevien alkoholijuomien tukkumyynnissä Nordic Winella ja V&S:llä on päällekkäisyyksiä useissa tuotteissa. Yli 15 %:n ylittäviä yhteisiä markkinaosuuksia Suomessa osapuolilla oli vuonna 2001 ilmoituksensa mukaan viskeissä ([alle 20] %), likööreissä (noin [20–40] %), punssissa (noin [20–40] %) ja aperitiiveissa ([yli 50] %). Viinien tukkumyynnissä päällekkäisyydet rajoittuvat ilmoittajan mukaan marja- ja hedelmäviineihin sekä hehkuviineihin. Marja- ja hedelmäviineissä osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus vuonna 2001 oli noin [yli 50] % ja hehkuviineissä noin [30–50] %.
Kokonaismäärältään ja -arvoltaan viskien tukkumyynnin markkinat Suomessa vuonna 2001 olivat ilmoittajan arvion mukaan noin 2,1 miljoonaa litraa (95 Mmk), liköörien noin 2,9 miljoonaa litraa (72,5 Mmk), punssin noin 14 000 litraa (0,5 Mmk), aperitiivien noin 490 000 litraa (8,9 Mmk), marja- ja hedelmäviinien noin 4 miljoonaa litraa (40 Mmk) sekä hehkuviinien noin 430 000 litraa (5,9 Mmk).
Osapuolten yhteenlasketut markkinaosuudet eri tuoteryhmissä muodostuvat pääasiassa Nordic Winen jakelemista omista ja muiden alkoholijuomavalmistajien tuotteista. Esimerkiksi ainoastaan Maxxium Finland Oy:n kautta Suomessa tukkumyytyjen V&S:n aperitiivien markkinaosuus vuonna 2001 oli ilmoittajan arvion mukaan [alle 5] % ja marja- ja hedelmäviinien [alle 3] %. V&S:n tuotteista muodostuva lisäys osapuolten yhteenlaskettuihin markkinaosuuksiin on siten vähäinen lukuun ottamatta punssimarkkinoita, joista V&S:n Carlshamns Flaggpunch edustaa noin [20–40] % osuutta. Markkinajohtaja punssimarkkinoilla noin [yli 50] % markkinaosuudellaan on kuitenkin Altia Group Oy, jolla on vahva asema muidenkin väkevien alkoholijuomien ja viinien markkinoilla Suomessa. Nordic Winella ei ole omaa punssituotemerkkiä.
V&S saa yritysjärjestelyssä kokonaan haltuunsa Nordic Winen, jolla on tietyissä väkevissä alkoholijuomissa ja viineissä Suomessa vahva asema. Toisaalta V&S on jo ennen käsillä olevaa yritysjärjestelyä käyttänyt yhteistä määräysvaltaa yhtiössä. Nordic Wineen kuuluva Oy Scanfrentz Ab on jo ennen yritysjärjestelyä jaellut pääosan V&S:n tuotteista Suomessa. Lisäksi V&S:n markkinaosuudet alkoholijuomien markkinoilla Suomessa ovat mainittua punssia lukuun ottamatta vähäisiä.
Nordic Winen määräysvallassa nyt tapahtuvalla muutoksella ei Kilpailuviraston arvion mukaan ole merkittäviä vaikutuksia markkinoille. Myöskään Kilpailuviraston yrityskauppajärjestelyn johdosta kuulemien markkinaosapuolten lausuntojen perusteella ei voi tehdä sellaista johtopäätöstä, että käsillä olevalla yrityskaupalla olisi haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Liitännäisrajoitukset
Liitännäisrajoitusesityksessään ilmoittaja viittaa aiempia yrityskauppoja[5] koskeviin, Rettigin ja entisen Chymos Juomat Oy:n osakkeenomistajien väliseen sekä Rettigin ja V&S:n väliseen osakassopimukseen. Ilmoittaja esittää liitännäisrajoituksena hyväksyttäväksi osapuolten sopimaa rajoitusta, jonka mukaan Rettig sitoutuu kilpailukieltovelvoitteeseen […] vuoden ajaksi sen jälkeen, kun V&S on hankkinut Rettigiltä loput tämän omistamista Nordic Winen osakkeista.
Ilmoittaja perustelee esitystään sillä, että Rettigillä on […] vuoden ajan edelleen hallussaan yhteisyrityksen aikana ja sitä ennen saamaansa liikearvoa (goodwill) ja tietotaitoa (know-how), joiden avulla se voi helposti kilpailla Nordic Winen kanssa. Ilman kilpailukieltovelvoitetta yrityskaupan toteuttaminen olisi ilmoittajan mukaan erittäin vaikeaa. Ilmoittaja katsoo, että ”V&S ei ole yhteisyrityksen lyhyen olemassaolon aikana voinut saada sellaista tietotaitoa ja liikesuhteita Suomessa, joiden avulla se voisi menestyksekkäästi harjoittaa liiketoimintaa Suomessa, mikäli sen pitäisi kilpailla Rettigin kanssa yrityskaupan toteuttamisen jälkeen. […]”.
Kilpailuvirasto katsoo, että edellä esitetty kilpailukielto voidaan hyväksyä yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi […] vuoden ajaksi kaupan toteuttamishetkestä lukien. Kilpailukielto voi koskea vain niitä tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita, joilla yritysjärjestelyn kohde harjoitti liiketoimintaa kaupan toteuttamishetkellä.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yritysjärjestelyn, jolla V&S Vin & Sprit Ab hankkii yksinomaisen määräysvallan Oy Nordic Wine Group Ab:ssa. Kilpailuviraston arvion mukaan yritysjärjestely ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy esitetyn kilpailukiellon yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi edellä liitännäisrajoitusten arviointia koskevassa osuudessa mainituin rajauksin.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (480/1992, muut. 303/1998) 11, 11 a, 11 b, 11 d §
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tieto / tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[2] Euroopan komission päätös asiassa Guinness/Grand Metropolitan, COMP/M.938 (15.10.1997)
[3] Ilmoittajan mukaan aperitiivit ovat väkevöityjä, viinipohjaisia ja mahdollisesti maustettuja juomia, joiden alkoholipitoisuus on yleensä alle 22 %.
[4] Ilmoittaja on sisällyttänyt tähän ryhmään myös hedelmä- ja marjapohjaiset kuohuviinit, kuten Elysée ja Kavaljeeri.
[5] Marli Oy:n ja Chymos Juomat Oy:n välinen yrityskauppa 1.2.1999 ja Oy Marli Group Ab -niminen yhteisyritys Oy Rettig Ab:n ja V&S Vin & Sprit Ab:n välille 19.4.2001 (Kilpailuviraston päätös 5.3.2001, dnro 127/81/01)