Yrityskaupan ilmoittaja
ACE Limited, Cayman-saaret
Hankinnan kohde
Cigna Corporationin (Cigna) omistaman holdingyhtiön, INA Corporationin, osakekanta sekä muut arvopaperit ja omaisuuserät, jotka yhdessä Ina Corporationin kanssa muodostavat Cignan maailmanlaajuisen omaisuus- ja tapaturmavakuutustoiminnan liitännäistoimintoineen.
Asian vireilletulo
ACE Limited (ACE) on ilmoittanut Kilpailuvirastolle 19.1.1999 Cigna Corporationin kanssa 12.1.1999 kanssa sovitun yrityskaupan.
Osapuolet ja näiden liiketoiminnat
ACE-yritysryhmä toimii vakuutus- ja jälleenvakuutusmarkkinoilla. ACE on holding-yhtiö, joka harjoittaa toimintaansa tytäryhtiöiden kautta. Sen toiminnalliset tytäryhtiöt sijaitsevat Bermudalla, Yhdysvalloissa, Iso-Britanniassa ja Irlannissa. ACE:n maailmanlaajuinen vakuutusmaksutulo oli 30.9.1998 päättyneeltä tilikaudelta noin 6.710 milj. markkaa. ACE:lla ei ole liiketoimintaa Suomessa.
Kaupan kohteena olevasta Cignan maailmanlaajuisesta omaisuus- ja tapaturmavakuutuksesta (ml. INA Corporation) kertynyt vakuutusmaksutulo oli 31.12.1997 päättyneeltä tilikaudelta ilmoittajan mukaan noin 23.471 milj. markkaa.
Hankinnan kohteeseen kuuluu myös Belgiassa kotipaikkaansa pitävä välillinen tytäryhtiö, Cigna Insurance Company of Europe S.A.-N.V., joka harjoittaa vahinkovakuutustoimintaa Suomessa sivuliikkeen kautta. Ilmoittaja on arvioinut Suomen sivuliikkeen kokonaisvakuutusmaksutuloksi tilikaudelta 1997 noin [ ][1] miljoonaa markkaa. Sivuliikkeen asiakkaat ovat yksityishenkilöitä.
Yrityskauppa
Cigna myy ACE:lle omistamansa holding-yhtiön, INA Corporationin, koko osakekannan sekä tietyt kauppasopimuksessa määritellyt arvopaperit ja omaisuuserät, jotka liittyvät Cignan omaisuus- ja tapaturmavakuutustoimintaan.
Kaupassa kaikki Cignan maailmanlaajuiset omaisuus- ja tapaturmavakuutusliiketoiminnat siirtyvät kokonaan ACE:n omistukseen.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Yrityskauppavalvontasäännösten soveltuminen järjestelyyn
ACE hankkii Cignan maailmanlaajuisen omaisuus- ja tapaturmavakuutusliiketoiminnan. Kyseessä on kilpailunrajoituslain 11 §:n mukainen yrityskauppa.
ACE:n maailmanlaajuinen vakuutusmaksutulo oli 30.9.1998 päättyneeltä tilikaudelta noin 6.710 milj. markkaa ja kaupan kohteeseen kuuluvan omaisuus-ja tapaturmavakuutustoiminnan maailmanlaajuinen vakuutusmaksutulo 31.12.1997 päättyneeltä tilikaudelta noin 23.471 milj. markkaa. Näin ollen kilpailunrajoituslain 11 a §:n liikevaihtorajat ylittyvät.
Kauppaan sisältyy Cignan belgialaisen tytäryhtiön sivuliike, joka harjoittaa liiketoimintaa Suomessa. Yhtiöllä on Suomessa oma vakuutuskanta ja kaupparekisteriin merkitty sivuliike. Kaupan kohde harjoittaa liiketoimintaa lain 11 a §:n edellyttämällä tavalla Suomessa.
Kilpailuvaikutusten arviointi
Relevantit markkinat
Yrityskaupan kohteeseen kuuluvan suomalaisen sivuliikkeen toimintaa voitaisiin tarkastella esimerkiksi vahinkovakuutusmarkkinoilla tai sen alamarkkinoihin kuuluvissa tapaturma-, sairaus- ja muut varallisuusvahingot vakuutusluokissa[2], joissa sivuliikkeellä on lupa harjoittaa vakuutustoimintaa.
Asiakaskunnan mieltymysten ja muiden vakuutusten vähittäismyynnin luonteeseen liittyvien erityispiirteiden vuoksi maantieteelliset markkinat saattaisivat rajoittua Suomeen tai sen oleelliseen osaan.
Asian ratkaisun kannalta ei ole kuitenkaan tarpeellista määritellä relevantteja hyödykemarkkinoita tai maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska kilpailuongelmia ei synny kapeimmallakaan tavalla määritellyillä markkinoilla.
Kilpailuvaikutukset
Suomen vahinkovakuutusmarkkinoilta kertynyt kokonaisvakuutusmaksutulo oli vuonna 1997 noin 12.8 miljardia markkaa. Tapaturma,- sairaus- ja muut varallisuusvahingot vahinkovakuutusluokista, joissa sivuliikkeellä on toimilupa harjoittaa vakuutustoimintaa, kokonaisvakuutusmaksutuloa kertyi samana ajanjaksona noin 945 miljoonaa markkaa.[3]
Hankinnan kohteen toiminta Suomen markkinoilla on ollut varsin pienimuotoista; sen tilikaudelta 1997 kertynyt kokonaisvakuutusmaksutulo oli ilmoittajan mukaan noin [ ][4] miljoonaa markkaa. Sen markkinaosuus on siten kapeastikin rajatuilla markkinoilla alle [ ][5] prosenttia.
Kilpailuviraston selvitysten mukaan yrityskauppa ei vaikuta osapuolten markkinaosuuksiin millään Suomen vakuutustoiminnan markkinoilla, koska ACE:lla ei ole aikaisempaa toimintaa Suomessa.
Kilpailuvirasto on antanut Vakuutusyhtiöiden Keskusliitolle, Vakuutusyhdistysten Keskusliitolle ja viidelle kilpailijalle tilaisuuden antaa lausunto yrityskaupasta. Yksikään lausuntopyynnön saajista ei ole katsonut kaupalla olevan kilpailuvaikutuksia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy ACE:n 19.1.1999 ilmoittaman yrityskaupan, jossa ACE hankkii Cignan maailmanlaajuiseen omaisuus- ja tapaturmavakuutusliiketoiminnan. Yrityskauppa ei kilpailunrajoituslain 11 d §:n mukaisella tavalla synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estäisi kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki 11 §, 11 a §, 11 b § ja 11 d §
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Tieto poistettu liikesalaisuutena
[2] Sosiaali- ja terveysministeriiön käyttämä 1. vahinkovakuutusdirektiiviin perustuva vakuutusluokitus käsittää 17 vahinkovakuutusluokkaa ja 9 henkivakuutusluokkaa. Luokka 16, muut varallisuusvahingot, koostuu sekalaisista varallisuusvahingoista, joille ei ole omaa luokkaa. Nämä ovat lähinnä taloudellisia erityisvahinkoja kuten ennakoimattomat liikekulut, markkina-arvon lasku ja työllisyysriskit.
[3] Sosiaali- ja terveysministeriön vakuutusyhtiöitä koskeva tilasto; Vakuutus 1998:1
[4] Tieto poistettu liikesalaisuutena
[5] Tieto poistettu liikesalaisuutena