Asian vireilletulo
Ab Grundstenen 84162 (Grundstenen) on ilmoittanut Kilpailuvirastolle 10.6.1999 BTL Ab:n (BTL) kanssa 3.6.1999 tehdyn yrityskaupan.
Yrityskaupan toteutumisen ehtona on se, että Grundstenen saa omistukseensa vähintään 92 prosenttia Combined Logistic International Ltd:n (CLI) osakkeista. CLI:n liikevaihto viimeisellä tilikaudella oli noin miljardi markkaa. Kilpailuvirasto katsoo, että Grundstenenin ostaessa BTL:ltä Wilson-ryhmän liiketoiminnan ja CLI:n osakkeet, kyseessä on kilpailunrajoituslain 11 §:n 1 momentin 2 kohdan tarkoittama liiketoiminnan osan hankinta. Wilsonin ja CLI:n liiketoiminnat muodostavat yhden hankinnan kohteen, sillä Wilsonin liiketoiminnan hankinta ei toteutuisi ilman CLI:n osakkeiden ostoa. Kilpailuvirasto on arvioinnissaan ottanut huomioon lisäksi sen, että yrityskauppojen täytäntöönpano tapahtuu samanaikaisesti ja Wilson-ryhmän kaupan yhteydessä on sovittu CLI:n osakkeista maksettavasta hinnasta.
Grundstenenissa määräysvaltaa käyttää pääomasijoitusyhtiö Nordic Capital III Ltd. Grundstenenin (Nordic Capital III Ltd) liikevaihto oli viimeksi laaditun tilinpäätöksen mukaan noin 703 miljoonaa markkaa. Hankinnan kohteen liikevaihto oli vuonna 1998 noin 4 miljardia markkaa.
Grundstenen esittää, että yrityskaupan liitännäisrajoituksena hyväksytään myyjää koskeva kahden vuoden kilpailukielto, joka rajoittuu kaupan kohteen nykyiseen liiketoimintaan. Tässä yhteydessä kilpailukiellon maantieteellistä laajuutta ei ole rajattu. Lisäksi kilpailukielto velvoittaa myyjää olemaan kolmen vuoden ajan kilpailematta eräästä Wilson-ryhmän erityisen tärkeästä asiakkaasta ehdossa luetelluissa maissa.
Ratkaisu ja sen perustelut
Nordic Capital III Ltd tai sen hallinnoimat yhtiöt eivät harjoita liiketoimintaa samalla alalla kuin hankinnan kohde. Wilson-ryhmän liiketoimintaa Suomessa hoitaa Wilson Finland Oy. Se tarjoaa ilma- ja merikuljetusten huolintapalveluja sekä niihin liittyviä logistiikkapalveluja. Lisäksi Wilson Finland harjoittaa Venäjän transito-liiketoimintaa sekä erilaisia lisäarvopalveluita. Sen markkinaosuus on alle 5 % Suomen huolintamarkkinoilla. CLI on rekisteröity Bahamalle ja se toimii ilma- ja merihuolinnassa 24 maassa, mutta se ei harjoita liiketoimintaa Suomessa.
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, koska se ei kilpailunrajoituslain 11 d §:n mukaisella tavalla synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estää kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy esitetyn kilpailunrajoituksen yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi kuitenkin niin, että liitännäisrajoituksena hyväksyttävä kilpailukielto koskee vain sitä maantieteellistä aluetta, jolla kaupan kohde harjoitti liiketoimintaa sopimuksen allekirjoittamishetkellä.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (480/1992) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.