Lausunto maa- ja metsätalousministeriölle 10.12.2025
Diaarinumero KKV/1272/03.02/2025
Lausunto luonnoksesta hallituksen esitykseksi eduskunnalle laeiksi elintarvikemarkkinalain ja oikeudenkäynnistä markkinaoikeudessa annetun lain 1 luvun 6 §:n ja 5 luvun 2 §:n muuttamisesta (VN/32853/2024)
1. Lausunnonantajan yleiset huomiot koko esityksestä
Kilpailu- ja kuluttajavirasto (KKV) on osallistunut lainsäädäntöhankkeessa MMM058:00/2024 asetetun elintarvikemarkkinalain muutostarpeita tarkastelleen valmisteluryhmän työhön. KKV:n työryhmässä esittämät näkemykset on otettu pääosin huomioon nyt käsiteltävänä olevassa esitysluonnoksessa.
Suomen elintarvikeketjun ominaispiirteistä seuraava neuvotteluvoiman epätasapaino voi osaltaan heikentää elintarvikemarkkinoiden toimivuutta ja tervettä kehitystä. KKV pitää tästä syystä perusteltuna, että neuvotteluvoiman jakautumista ketjussa pyritään tasoittamaan kieltämällä menettelyt, joiden voidaan osoittaa olevan ongelmallisia elintarvikeketjun tehokkaan toiminnan ja terveen kehityksen kannalta. KKV pitää myös tärkeänä, että elintarvikemarkkinalain tarkoituksen toteutuminen voidaan turvata lain täytäntöönpanossa ja että varmistetaan, että elintarvikemarkkinavaltuutetulla on mahdollisuus toteuttaa valvontatehtäväänsä tehokkaalla tavalla.
2. Huomiot esityksen vaikutuksista
KKV:n huomiot esityksen vaikutuksista on esitetty säännöskohtaisesti.
3. Huomiot luvusta suhde perustuslakiin ja säätämisjärjestys
[- -]
4. Muut huomiot perusteluista
[- -]
5. Huomiot 1 §:stä Soveltamisala säännöskohtaisine perusteluineen
[- -]
6. Huomiot 1 a §:stä Säännökset, joita sovelletaan riippumatta muutoin sovellettavasti laista säännöskohtaisine perusteluineen
[- -]
7. Huomiot 1 b §:stä Lain tarkoitus säännöskohtaisine perusteluineen
KKV pitää perusteltuna, että elintarvikemarkkinalain tarkoitus kirjataan lakiin. KKV korostaa, että esitysluonnokseen sisältyvien muiden muutosehdotusten tarpeellisuutta tulisi tarkastella ensisijaisesti ehdotetussa 1 b §:ssä määriteltyjen tavoitteiden näkökulmasta. Elintarvikemarkkinalakiin lisättävien uusien säännösten tulisi siis suojata heikommassa asemassa olevaa osapuolta kohtuuttomilta menettelyiltä ja turvata elintarvikemarkkinoiden toimivuus ja sen terve kehitys eli kohtuullisten toimintaedellytysten säilyminen ruokaketjun kaikilla tasoilla.
8. Huomiot 2 §:stä Määritelmät säännöskohtaisine perusteluineen
[- -]
9. Huomiot 2 e §:stä Kaupalliset kostotoimet säännöskohtaisine perusteluineen
KKV:n arvion mukaan ehdotettu lisäys kaupallisten kostotoimien kieltoa koskevaan 2 e §:ään vaikuttaa perustellulta. Ehdotettu muutos turvaisi elintarvikemarkkinalain tarkoituksen toteutumista. Säännös todennäköisesti ehkäisisi ennalta nykyistä tehokkaammin kaupallisia kostotoimia, joita ostajat kohdistavat tavarantoimittajiinsa sen seurauksena, että tavarantoimittaja käyttää sopimusperusteisia tai lakisääteisiä oikeuksiaan, saattaa asian viranomaisen käsiteltäväksi tai tekee yhteistyötä viranomaisen kanssa. Muutos voisi madaltaa ketjun heikoimpien osapuolten kynnystä hakea suojaa oikeuksilleen paitsi elintarvikemarkkinalain myös esimerkiksi kilpailulain soveltamisalaan kuuluvissa asioissa.
Kaupalliset kostotoimet, joita ostajat kohdistavat oikeuksilleen suojaa hakeviin tavarantoimittajiinsa, ovat jo nykyisellään kiellettyjä. Ostajat ovat myös velvoitettuja antamaan elintarvikemarkkinavaltuutetulle tiedot, jotka ovat välttämättömiä tämän kiellon noudattamisen varmistamiseksi. Kumottavissa olevaa kosto-olettamaa koskeva uusi momentti kannustaisi kuitenkin nykyistä voimakkaammin ostajia varmistamaan, että oikeussuojaa hakeneen tai viranomaisen kanssa yhteistyötä tehneen tavarantoimittajan tuotteiden valikoimasta poistamiselle, tilausmäärien vähentämiselle tai esimerkiksi tuotteiden myynninedistämisen lopettamiselle on esitettävissä hyväksyttävä peruste, joka on myös todennettavissa jälkikäteen.
Esitysluonnoksessa arvioidaan, että käännettyä todistustaakkaa koskeva muutos lisännee ostajien hallinnollista taakkaa. Kosto-olettaman kumoamiseksi tarpeellisen dokumentaation kerääminen olisi kuitenkin lähtökohtaisesti tarpeen vain rajatuissa tilanteissa, joissa ostaja on saanut tiedon siitä, että yksittäinen tavarantoimittaja on esimerkiksi tehnyt toimenpidepyynnön elintarvikemarkkinavaltuutetulle tai muulle viranomaiselle tai saattanut ostajaa koskevan asian vireille tuomioistuimessa, ja joissa ostaja on tämän jälkeen (esitysluonnoksen mukaan ”kohtuullisen lyhyen ajan kuluttua”) päättänyt esimerkiksi vähentää kyseisen tavarantoimittajan tuotteiden tilausmääriä tai poistaa ne valikoimasta kokonaan. Olettaen, että elintarvikemarkkinavaltuutetun toimistossa ja esimerkiksi KKV:ssa vireillä olevien elintarvikeketjua koskevien valvonta-asioiden määrä ei merkittävästi kasva nykyisestä, lisäyksen ostajien hallinnollisessa taakassa voitaneen arvioida olevan maltillinen.
10. Huomiot 3 a §:stä Neuvottelut poikkeuksellisten olosuhteiden johdosta säännöskohtaisine perusteluineen
Ehdotettu säännös asettaisi maataloustuotteiden ja elintarvikkeiden ostajille velvollisuuden käydä neuvotteluja voimassa olevien sopimusehtojen muuttamisesta heikommassa asemassa olevan tavarantoimittajan pyynnöstä poikkeuksellisten olosuhdemuutosten myötä. Edellytyksenä velvollisuudelle aloittaa neuvottelut olisi se, että olosuhdemuutoksia ei ole voitu ottaa kohtuudella huomioon sopimusta laadittaessa ja että muutokset heikentävät olennaisesti sopimuksen heikomman osapuolen asemaa.
Esitysluonnoksen mukaan heikomman sopimusosapuolen asema voisi heikentyä mm. olennaisten ja ennalta-arvaamattomien olosuhdemuutosten aiheuttamien sadon menetysten, raaka-aineen tai lannoitteen merkittävän hinnannousun tai näiden merkittävien saatavuusongelmien seurauksena. Luonnoksen mukaan säännös parantaisi tavarantoimittajien asemaa erityisesti tilanteissa, joissa tavarantoimittajan tuotantokustannukset tai tuotannon kustannusrakenne ovat tavarantoimittajasta riippumattomista syistä muuttuneet. Ennakoitavissa on, että tämänkaltaisissa tilanteissa neuvottelujen tavoitteena olisi tavarantoimittajien osalta saavuttaa muutos ennen kaikkea sopimuksen hinnoittelua koskeviin ehtoihin.
Ehdotettu säännös ei itsessään takaa, että neuvottelut johtavat sopimuksen muuttamiseen, koska ehtojen muuttaminen olisi jatkossakin vapaaehtoista. Esitysluonnoksessa kuitenkin huomautetaan, että poikkeuksellisten olosuhdemuutosten seurauksena kohtuuttomiksi muodostuneet sopimusehdot saattavat olla kiellettyjä yrittäjänsuojalain (1062/1993) tai esitysluonnokseen sisältyvän uuden ns. yleislausekkeen nojalla. Sopimuksen kohtuullistamista olisi myös mahdollista vaatia oikeustoimilain (228/1929) 36 §:n nojalla tuomioistuimessa.
KKV korostaa, että vaikka yrittäjänsuojalain ja ehdotetun yleislausekkeen kiellot voivat esitysluonnoksessa todetusti soveltua hinnan määräytymisperusteita koskeviin sopimusehtoihin, kyseisiä säännöksiä ei voida soveltaa maataloustuotteista ja elintarvikkeista maksettavan hinnan määrää koskevaan sitoumukseen/sopimusehtoon. Ehdotetun yleislausekkeen soveltaminen olisi ylipäätään mahdollista vain, jos tavarantoimittaja on neuvotteluvoimaltaan merkittävästi heikompi kuin ostaja. Ehdotetun 3 a §:n perustelutekstissä olisikin syytä tuoda esiin se, että vaikka elintarvikemarkkinavaltuutettu voi avustaa osapuolia neuvotteluissa ja pyrkiä edistämään asian sovinnollista ratkaisua, valtuutetun tehtävänä ei voi olla hinnankorotusneuvottelujen ohjaaminen tai kohtuullisen toimeentulon varmistaminen poikkeuksellisten olosuhteiden seurauksena heikompaan asemaan joutuneille tavarantoimittajille.
Ehdotetun säännöksen vaikutusten osalta on hyvä ottaa huomioon myös se, että mainittujen esimerkkien kaltaiset poikkeukselliset olosuhdemuutokset voivat kohdistua samanaikaisesti hyvin suureen määrään yksittäisiä tavarantoimittajia. Ostajat voivat siis olla velvollisia avaamaan neuvottelut samanaikaisesti useiden sopimuskumppaneiden kanssa, mikä voi johtaa neuvottelujen aloittamisen viivästymiseen yksittäisten tavarantoimittajien näkökulmasta ja toisaalta aiheuttaa yksittäisille ostajille merkittäviäkin transaktiokustannuksia. Poikkeuksellisten olosuhteiden seurauksena käynnistettävien neuvottelujen kasaantuminen voi johtaa yhteydenottojen kertaantumiseen myös elintarvikemarkkinavaltuutetun näkökulmasta.
11. Huomiot 4 a §:stä Neuvotteluvoiman väärinkäyttö säännöskohtaisine perusteluineen
KKV pitää ehdotettua yleislauseketta perusteltuna. Elintarvikemarkkinalaki mahdollistaa nykyisellään puuttumisen ainoastaan laissa erikseen kiellettyihin sopimusehtoihin ja -käytäntöihin. Yrittäjänsuojalaki taas kieltää kohtuuttomat vakiosopimusehdot. Ehdotettua yleislauseketta voitaisiin soveltaa myös yksittäisessä sopimussuhteessa sovellettuihin ehtoihin ja käytäntöihin, joiden voidaan osoittaa olevan kohtuuttomia neuvotteluvoimaltaan merkittävästi heikomman tavarantoimittajan näkökulmasta.
Ehdotettu yleislauseke olisi jossain määrin tulkinnanvarainen. Esitysluonnoksessa todetaan kuitenkin, että elintarvikemarkkinavaltuutettu voisi julkistaa oman tulkintansa säännöksen nojalla kielletyistä kohtuuttomista sopimusehdoista. Valtuutettu voisi toimivaltansa puitteissa antaa ostajalle myös tapauskohtaista neuvontaa ja pyrkiä saamaan ostajan lopettamaan kohtuuttomaksi arvioimansa menettelyn ensisijaisesti neuvotteluin. Kiellon yleislausekkeen vastaisen menettelyn jatkamiselle tai uusimiselle voisi sen sijaan asettaa ainoastaan markkinaoikeus. Onkin ennakoitavissa, että yleislausekkeen soveltamiskynnys tulisi olemaan korkea. Valtuutetun rajalliset resurssit huomioon ottaen markkinaoikeuden käsiteltäväksi etenisivät todennäköisesti vain selkeimmin lain tavoitteiden kanssa ristiriidassa olevat menettelyt.
KKV:n arvion mukaan säännös korostaisi joka tapauksessa neuvotteluvoimaltaan vahvojen toimijoiden velvollisuutta varmistua ennakollisesti siitä, ettei sopimus heikennä kohtuuttomalla tavalla tavarantoimittajan toimintaedellytyksiä tai siirrä liikesuhteeseen liittyviä riskejä yksin tavarantoimittajan kannettavaksi. Yleislausekkeella olisi todennäköisesti erityisesti haitallista markkinakäyttäytymistä ennalta ehkäiseviä vaikutuksia, joista hyötyisivät ennen kaikkea elintarvikeketjun kaikista heikoimmassa asemassa olevat toimijat.
Ehdotettu yleislauseke mahdollistaisi tehokkaan puuttumisen myös markkinoilla mahdollisesti ilmeneviin ongelmiin, jotka koskevat kaupan omiin merkkeihin kytkeytyviä sopimusehtoja ja käytäntöjä. Yleislauseke suojaisi neuvotteluvoimaltaan merkittävästi heikommassa asemassa olevia tavarantoimittajia, jotka toimivat kaupan omien tuotemerkkien alla myytävien tuotteiden valmistajina, mutta myös sellaisia tavarantoimittajia, joiden myymät tuotteet kilpailevat kaupan omien tuotemerkkien alla myytävien tuotteiden kanssa. Säännöksen mahdolliset ennaltaehkäisevät vaikutukset ulottuisivat myös näihin sopimussuhteisiin. Säännöksen nojalla voitaisiin kieltää esimerkiksi esitysluonnoksessa referoiduissa elintarvikeketjun kuulemisissa esille nousseet sopimuksen pituutta ja hinnan määräytymisperusteita koskevat kohtuuttomat käytännöt.
Ehdotettu säännös täydentäisi nykysääntelyä myös suhteessa kilpailulainsäädäntöön. Esitysluonnoksessa selostetusti KKV:lla ei ole toimivaltaa puuttua heikommassa asemassa olevan osapuolen kannalta kohtuuttomiin menettelytapoihin, joilla ei ole suoraa kytkentää kilpailun toimivuuteen yleisesti. Yleislauseke edesauttaisi kohtuullisten toimintaedellytysten säilymistä lähtökohtaisesti kaikilla elintarvikeketjun tasoilla, sillä se koskisi myös ostajia, jotka eivät ole määräävässä markkina-asemassa. Yleislauseketta sovellettaessa ei myöskään tarvitsisi arvioida tarkemmin menettelyn kilpailuvaikutuksia tai esimerkiksi ottaa huomioon kilpailusääntöjä koskevia oikeuttamisperusteita.
Ehdotettu yleislauseke soveltuisi ainoastaan tavarantoimittajan kannalta kohtuuttomiin sopimusehtoihin. KKV huomauttaa, että elintarvikeketjussa on myös sopimussuhteita, joissa ostaja voi olla merkittävästi heikommassa asemassa kuin tavarantoimittaja. Esimerkiksi elintarviketeollisuuden panoskustannuksista merkittävä osa muodostuu elintarvikkeiden sisäisistä ostoista elintarviketeollisuudessa (mm. jauhojen myynti myllyltä leipomoon tai teurastetun lihan myynti lihatalolta lihavalmisteiden tai valmisruokien valmistajalle), ja on mahdollista, että tuotantopanoksia myyvän tavarantoimittajan neuvotteluvoima on joissain sopimussuhteissa selvästi ostajaa vahvempi. Ehdotettu yleislauseke ei kuitenkaan ehdotetussa muodossaan suojaa tällaisia ostajia kohtuuttomilta sopimusehdoilta tai kauppatavoilta.
12. Huomiot 4 b §:stä Kielto edellyttää tiettyjä tietoja säännöskohtaisine perusteluineen
Liikesalaisuuksien oikeudeton hankkiminen, käyttäminen ja ilmaiseminen on liikesalaisuuslain nojalla kielletty. Ehdotettu uusi 4 b § täydentäisi voimassa olevaa sääntelyä elintarvikeketjun osalta siten, että ostajat velvoitettaisiin jo sopimusta laadittaessa perustelemaan se, miksi tavarantoimittajalta pyydetyt tiedot liikesalaisuuksista, teknisistä ohjeista tai tuotantotavoista ovat ostajalle tarpeellisia. Liikesalaisuuksien suojaa vahvistettaisiin myös kieltämällä näiden tietojen käyttö muuhun kuin ilmoitettuun tarkoitukseen. Elintarvikemarkkinavaltuutettu voisi jatkossa vaatia, että ostaja lopettaa tietojen käytön muussa kuin ilmoitetussa tarkoituksessa, ja tarvittaessa esittää markkinaoikeudelle 4 b §:ssä määritellyn kiellon vastaisesta menettelystä myös seuraamusmaksun määräämistä.
KKV:n arvion mukaan säännöksellä voitaisiin vastata esitysluonnoksessa referoiduissa kuulemisissa esille nousseeseen huoleen siitä, että ostajat saattavat vaatia kaupan omien merkkien alla myytävien tuotteiden valmistajilta kustannusrakenteen avaamista tavalla, jonka tavarantoimittajat kokevat kohtuuttomaksi. Säännöksellä voitaisiin todennäköisesti ehkäistä ennalta myös tarpeettomia tietopyyntöjä, jotka koskevat esimerkiksi kaupan omien tuotemerkkien alla myytävien tuotteiden reseptiikkaa ja tuotantotapoja. Koska säännös kieltäisi luovutettujen tietojen käytön muuhun kuin ennalta ilmoitettuun tarkoitukseen ja mahdollistaisi tämän kiellon vastaiseen menettelyyn puuttumisen jatkossa elintarvikemarkkinalain nojalla, säännös voisi suojata tavarantoimittajia aiempaa tehokkaammin myös tilanteilta, joissa ostaja käyttää saamiaan tietoja hyväksi ilmoittamastaan käyttötarkoituksesta poiketen esimerkiksi uuden kilpailevan tuotteen markkinoille tuomiseksi.
13. Huomiot 4 c §:stä Ostajan tuotemerkin suosimisen kielto säännöskohtaisine perusteluineen
Esitysluonnoksen perustelutekstin mukaan ehdotettu uusi 4 c § kieltäisi ostajan tuotemerkin suosimisen. Ehdotetussa säännöstekstissä ei kuitenkaan kielletä suoraan tietynlaisia sopimusehtoja tai -käytäntöjä. Sen sijaan ehdotetun 4 c §:n 1 momentissa asetettaisiin ostajille velvoite ottaa tavarantoimittajan ostajalle myymiin ”tuotteisiin liittyvät edut” huomioon silloin, kun tavarantoimittaja on neuvotteluvoimaltaan ostajaa heikommassa asemassa ja ko. tuotteet kilpailevat ostajan oman tuotemerkin alla myytävien tuotteiden kanssa. Säännöksen vastaisella suosimisella tarkoitettaisiin tilannetta, jossa ”ostaja toimii yleisen sopimusoikeudellisen lojaliteetti velvollisuuden vastaisesti eikä ota kohtuullisella tavalla huomioon sen sopimuskumppanina olevan tavarantoimittajan etuja”. Esitysluonnoksessa todetusti ostajan tulisi ”kilpailuasetelmasta huolimatta ottaa sopimuskäytännöissään huomioon myös tällaista kilpailevaa tuotetta myyvän tavarantoimittajan edut esimerkiksi hyllytilan jakamisessa ja tuotteiden esillepanossa”.
KKV:n arvion mukaan ehdotettua 4 c §:n 1 momenttia ei voida pitää esitykselle asetettujen tavoitteiden ja elintarvikemarkkinalain tarkoituksen näkökulmasta perusteltuna. Kaupan omat merkit lisäävät kilpailupainetta brändituotteille ja sitä kautta edistävät hintakilpailua kuluttajien hyväksi. Kaupalla tulee olla vapaa mahdollisuus tuoda edullisempia vaihtoehtoja esille ja tarjota niitä asiakkailleen. Ostajien omien tuotemerkkien esillepanoon tai näkyvyyteen kohdistuva sääntely rajoittaisi tätä mahdollisuutta ja olisi siten kuluttajien etujen vastaista.
Esitysluonnoksen nykytilan kuvauksessa ja arvioinnissa (ml. esityksessä referoidut kuulemiset) ei myöskään ole tuotu esiin markkinoilla havaittuja ongelmia tai epäkohtia, jotka osoittaisivat ostajien suosineen kohtuuttomalla tavalla omia tuotemerkkejään tai toimineen yleisen lojaliteettivelvollisuuden vastaisesti tavalla, joka voisi vaarantaa elintarvikemarkkinoiden toimivuuden. KKV korostaa, että markkinoiden toimivuutta tulisi edistää ja sääntelyä kehittää tietopohjaisesti.
Ehdotetun 4 c §:n 1 momentin vaikutusten arviointia voidaan KKV:n arvion mukaan pitää puutteellisena. KKV korostaa, että vaikka esityksen tavoitteena on suojella viljelijöitä ja ketjun muita pieniä toimijoita, riskinä on, että lojaliteettivelvollisuutta koskeva säännös vahvistaa entisestään suurimpien tavarantoimittajien neuvotteluvoimaa ja johtaa näin elintarvikeketjun pienimpien toimijoiden aseman heikentymiseen. Luonnoksessa mainittua hyllytilan jakamista ohjaavat useat tekijät, kuten kuluttajakysyntä, myymälätilan niukkuus sekä erikseen ostettavat lisänäkyvyydet ja erityisesillepanot, ja on todennäköistä, että oikeuksiensa valvonnassa menestyisivät tässä suhteessa parhaiten neuvotteluvoimaltaan vahvimmat tavarantoimittajat. Lojaliteettiperiaatteen vastaisten käytäntöjen tehokas valvonta olisi myös elintarvikemarkkinavaltuutetun hyvin rajalliset resurssit ja tavarantoimittajien, myymälöiden ja tuotenimikkeiden suuri lukumäärä huomioon ottaen käytännössä mahdotonta, mikä vaikuttaisi osaltaan myös ostajien kannustimiin noudattaa ehdotettua sääntelyä ja voisi samalla lisätä markkinaosapuolten välistä epäluottamusta. KKV:n arvion mukaan ehdotus voisi siis johtaa tehottomiin ja esityksen tavoitteiden kanssa ristiriidassa oleviin seurauksiin, jotka olisivat todennäköisesti ketjun heikoimpien toimijoiden ja kuluttajan etujen vastaisia.
Yleisen sopimusoikeudellisen lojaliteettivelvollisuuden voidaan ylipäätään todeta jo nykyisellään koskevan kaikkia elintarvikeketjun toimijoita siinä laajuudessa, jota kukin markkinoilla käytetty sopimustyyppi edellyttää. Lojaliteettiperiaatteen vastaisiin sopimusehtoihin ja -käytäntöihin, jotka ovat heikommassa asemassa olevan sopimuskumppanin kannalta kohtuuttomia, voidaan soveltaa myös yrittäjänsuojalain 1 §:ssä määriteltyä kieltoa. Laissa sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa (1061/1978) taas on kielletty hyvän liiketavan vastaiset tai muutoin toisen elinkeinonharjoittajan kannalta sopimattomat menettelyt. Tämän lisäksi lojaliteettiperiaatteen vastaiset menettelyt, jotka poikkeavat tavanomaisesta kilpailukäyttäytymisestä ja ovat omiaan vahingoittamaan markkinoiden kilpailurakenteita, voivat olla kilpailulain 7 §:n määräävän markkina-aseman väärinkäyttöä koskevan kiellon vastaisia.
Ehdotetun 4 c §:n 1 momenttia ei voida pitää tarpeellisena saati välttämättömänä myöskään siitä syystä, että perustelutekstin mukaan säännös kohdistuisi ennen kaikkea menettelyihin, jotka olisivat kiellettyjä myös ehdotetun uuden yleislausekkeen (4 a §) nojalla. Esitysluonnoksessa todetaan, että yleislauseke soveltuisi juurikin lojaliteettiperiaatteen vastaisiin menettelyihin, joissa ”neuvotteluvoimaltaan vahvempi ostaja käyttää sellaista menettelytapaa, joka ei ota kohtuullisesti huomioon kaupan kohteena olevaan maataloustuotteeseen tai elintarvikkeeseen liittyviä tavarantoimittajan etuja”. Luonnoksessa todetaan, että yleislausekkeen nojalla kielletty käytäntö olisi ”[e]simerkiksi PL-tuotteen kanssa kilpailevan brändituotteen syrjintä laittamalla tuote esille myymälässä tai verkkokaupassa vaikeasti havaittavaan paikkaan”.
KKV:n arvion mukaan ehdotettuja 4 c §:n 1 ja 2 momentteja ei myöskään voida pitää riittävän täsmällisinä ja tarkkarajaisina. Lojaliteettivelvollisuuden voitaisiin esimerkiksi tulkita ulottuvan myös elintarviketeollisuuden ja alkutuotannon välisiin sopimussuhteisiin, sillä säännöksen sanamuodot ja perusteluteksti eivät ota kantaa siihen, millä elintarvikeketjun portaalla 4 c §:ssä tarkoitettu ostaja toimii. Säännöksen vaikutuksia ei ole arvioitu esitysluonnoksessa lainkaan tästä näkökulmasta. On myös epäselvää, poikkeaako säännöksen soveltamiskynnys osapuolten neuvotteluvoiman epätasapainon suhteen tosiasiallisesti ehdotetusta yleislausekkeesta. Luonnoksen mukaan 4 c §:n 1 momentti suojaisi neuvotteluvoimaltaan ostajaa heikommassa asemassa olevia tavarantoimittajia. Tavarantoimittajan neuvotteluvoiman arvostelua koskeva 2 momentti vastaisi kuitenkin sisällöltään ehdotettua 4 a §:n 2 momenttia ja se sisältäisi yleislausekkeen tavoin määritelmän ”merkittävän heikon neuvotteluvoiman” käsitteelle. Esitysluonnoksessa todetaan toisaalta, että ”[t]oisin kuin 4 a §:ssä tavarantoimittajan neuvotteluvoimaa arvioitaisiin tietyn yksittäisen tavarantoimittajan ja ostajan välillä.”
Ehdotetun 4 c §:n 3 momentissa määritelty kielto estäisi jatkossa niin sanottujen brändituotteiden ostojen ja toimitussopimusten jatkamisen sitomisen ostajan oman tuotemerkin alla myytävien tuotteiden valmistukseen tai ostoihin. Pykäläkohtaisissa perusteluissa todetaan, että ostaja ei saisi kohdistaa tavarantoimittajaan myöskään kaupallisia kostotoimia, jos tavarantoimittaja ei myy tuotteitaan ostajan oman tuotemerkin alla myytävien tuotteiden valmistusta varten tai myytäväksi suoraan ostajan oman tuotemerkin alla. Perustelutekstin mukaan tällaisiin ”kaupallisiin kostotoimenpiteisiin sovellettaisiin elintarvikemarkkinalain jo voimassa olevaa 2 e §:ää kaupallisten kostotoimien kiellosta”, mukaan lukien ehdotettua uutta momenttia ostajaa koskevasta käännetystä todistustaakasta.
KKV huomauttaa, että 2 e § soveltuu sanamuotonsa mukaisesti ainoastaan kostotoimiin, joita ostajat kohdistavat sopimusperusteisia tai lakisääteisiä oikeuksiaan käyttäviin tavarantoimittajiin. Mikäli 2 e §:n mukainen kostotoimien kielto haluttaisiin ulottaa myös 4 c §:n 3 momentin perusteluissa viitattuihin tilanteisiin, joissa tavarantoimittaja kieltäytyy toimittamasta tuotteita myytäväksi ostajan oman tuotemerkin alla, kielto tulisi määritellä perustelutekstin sijaan suoraan lain tasolla. KKV toteaa lisäksi, että esitysluonnosta tulisi tässä tapauksessa täydentää myös perustelujen ja sääntelyn vaikutusten arvioinnin osalta. Erityisesti käännettyyn todistustaakkaan liittyviä hallinnollisia kustannuksia tulisi arvioida tältä osin erikseen.
KKV pitää tärkeänä, että tavarantoimittajat voisivat jatkossakin vapaaehtoisesti ja omasta aloitteestaan toimittaa ostajille samanaikaisesti sekä brändituotteita että ostajan omalla tuotemerkin alla myytäviä tuotteita ja halutessaan myös tarjota tällaisissa tilanteissa ostajalle parempia sopimusehtoja. Ehdotetun 4 c §:n 3 momentin tulisikin lähtökohtaisesti soveltua vain tilanteisiin, joissa ostaja käyttää vahvempaa neuvotteluasemaansa hyväkseen painostaakseen kohtuuttomalla tavalla tavarantoimittajaa sitoutumaan ostajan oman tuotemerkillä merkittävien tuotteiden myyntiin tai valmistamiseen. Esityksessä olisi perusteltua tuoda esiin myös se, että kielto voisi kattaa muun muassa tilanteet, joissa ostaja tarjoutuu ostamaan tavarantoimittajan brändituotteita ainoastaan niin heikoilla ehdoilla, ettei sopimuksen solmiminen ilman näiden ostojen niputtamista ostajan omalla tuotemerkillä myytävien tuotteiden valmistukseen voisi olla tavarantoimittajalle kannattavaa.
[- -]
[- -]
[- -]
17. Huomiot siirtymäsäännöksestä
[- -]
18. Huomiot 12 a §:stä seuraamusmaksu ja 13 b §:stä Viranomaisten välinen tietojenvaihto säännöskohtaisine perusteluineen
[- -]
19. Huomiot Oikeudenkäynnistä markkinaoikeudessa annetun lain muuttamisesta säännöskohtaisine perusteluineen
[- -]