Administer Oyj / Numera Palvelut Oy:n kunta-asiakasliiketoiminta (kuuleminen 24.11.2025 asti)

Ilmoittajan näkemys yrityskaupasta

1. Yrityskauppa ja sen toteuttamismuoto

Yrityskaupassa on kyse järjestelystä, jossa Administer Oyj (”Administer” tai ”Ilmoittaja”) hankkii Numera Palvelut Oy:n (”Numera”) kunta-asiakasliiketoiminnan (”Yrityskauppa”).

Järjestelyssä on kyse liiketoimintakaupasta, jolla Administer hankkii Numeran kunta-asiakkaiden talous-, palkka- ja ohjelmistopalveluliiketoiminnan (”Kohde”). Yrityskauppa toteutetaan kahdessa vaiheessa siten, että ensimmäisessä vaiheessa Administer hankkii Numeran kunta-asiakasliiketoiminnan uuden, perustettavan tytäryhtiönsä lukuun. Uudesta yhtiöstä Administer omistaa ensimmäisessä vaiheessa 80 prosenttia ja Numera 20 prosenttia. Toinen vaihe toteutetaan kahdessa erässä vuoden 2029 kesään mennessä, jolloin loput 20 prosenttia uuden yhtiön omistuksesta siirtyy Administerille.

2. Yrityskaupan osapuolet, ilmoittajan näkemys relevanteista markkinoista ja kaupan kilpailuvaikutuksista

2.1. Osapuolet

Administer on vuonna 1985 perustettu yritys, joka tarjoaa palkka-, taloushallinto-, kirjanpito- ja tilinpäätöspalveluita, ohjelmistopalveluita, konsultointia sekä henkilöstövuokrausta ja kansainvälisiä asiantuntijapalveluita. Administer Groupin muodostavat palkkahallintopalveluita tarjoava Silta Oy, tilitoimisto Administer, asiantuntijapalveluita tarjoava Econia Oy sekä ohjelmistoyhtiö EmCe Solution Partner Oy. Lisäksi konserniin kuuluu muita tytär- ja osakkuusyhtiöitä kuten Kuntalaskenta Oy.

Kuntalaskenta Oy tarjoaa digitaalisia talous- ja henkilöstöhallinnon palveluita sekä kehittämiskonsultointia erityisesti kunnille ja muille julkisyhteisöille ympäri Suomen. Yhtiö tarjoaa talous- ja palkkahallinnon palveluita, kuten ostolaskujen käsittelyä, maksuliikenteen hoitamista, raportointia, tilinpäätösten laatimista, palkanlaskentaa sekä viranomaisilmoitusten tekemistä. Lisäksi yhtiö tarjoaa sähköisiä HR-työkaluja asiakkailleen. Yhtiö tarjoaa myös prosessien ja järjestelmien kehittämistä kunta-asiakkaiden ja julkishallinnon tarpeisiin.

Numera Palvelut Oy on 2010 perustettu julkisen sektorin talous- ja henkilöstöhallinnon palveluyritys, joka yhtiöjärjestyksensä mukaan toimii hankintalain tarkoittamassa mielessä omistajiensa sidosyksikkönä ja yhteishankintayksikkönä. Julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista säädetyn lain (1396/2016) 15 §:n 1 momentin mukaan hankintalakia ei sovelleta hankintaan, jonka hankintayksikkö tekee sidosyksiköltään. Hankintalaissa on säädetty edellytyksistä sidosyksikköasemalle.

Numera konsernin muodostavat taloushallinnon ja palkanlaskennan palveluja sekä ohjelmistoratkaisuja tarjoava emoyhtiö Numera Palvelut Oy sekä sen tytäryhtiöt: sote-alan sijaispalveluja hyvinvointialueille ja kunnille tarjoava Tempore Henkilöstöpalvelut Oy sekä työvoiman vuokrausta, rekrytointi- ja suorahakupalveluja yksityisen sektorin asiakkaille tarjoava Onvire Oy.

Numeran osalta Yrityskaupan tarkoituksena on sopeutua viimeaikaiseen sidosyksikköhankintoja koskevaan oikeuskäytäntöön ja ehdotettuihin sääntelyn muutoksiin niin, että palvelujen jatkuvuus ja sen vaatimat resurssit voidaan turvata siirtymäaikana, kun yhtiön vähemmistöomistajat kilpailuttavat palvelunsa.  Administerin osalta Yrityskaupan tarkoituksena on tehostaa julkishallinnon asiakkaille tarjottavia talous- ja palkkahallinnon palveluita ja samalla vahvistaa sen kilpailukykyä jatkossa laajemmin yleistyviin kunta-asiakkaiden talous- ja palkkahallinnon palveluiden kilpailutuksiin.

2.2. Relevantit markkinat

Ilmoitusvelvollisen mukaan markkina koostuu (i) taloushallinnon palveluista, (ii) palkkahallinnon palveluista, ja (iii) talous- ja palkkahallinnon palveluihin liittyvistä ohjelmistopalveluista. Talous- ja palkkahallinnon sekä näihin liittyvien ohjelmistopalvelujen kokonaisliikevaihto Suomessa oli vuonna 2024 noin 1,7 miljardia euroa. Tästä talous- ja palkkahallinnon palvelujen liikevaihto oli yhteensä n. 1,48 miljardia euroa, jakautuen arviolta siten, että taloushallinnon palvelujen liikevaihto oli noin 0,96 miljardia euroa ja palkkahallinnon palvelujen noin 0,52 miljardia euroa. Talous- ja palkkahallintopalveluihin liittyvien ohjelmistopalvelujen liikevaihto Suomessa vuonna 2024 oli arviolta noin 200–250 miljoonaa euroa. Arviot perustuvat tilastokeskuksen toimialaluokituksen (TOL 69201) tietoihin sekä Suomen Taloushallintoliitto Ry:n arvioon.

Taloushallinnon palvelujen markkina

Taloushallintopalveluiden palvelukokonaisuus kattaa kirjanpidon, maksuliikenteen, ostolaskujen käsittelyn, myyntilaskutuksen, talouden suunnittelun, raportoinnin, veroilmoituksen laatimisen sekä tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen laatimisen. Edellä mainittujen peruspalveluiden lisäksi taloushallintopalveluihin luetaan sisältyvän lisäpalveluina mm. johdon raportointia, kassasuunnittelua (Cash Forecast), myyntilaskutusta asiakkaan esijärjestelmässä, ostolaskujen tiliöintiä, palvelukassan pääkäyttäjyyttä, sähköistä arkistointia sekä tilitoimistopalveluita koskevat palvelut.

Ilmoittajan markkinaosuus taloushallinnon palvelujen markkinalla vuonna 2024 oli noin [0–5] prosenttia ja kaupan kohteen osuus noin [0–5] prosenttia. Ilmoittajan ja Kohteen arvioitu yhteenlaskettu markkinaosuus taloushallinnon palvelujen markkinalla vuonna 2024 oli noin [0–5] prosenttia.

Palkkahallintopalvelujen markkina

Palkkahallinnon palveluihin sisältyy palkanlaskenta, palveluaikalaskenta, verokorttien käsittely, korvausten käsittely, lomavuoden vaihdokset, lopputilinlaskenta, sähköisten ilmoitusten vastaanottaminen ja käsittely, tiedonsiirrot, tilitykset, kausi- ja vuosi-ilmoitukset, viranomaisraportit ja -tilastot sekä yleiskorotuspäivitykset.

Ilmoittajan markkinaosuus palkkahallinnon palvelujen markkinalla vuonna 2024 oli noin [5–10] prosenttia ja kaupan kohteen osuus noin [0–5] prosenttia. Ilmoittajan ja Kohteen arvioitu yhteenlaskettu markkinaosuus palkkahallinnon palvelujen markkinalla vuonna 2024 oli noin [5–10] prosenttia.

Talous- ja palkkahallinnon palveluihin liittyvien ohjelmistopalvelujen markkina

Talous- ja palkkahallinnon ohjelmistopalvelut ovat digitaalisia työkaluja ja järjestelmiä, joiden avulla asiakkaat voivat hoitaa talous- ja henkilöstöhallinnon tehtäviä tehokkaasti, automatisoidusti ja usein pilvipohjaisesti. Sähköiset palvelut voivat kattaa esimerkiksi automaattisen tositteiden käsittelyn, sähköisen laskujen vastaanoton ja luonnin sekä seurannan. Lisäksi ohjelmistopalveluun sisältyy yleensä reaaliaikainen budjetoinnin ja talousraportoinnin analytiikka sekä maksuliikenteen automatisoinnin mahdollistava verkkopankki-integraatio. Asiakkaille tarjottavaan ohjelmistopalveluun sisältyy lisäksi käyttöä koskeva neuvonta sekä käyttöönottovaiheen konfigurointipalvelut ml.  tiedon siirto.

Ilmoittajan markkinaosuus talous- ja palkkahallinnon palveluihin liittyvien ohjelmistopalvelujen markkinalla vuonna 2024 oli noin [0–5] prosenttia ja kaupan kohteen osuus noin [0–5] prosenttia. Ilmoittajan ja Kohteen arvioitu yhteenlaskettu markkinaosuus talous- ja palkkahallinnon palveluihin liittyvien ohjelmistopalvelujen markkinalla vuonna 2024 oli noin [5–10] prosenttia.

Kunta-asiakkaita koskeva alasegmentti

KKV:n pyynnöstä Ilmoittaja on tarkastellut markkinaa myös kuntien ja kaupunkien asiakassegmentin osalta. Julkisten hankintojen sääntely rajoittaa sidosyksikköyhtiöiden, kuten Numeran, palvelumyynnin muille kuin yhtiön asiakasomistajille. Sidosyksikköyhtiöt eivät siten kilpaile asiakkaista avoimilla markkinoilla yksityisten palveluntarjoajien kanssa, vaan näillä on yksinoikeuteen rinnastettavissa oleva erityisasema asiakasomistajiin nähden. Yrityskaupan kohteena olevasta asiakasmyynnistä muodostuvaa liikevaihtoa ei siten ole kerrytetty kilpailluilla markkinoilla kilpailutusten kautta vaan suoramyyntinä Numeran omistajille.

Kunta-asiakkaille tarjottavat talous- ja palkkahallinnon palvelut sekä näihin liittyvät ohjelmistopalvelut eivät lähtökohtaisesti sisällöltään poikkea muille asiakassegmenteille tarjottavista palveluista. Vähäiset eroavaisuudet liittyvät kuntia koskevaan sääntelyyn, mm. kuntakirjanpidon ja työehtosopimusten erityispiirteisiin.

Kuntien ja kaupunkien hankkimien talous- ja palkkahallinnon palvelujen kokonaisliikevaihto oli vuonna 2024 arviolta noin 450 miljoonaa euroa. Lukuun sisältyy kuntien ja kaupunkien sidosyksikköyhtiöiltään tekemät ostot. Liikevaihdon voidaan arvioida jakautuvan em.  palvelujen välillä siten, että taloushallinnon palvelujen liikevaihto kattaa noin 203 miljoonaa euroa, palkkahallinnon palvelut noin 195 miljoonaa euroa ja näihin palveluihin liittyvien ohjelmistopalvelut noin 52 miljoonaa euroa. Arvio sisältää kuntien tekemät ostot omilta sidosyksiköiltään. Arvio perustuu Kuntaliiton vuoden 2024 selvitykseen ”ICT-menot ja resurssit kunnissa” sekä hankintalain sidosyksikkösääntelyn muuttamista käsitelleen TEM työryhmän mietintöä koskevan vaikutusarvion (TEM 2025:10) sisältöön.

Kunta-asiakkaiden taloushallinnon palvelut

Ilmoittajan markkinaosuus kunta-asiakkaiden taloushallinnon palvelujen markkinalla vuonna 2024 oli noin [0–5] prosenttia ja kaupan kohteen osuus noin [5–10] prosenttia. Ilmoittajan ja Kohteen arvioitu yhteenlaskettu markkinaosuus kunta-asiakkaiden taloushallinnon palvelujen markkinalla vuonna 2024 oli noin [10–20] prosenttia.

Kunta-asiakkaiden palkkahallinnon palvelut

Ilmoittajan markkinaosuus kunta-asiakkaiden palkkahallinnon palvelujen markkinalla vuonna 2024 oli noin [0–5] prosenttia ja kaupan kohteen osuus noin [5–10] prosenttia. Ilmoittajan ja Kohteen arvioitu yhteenlaskettu markkinaosuus kunta-asiakkaiden palkkahallinnon palvelujen markkinalla vuonna 2024 oli noin [5–10] prosenttia.

Kunta-asiakkaiden talous- ja palkkahallinnon palveluihin liittyvät ohjelmistopalvelut

Ilmoittajan markkinaosuus kunta-asiakkaiden talous- ja palkkahallinnon palveluihin liittyvien ohjelmistopalvelujen markkinalla vuonna 2024 oli noin [0–5] prosenttia ja kaupan kohteen osuus noin [10–20] prosenttia. Ilmoittajan ja Kohteen arvioitu yhteenlaskettu markkinaosuus kunta-asiakkaiden talous- ja palkkahallinnon palveluihin liittyvien ohjelmistopalvelujen markkinalla vuonna 2024 oli noin [10–20] prosenttia.

Kuntien ja kaupunkien asiakasmääriin perustuva arvio keskittymästä

Suomessa on 308 kuntaa. Ilmoittajan ja Kohteen yhteenlaskettu osuus kuntien ja kaupunkien asiakkuuksista olisi noin [20–30] prosenttia.

2.3. Kaupan kilpailuvaikutukset

Osapuolten yhteenlaskettu liikevaihdolla laskettu markkinaosuus Suomessa jää ilmoitusvelvollisen näkemyksen mukaan vähäiseksi kaikilla merkityksellisen markkinan määritelmillä. Asiakkuuksien keskittymisen osalta Ilmoitusvelvollinen toteaa, että määrällisesti usean kunta-asiakkaan sopimuksen siirtyminen Yrityskaupassa Ilmoittajalle ei vähentäisi kilpailupainetta nykytilanteesta lainkaan. Kaupan kohteena oleva liiketoiminta ei ole tähän mennessä altistunut markkinan kilpailupaineelle, vaan kyse on ollut täysin suljetusta markkinasta, johon yksityisillä markkinatoimijoilla ei ole ollut pääsyä. Yrityskaupassa siirtyvät sopimukset laukaisevat kunta-asiakkaille velvollisuuden noudattaa kaupan kohteena olevissa hankinnoissaan hankintalakia. Mahdollinen kunta-asiakkuuksien keskittyminen Ilmoittajalle tulee joka tapauksessa tulkita väliaikaisena ja lyhytkestoisena seurauksena markkinan sopeutuessa uuteen oikeustilaan sidosyksikkösääntelyn osalta.

Yrityskaupan jälkeen markkinoille jää lukuisia kilpailupainetta aiheuttavia tarjoajia, suurimpina mainittakoon esimerkiksi Rantalainen-konserni, Talenom Oyj, Azets Insight Oy, Integrata Oy ja Zalaris HR Services Oy. Talous- ja palkkahallinnon markkinalla on Suomessa yli 6000 palveluntarjoajaa.

Osapuolilla ei ole vähäistä alihankintaa lukuun ottamatta vertikaalista tuotantopanos- tai valmistussuhdetta, eikä järjestelyllä siten ole merkityksellisiä vertikaalisia yhteyksiä.

3. Johtopäätökset

Ilmoittajalle ei synny Yrityskaupan seurauksena yhdelläkään horisontaalisella markkinalla kilpailuun haitallisesti vaikuttavaa markkinavoimaa. Ilmoittajalla ei ole markkinavoimaa vaikuttaa millään tavalla kunta-asiakkaiden lakisääteiseen velvollisuuteen noudattaa hankinnoissaan hankintalakia. Hankintalain noudattaminen käytännössä estää haitallisten kilpailuvaikutusten syntymisen tehokkaasti. Kaikilla vaihtoehtoisilla relevanteilla markkinoilla on Ilmoittajan lisäksi lukuisia vaihtoehtoisia toimittajia, eikä Yrityskauppa estä tai vaikeuta kilpailevien yritysten toimintaa markkinoilla taikka uusien yritysten markkinoille pääsyä.