Finavia Oyj / Avia Real Estate Oy ja APC Properties 1 Oy (kuuleminen 27.11.2024 asti)

Ilmoittajan näkemys yrityskaupasta

Ilmoitettavassa yrityskaupassa Finavia Oyj (”Ilmoittaja” tai ”Finavia”) hankkii 51 % Avia Real Estate Oy:n sekä APC Properties 1 Oy:n (yhdessä ”Kohde”) osakkeista NREP NSF III Holding 2 S.à r.l.:lta (”NREP”) ja Pontos Aero Oy:ltä (”Pontos”) (yhdessä ”Myyjät”) (”Yrityskauppa”). Yrityskaupan yhteydessä Myyjät hankkivat Avia Real Estate Oy:n täysin omistaman Kiinteistö Oy Siipitie 9–11:n kaikki osakkeet. Ennen Yrityskauppaa Ilmoittaja omistaa Kohteesta 49 %, NREP 31 % ja Pontos 20 %.

Ilmoittaja on Suomen valtion kokonaan omistama osakeyhtiö. Finavia-konsernilla on kaksi liiketoiminta-aluetta: Helsinki-Vantaan lentoasema sekä verkostolentoasemat. Finavia-konserniin kuuluu myös Airpro-alakonserni, joka tuottaa maahuolinta- ja matkustajapalveluita, turvatarkastus- ja lentoasemapalveluita, logistiikkapalveluita sekä matkustamopalveluita. Yrityskaupan kannalta on riittävää tarkastella Finavian liiketoimintaa Helsinki-Vantaan lentoasemalla ja sen lähialueella.

Kohde omistaa, kehittää ja vuokraa toimistokiinteistöjä, logistiikka- ja varastotiloja, hotellikiinteistöjä ja -rakennuksia sekä pysäköintitilaa Helsinki-Vantaan lentoaseman läheisyydessä. Kohteella on liiketoimintaa ainoastaan Suomessa.

Lentoaseman terminaalin välittömässä läheisyydessä sijaitsevat kiinteistöt palvelevat ilmailun keskeisiä toimijoita ja toimivat mahdollistajina lentoliikenteen matkustaja- ja rahtikapasiteetin pitkäjänteisessä kehittämisessä Finavian strategian mukaisesti. Yrityskaupan osalta Ilmoittajan tavoitteena on tarjota parhaat mahdolliset toimintaedellytykset lentoaseman toimintaan liittyville sidosryhmille ja siten entisestään parantaa matkustajien asiakaskokemusta.

Ilmoittaja ja Kohde molemmat omistavat ja vuokraavat kiinteistöjä ja toimitilaa Helsinki-Vantaan lentoaseman lähialueella Vantaalla. Lisäksi molemmat tarjoavat pysäköintipalveluja vastaavalla alueella.

Kilpailu- ja kuluttajavirasto (”KKV”) on päätöskäytännössään arvioinut kiinteistösijoittamisen tuotemarkkinoita kattaen kiinteistöjen hankinnan, omistamisen, hallinnoinnin, vuokrauksen ja myynnin sijoitustarkoituksessa. KKV on arvioinut tuotemarkkinoiden osalta toisaalta kiinteistösijoittamisen kokonaismarkkinoita ja toisaalta erikseen tiettyjä käyttötarkoitukseen perustuvia kiinteistösijoittamisen markkinoiden segmenttejä. KKV on arvioinut kiinteistösijoittamisen markkinoita eri tuotemarkkinasegmentteineen valtakunnallisesti, pääkaupunkiseudun laajuisena ja kuntakohtaisesti. Markkinamäärittely on lopulta jätetty avoimeksi.

Ilmoittaja katsoo, ettei Yrityskauppa vaikuta haitallisesti kilpailuun kiinteistösijoittamisen markkinoilla tarkasta markkinamäärittelystä riippumatta. Ilmoittajan näkemyksen mukaan osapuolten kiinteistöjen ja rakennusten omistamiseen ja vuokraamiseen liittyvän horisontaalisesti päällekkäisen liiketoiminnan kannalta voidaan Yrityskaupan arvioimiseksi tarkastella kiinteistösijoittamista eli tässä tapauksessa tilojen vuokraamista Suomessa sekä segmentoituna tarkemmin tilojen käyttötarkoituksen perusteella ja rajoittuen maantieteellisesti Kohteen toimialueen perusteella seuraavasti:

i. toimitilojen vuokraaminen ilmailutoimintaan liittyvää elinkeinotoimintaa (mukaan lukien maahuolinta, logistiikka ja varastointi) varten Helsinki-Vantaan lentoaseman lähialueella; jonka alasegmenttinä

i.i. toimitilojen vuokraaminen maahuolintapalveluita varten Helsinki-Vantaan lentoasemalla;

ii. hotellikiinteistöjen vuokraaminen Helsinki-Vantaan lentoaseman lähialueella; ja

iii. toimistotilojen vuokraaminen Helsinki-Vantaan lentoaseman lähialueella.

Ilmoittaja katsoo, että maantieteellinen rajaus Helsinki-Vantaan lentoaseman lähialueeseen eli noin kolmen kilometrin säteellä lentoasemasta sijaitsevaan alueeseen on pääosin tarpeettoman suppea. Yrityskaupan kilpailuvaikutusten arvioinnin kannalta merkityksellistä kilpailua käydään laajemmalla alueella. Ilmoittaja esittää kuitenkin varovaisuussyistä tiedot tästä suppeasta alueesta, jolle osapuolten relevantti toiminta sijoittuu.

Ilmailutoimintaan liittyvää elinkeinotoimintaa varten vuokrattavien toimitilojen osalta osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus jää maltilliseksi (30–40 % liikevaihdon perusteella). Ilmoittajan tuoma markkinaosuuden lisäys Kohteen markkinaosuuteen on pieni (0–5 prosenttiyksikköä). Jo markkinaosuuksien tarkastelun perusteella on ilmeistä, ettei Yrityskaupalla ole haitallisia vaikutuksia tällä mahdollisella segmentillä. Ilmoittajan näkemyksen mukaan sama pätee toimistotilojen vuokraamisen segmenttiin, jossa osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus jää vähäiseksi.

Osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus olisi kiinteistösijoittamisen vuokralaistyyppikohtaisista segmenteistä korkeimmillaan toimitilojen vuokraamisessa maahuolintapalveluita varten Helsinki-Vantaan lentoasemalla. Jos tarkastelu rajataan toimitiloihin, joita tosiasiallisesti käytetään maahuolintapalveluihin, Osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus olisi 40–50 % liikevaihdon perusteella. Osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus ei olennaisesti poikkea Kohteen markkinaosuudesta, joka olisi samoin 40–50 % liikevaihdon perusteella. Markkinan koko olisi tällaisella tarkastelulla Ilmoittajan arvion mukaan noin 11,3 miljoonaa euroa liikevaihdon perusteella tarkasteltuna ja noin 74 000 neliömetriä pinta-alan perusteella tarkasteltuna. Helsinki-Vantaan lentoasemalla on joka tapauksessa runsaasti muiden kuin osapuolten vuokraamaa toimitilaa, joka soveltuu maahuolintapalveluiden tarjontaan. Finnairin COOL Nordic Cargo Hub -rakennus, jota Swissport Finland Oy käyttää maahuolintapalveluihin, käsittää noin 37 000 neliömetriä.

Jos tarkastelussa huomioidaan myös sellaiset Helsinki-Vantaan lentoaseman toimitilat, joita ei tällä hetkellä käytetä maahuolintapalveluihin, mutta jotka soveltuvat maahuolintapalveluihin sellaisenaan tai kohtuullisin muuntamiskustannuksin, olisi Osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus noin 20–30 % liikevaihdon perusteella. Tällaisella tarkastelulla markkinan koko olisi Ilmoittajan arvion mukaan noin 194 000 neliömetriä. Tällaista toimitilaa tarjoavat Helsinki-Vantaan lentoasemalla osapuolten lisäksi ainakin Global Net Lease Inc., Kiinteistö Oy Vantaan Öljykuja 2 ja Kiinteistö Oy Vantaan Teknikontien Make. Lisäksi Ilmoittajan näkemyksen mukaan osapuolten välinen kilpailu toimitilojen vuokraamisessa maahuolintapalveluntarjoajille ei ole läheistä. Ilmoittaja katsoo, ettei Yrityskaupalla ole haitallisia vaikutuksia kilpailuun toimitilojen vuokraamiseen maahuolintapalveluita varten liittyvän horisontaalisen yhteyden vuoksi.

Hotellikiinteistöjen vuokraamisen osalta osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus jäisi maltilliseksi ollen noin 20–30 % vuoden 2023 liikevaihdon perusteella, vaikka tarkastelu rajattaisiin Helsinki-Vantaan lentoaseman lähialueeseen. Kohteen markkinaosuus olisi tällä tasolla tarkasteltuna noin 20–30 % liikevaihdon perusteella ja Finavian noin 5–10 % liikevaihdon perusteella. Alueella toimii useita muita hotellikiinteistöjä vuokralle antavia kiinteistösijoittajia ja mikäli tarkastelualuetta laajennettaisiin koko Vantaan tai pääkaupunkiseudun alueeseen, osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus olisi huomattavasti pienempi. Ilmoittajan näkemyksen mukaan lentoaseman läheisyys ei ole välttämätön edellytys hotellitoiminnan harjoittamiselle, eikä Yrityskaupalla ole haitallisia kilpailuvaikutuksia myöskään tällä segmentillä. Ilmoittajan näkemyksen mukaan on selvää, että muut pääkaupunkiseudun hotellikiinteistöjen vuokranantajat muodostavat merkittävää kilpailupainetta osapuolille. Keskeiset hotellioperaattorit ovat kansainvälisiä hotelliketjuja, joille pääkaupunkiseudun hotellikiinteistöt ovat tehokkaita vaihtoehtoja.

Sekä Ilmoittaja että Kohde tarjoavat lisäksi pysäköintipalveluja Helsinki-Vantaan lentoaseman lähialueella. Ilmoittajan ja Kohteen yhteenlaskettu markkinaosuus olisi tällä tarkastelutasolla merkittävä ollen noin 70–80 % myynnin arvon perusteella ja noin 70–80 % pysäköintipaikkojen lukumäärän perusteella, mutta Kohteen tuoma lisäys Ilmoittajan markkinaosuuteen on pieni (0–5 prosenttiyksikköä molemmilla tarkasteluperusteilla). Ilmoittajan arvion mukaan markkinan koko oli vuonna 2023 noin 37,4 miljoonaa euroa ja noin 20 800 pysäköintipaikkaa. Helsinki-Vantaan lentoasemalle jää Yrityskaupan jälkeen useita kilpailevia pysäköintipalvelujen tarjoajia, minkä lisäksi juna- ja bussiliikenneyhteydet sekä taksipalvelut aiheuttavat joka tapauksessa merkittävää kilpailupainetta pysäköintipalvelujen tarjonnalle.

Osapuolet eivät ole Ilmoittajan näkemyksen mukaan pysäköintipalvelujen osalta myöskään läheisiä kilpailijoita. Finavian pysäköintitilat palvelevat keskeisimmin lentomatkustajia ja sijaitsevat lentoaseman terminaalin yhteydessä tai pisimmillään lyhyen kävelymatkan päässä terminaalista. Kohteen tarjoamat pysäköintipaikat sijaitsevat puolestaan pääosin Aviapolis Kolmioparkissa, joka on suunniteltu kehittyvällä Aviapoliksen alueella asuvien ja työskentelevien työ- ja asukaspysäköintiin velvoitepysäköinnin muodossa. Pysäköintitalon toiminnan painotus ei ole matkustajapysäköinnissä, minkä osoittaa esimerkiksi se, että Kolmioparkista ei ole järjestetty erillistä kuljetusta lentoasemalle. Ilmoittaja katsoo, ettei Yrityskaupalla ole kielteisiä kilpailuvaikutuksia pysäköintipalvelujen osalta, vaikka tarkastelu rajattaisiin Helsinki-Vantaan lentoaseman lähialueeseen.

Finavia antaa vuokralle maata muun muassa Kohteen toiminta-alueella eli Helsinki-Vantaan lentoaseman lähialueella Kohteelle ja muille yrityksille. Maanvuokrauksella voidaan mahdollisesti katsoa olevan vertikaalinen yhteys tilojen vuokraamiseen Helsinki-Vantaan lähialueella. Lisäksi tilojen vuokraamisella voidaan mahdollisesti katsoa olevan vertikaalinen yhteys maahuolintapalveluihin, joita Finavia-konsernin Airpro-alakonserni tarjoaa. Finavian markkinaosuus maan vuokraamisessa Helsinki-Vantaan lentoaseman lähialueella oli vuonna 2023 60–70 % liikevaihdon perusteella. Ilmoittajan arvion mukaan markkinan koko oli vuonna 2023 noin 18,0 miljoonaa euroa ja noin 1,2 miljoonaa neliömetriä.

Ilmoittajan näkemyksen mukaan Yrityskaupalla ei ole haitallisia vaikutuksia maan vuokraamiseen liittyvän mahdollisen vertikaalisen yhteyden osalta tarkasta markkinamäärittelystä riippumatta. Finavian lisäksi erityisesti Vantaan kaupunki on merkittävä maan vuokraaja Helsinki-Vantaan lentoaseman lähialueella. Finavian kannustimien maanvuokrauksessa ei voida katsoa merkittävästi muuttuvan tilanteessa, jossa sen asema muuttuu Kohteen huomattavasta vähemmistöomistajasta Kohteen ainoaksi omistajaksi. On ilmeistä, ettei Finavialla ole kykyä tai kannustinta muiden kiinteistösijoittajien poissuljentaan. Helsinki-Vantaan lentoaseman lähietäisyys ei ole keskeinen toimintaedellytys kiinteistökehittäjille tai muille kiinteistösijoittajille. Kiinteistökehityshanketta suunnittelevan kiinteistösijoittajan näkökulmasta vaihtoehtoiset kohdekiinteistöt löytyvät laajasti pääkaupunkiseudun alueelta elleivät ympäri Suomea. Finavian asiakkaina ei tälläkään hetkellä ole merkittävästi kilpailevia kiinteistökehittäjiä.

Ilmoittaja katsoo, että markkinamäärittely voidaan jättää avoimeksi myös maahuolintapalveluiden osalta, sillä Yrityskauppa ei rajoita tehokasta kilpailua minkään vertikaalisen yhteyden perusteella, vaikka tarkastelu rajattaisiin tältä osin maahuolintapalveluiden tarjoamiseen Helsinki-Vantaan lentoasemalla ja vaikka lentoyhtiöiden itsensä tarjoamat maahuolintapalvelut rajattaisiin tarkastelun ulkopuolelle. Ilmoittajan markkinaosuus pysyy edellä mainituilla rajauksillakin maltillisena ollen noin 20–30 % myynnin arvon perusteella. Ilmoittajan arvion mukaan Helsinki-Vantaan lentoaseman maahuolintapalveluiden markkinan koko oli vuonna 2023 noin 96,4 miljoonaa euroa.

Finavialla ei ole Ilmoittajan näkemyksen mukaan kykyä tai kannustinta poissuljentaan toimitilojen vuokraukseen ja maahuolintapalvelujen tarjoamiseen liittyvän vertikaalisen yhteyden perusteella. Lentoasemalle jää myös muita maahuolintapalveluihin kelpaavien toimitilojen tarjoajia, joiden yhteenlaskettu markkinaosuus on huomattava. Finavialla ei maltillisen markkinaosuutensa vuoksi olisi edes teoriassa mahdollisuutta sulkea pois kilpailevia toimitilojen vuokraajia suosimalla omaa toimintaansa. Toisaalta kilpailevien maahuolintapalveluntarjoajien poissuljenta ei olisi Finavialle kannattavaa, muun ohella siksi, että sen intressissä on varmistaa, että Helsinki-Vantaan lentoasemalla toimii useita maahuolintapalveluntarjoajia ja että maahuolintapalveluiden hintataso pysyy mahdollisimman kilpailukykyisenä. Maahuolintakäyttöön muuntamiskelpoiset toimitilat muodostavat maahuolintapalveluntarjoajille tehokkaan vaihtoehdon maahuolintapalveluihin jo käytetyille toimitiloille. Maahuolintapalveluntarjoajat voivat tarvittaessa vaihtoehtoisesti säilyttää kalustoaan ulkotiloissa. Lisäksi toimitilakustannukset muodostavat hyvin pienen osan maahuolintapalveluntarjoajien kustannuspohjasta. Kohteen toimitiloista ei voisi muodostua olennaista etua Finavialle maahuolintapalveluiden kilpailutuksissa, eikä Finavialla käytännössä olisi kykyä poissulkea kilpailevia maahuolintapalveluntarjoajia Yrityskaupan jälkeenkään.

Ilmoittaja on omistanut kaupan kohdetta vastaavat kiinteistöt ja toiminnot alkuvuoteen 2018 ja käyttänyt niissä yksinomaista määräysvaltaa. Tämän jälkeenkin Ilmoittaja on ollut Kohteen suurin omistaja ja keskeinen päätöksentekijä. Yrityskauppa ei siten Ilmoittajan näkemyksen mukaan muuta markkinarakennetta millään markkinalla tai segmentillä riippumatta tarkastelutasosta tai tarkastelun maantieteellisestä rajauksesta.

Ilmoittaja katsoo, että Yrityskauppa ei olennaisesti estä tehokasta kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden olennaisella osalla.