Lantmännen ek för / Leipurin Oyj ja Kebelco AB (kuuleminen 11.12.2025 asti)

Ilmoittajan näkemys yrityskaupasta

 

1. Yrityskauppa ja sen toteutusmuoto

Ilmoitettavassa yrityskaupassa Lantmännen ek för (jäljempänä Lantmännen tai Ilmoitusvelvollinen) hankkii Leipurin Oyj:n (jäljempänä Leipurin tai Kohde) ja Kebelco AB:n koko osakekannan. Leipurinilla on kuusi tytäryhtiötä (omistusosuus 100 %): Leipurien Tukku Oy, LT HC One Oy, LT HC Two Oy, SIA Leipurin, UAB Leipurin ja Kobia AB. Lisäksi Leipurien Tukku Oy omistaa 100 % Leipurin Estonia AS:n osakekannasta. Yrityskaupan toteuttamisen jälkeen Lantmännen käyttää yksinomaista määräysvaltaa Leipurinissa ja Kebelco AB:ssa.

2. Yrityskaupan osapuolet

Lantmännen on maatalousosuuskunta, jonka omistaa noin 17 000 ruotsalaista maanviljelijää. Lantmännenin päätoimialoja ovat elintarvike-, ruoka- ja energiateollisuus, koneet ja maatalous. Lantmännen-konserniin kuuluvista yhtiöistä Lantmännen Biorefineries valmistaa ja myy muun muassa ruokateollisuudelle soveltuvia ainesosia, Lantmännen Cerealia valmistaa ja myy muun muassa jauhoja ja muita myllytuotteita, ja Lantmännen Unibake valmistaa ja myy leipomotuotteita.

Leipurin on suomalainen leipomo- ja elintarviketeollisuuteen erikoistunut tukkuri. Leipurin hankkii ja toimittaa leipomo-, teollisuus- ja foodservice-markkinoilla toimiville asiakkailleen ainesosia/raaka-aineita sekä muita niiden tarvitsemia tuotteita, kuten pakastetuotteita. Leipurinin pääasiallinen maantieteellinen toiminta-alue kattaa Suomen, Ruotsin, Viron, Latvian ja Liettuan.

Yrityskaupan osapuolista Lantmännen valmistaa sekä elintarvikkeita (myllytuotteet ja leipomotuotteet) että niiden tiettyjä ainesosia/raaka-aineita ja Leipurin on tukkutoimija, joka hankkii valmistajilta ainesosia/raaka-aineita ja niistä valmistettuja elintarvikkeita ja myy niitä edelleen omille asiakkailleen. Leipurin toimii siten elintarvike- ja ainesosa-/raaka-ainevalmistajien ja asiakkaiden välissä tukkuportaalla. Osapuolten suhde on vertikaalinen: Leipurin jälleenmyy muun muassa Lantmännenin valmistamia tuotteita ja myy muiden valmistamia tuotteita muun muassa Lantmännenille. Lantmännenillä on jossain määrin myös suoramyyntiä valmistamiensa tuotteiden osalta.

3. Ilmoitusvelvollisen näkemys relevanteista markkinoista ja kaupan kilpailuvaikutuksista

Markkinat

Ilmoitusvelvollisen mukaan elintarviketuotannossa käytettävien ainesosien/raaka-aineiden ja elintarvikkeiden osalta voidaan tuotteiden valmistajan näkökulmasta tunnistaa seuraavat erilliset markkinasegmentit: (i) elintarviketuotannossa käytettävät ainesosat/raaka-aineet, (ii) myllyissä valmistetut tuotteet ja elintarviketeollisuuden ainesosat/raaka-aineet (jäljempänä myös myllytuotteet), ja (iii) leipomotuotteet.

Ilmoitusvelvollisen mukaan näitä markkinasegmenttejä voidaan yrityskaupan kilpailuvaikutusten arvioinnin kannalta tarkastella kokonaisuutena ilman niiden jakamista eri tuoteryhmiin. Näissä tuotteissa on kuitenkin mahdollista tunnistaa käyttötarkoituksen, tuotteiden ominaisuuksien ja kysynnän perusteella seuraavat mahdolliset alasegmentit/tuoteryhmät, joita Lantmännen valmistaa ja myy:

1. elintarviketuotannossa käytettävät ainesosat/raaka-aineet: (i) gluteeni (vehnäproteiini), (ii) kasvipohjaiset proteiinit (muut kuin gluteeni), ja (iii) betaglukaanikuitu;
2. myllytuotteet: (i) jauhot (sisältäen vehnäjauhot, ruisjauhot ja muut jauhot), (ii) hiutaleet ja leseet, (iii) ruokajyvät, suurimot ja riisi, (iv) pasta, (v) murot, myslit ja granolat, (vi) pannukakut, (vii) siemenet ja (viii) herneet, linssit ja pavut; ja
3. leipomotuotteet: (i) leivät, (ii) suolaiset leipomotuotteet, (iii) makeat leipomotuotteet, (iv) pikaruokaleivät, ja (v) näkkileivät (ml. hapankorput). Kaikkia edellä mainittuja tuoteryhmiä myydään sekä tuoreina että pakastettuina (pl. näkkileipä). Tuoreiden ja pakastettujen leipomotuotteiden välillä on sekä kysynnän että tarjonnan näkökulmasta niin erottavia kuin yhdistäviäkin piirteitä. Leipomotuotteiden osalta Leipurinin valikoimaan sisältyy pääasiassa pakastettuja leipomotuotteita. Näitä ns. bake-off -tuotteita myydään asiakkaille pakastettuina ja ne nostatetaan, paistetaan, kuumennetaan ja/tai sulatetaan ennen tarjoilua.

Ilmoitusvelvollinen on tarkastellut edellä mainittuja mahdollisia segmenttejä kansallisella tasolla, vaikka joidenkin edellä mainittujen mahdollisten segmenttien maantieteellisessä laajuudessa on myös rajat ylittäviä piirteitä. Lisäksi ilmoitusvelvollinen on tarkastellut erikseen valmistajien eri myyntikanavia/asiakasryhmiä: (i) myynti vähittäiskaupan toimijoille niiden myymäläleipomoihin, (ii) myynti tukkutoimijoille, ja (iii) suoramyynti foodservice- ja teollisuusasiakkaille (ml. leipomot). Ilmoitusvelvollinen on tarkastellut pakastettujen leipomotuotteiden osalta markkinaosuuksia kapeammin myös (i) pasteijojen, piirakoiden ja croissantien, ja (ii) viinerien, munkkien ja pullien osalta.

Markkinaosuudet

Yrityskaupan osapuolten toiminta on horisontaalisesti päällekkäistä Suomessa vain siinä tapauksessa, että valmistajien suoramyynnin ja tukkujen toimitusmyynnin katsottaisiin kuuluvan samoille relevanteille markkinoille. Ilmoitusvelvollinen on toimittanut tietoja myyntikanavakohtaisesti siltä osin kuin kyse on tällaisesta horisontaalisesta päällekkäisyydestä tai sellaisesta vertikaalisesta yhteydestä, jossa Lantmännen käyttää tukkutoimijoita jakelukanavanaan valmistamilleen tuotteille.

Ilmoitusvelvollisen arvion mukaan osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus ylittää 20 prosenttia seuraavien tuotesegmenttien osalta:

1. Suolaisten pakastettujen leipomotuotteiden myynti vähittäiskaupan myymäläleipomoihin. Tämän mahdollisen markkinasegmentin koko Suomessa vuonna 2024 oli arviolta noin 85 miljoonaa euroa ja osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus oli noin 20–30 %.
2. Suolaisten pakastettujen leipomotuotteiden myynti teollisuusasiakkaille. Tämän mahdollisen markkinasegmentin koko Suomessa vuonna 2024 oli arviolta noin 8 miljoonaa euroa ja osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus oli noin 20–30 %.
3. Makeiden pakastettujen leipomotuotteiden myynti teollisuusasiakkaille. Tämän mahdollisen markkinasegmentin koko Suomessa vuonna 2024 oli arviolta noin 10 miljoonaa euroa ja osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus oli noin 10–20 % (vuonna 2023: 20–30 %).
4. Ruokajyvien, suurimoiden ja riisin myynti teollisuusasiakkaille. Tämän mahdollisen markkinasegmentin koko Suomessa vuonna 2024 oli arviolta noin 19 miljoonaa euroa ja osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus oli noin 10–20 % (vuonna 2022: 20–30 %).

Ilmoitusvelvollinen on tunnistanut myös, että Lantmännenin markkinaosuus ylittää 30 prosenttia seuraavien tuotteiden myynnissä tukkutoimijoille:

1. Suolaiset pakastetut leipomotuotteet. Tämän mahdollisen markkinasegmentin koko Suomessa vuonna 2024 oli arviolta noin 11 miljoonaa euroa ja Lantmännen markkinaosuus oli noin 40–50 %.
2. Makeat pakastetut leipomotuotteet. Tämän mahdollisen markkinasegmentin koko Suomessa vuonna 2024 oli arviolta noin 44 miljoonaa euroa ja Lantmännenin markkinaosuus oli noin 20–30 %.
3. Pikaruokaleivät (fastfood-leivät). Tämän mahdollisen markkinasegmentin koko Suomessa vuonna 2024 oli arviolta noin 12 miljoonaa euroa ja Lantmännenin markkinaosuus oli noin 60–70 %.
4. Näkkileipä. Tämän mahdollisen markkinasegmentin koko Suomessa vuonna 2024 oli arviolta noin 3,2 miljoonaa euroa ja Lantmännenin markkinaosuus oli noin 70–80 %.

Osapuolilla on lisäksi Suomessa muitakin päällekkäisyyksiä ja vertikaalisia yhteyksiä, mutta osapuolten markkinaosuudet jäävät Ilmoittajan mukaan edellä kuvattuja osuuksia matalammiksi. Selvyyden vuoksi todetaan, että Lantmännenillä olisi merkittävä asema tuoreen leivän myynnissä tukkutoimijoille. Tuoreita leipomotuotteita myydään niiden lyhyen säilyvyysajan takia tyypillisesti suoraan loppuasiakkaille, joten näin kapea tarkastelu ei ole Ilmoitusvelvollisen käsityksen mukaan tarkoituksenmukaista. Leipurin ei myöskään myy tuoreita leipomotuotteita, joten tuoreet leipomotuotteet eivät ole relevantteja tämän yrityskaupan arvioinnin kannalta.

Ilmoitusvelvollisen mukaan tukkumyyntiä ei ole tarkoituksenmukaista tarkastella tuoteryhmäkohtaisesti ja/tai asiakasryhmittäin. Ilmoitusvelvollinen on kuitenkin tarkastellut Leipurinin markkinaosuutta erikseen (i) raaka-aineiden/ainesosien, (ii) myllytuotteiden ja (iii) leipomotuotteiden tukkumyyntiä sekä erikseen Leipurinin mahdollisia asiakasryhmiä: (i) teollisuusasiakkaat, (ii) foodservice-asiakkaat, ja (iii) leipomot. Leipurinilla ei ole merkittävää asemaa millään näillä mahdollisilla segmenteillä ja sen markkinaosuus on niillä selvästi alle 30 %.

Yrityskaupan kilpailuvaikutukset

Järjestelyssä on kyse kahden arvoketjun eri portailla toimivan yhtiön välisestä vertikaalisesta yrityskaupasta, ja yrityskaupan vaikutukset Suomen markkinoilla ovat hyvin vähäiset. Ilmoitettavassa yrityskaupassa ei ole sellaisia markkinoita, joihin yrityskauppa voisi vaikuttaa haitallisesti eikä se johda määräävän markkina-aseman syntymiseen tai vahvistumiseen millään markkinalla Suomessa.

Osapuolet eivät ole tuottaneet merkittävää kilpailupainetta toisilleen ennen yrityskauppaa ja siltä osin kuin osapuolilla katsottaisiin olevan horisontaalinen päällekkäisyys myynnissä, niiden yhteenlaskettu markkinaosuus on alle 20–30 % kaikilla niillä markkinoilla ja potentiaalisilla segmenteillä, jotka on mainittu edellä. Kaikilla näillä markkinoilla toimii useita merkittäviä valmistajia sekä tukkutoimijoita, joilta asiakkaat voivat hankkia korvaavia tuotteita. Näitä toimijoita ovat leipomotuotteiden osalta esimerkiksi Fazer Leipomot Oy, Leipomo Rosten Oy, Leipomo Salonen Oy, Leipomo Pielispakari Oy, Leipomo Elonen Oy ja Jokioisten Leipä Oy ja myllytuotteiden osalta esimerkiksi Fazer Mylly, Helsingin Mylly Oy, Raisio Oyj ja Kinnusen Mylly Oy sekä tukkutoimijoita, kuten esimerkiksi Kespro, Meira Nova Oy, Valio Aimo, Wihuri Oy, Condite Oy, Finnbakels Oy, Mauste-Sallinen Oy, Bang & Bonsomer Group Ab, Haarla.

Yrityskauppa ei johda kilpailevien valmistajien tai tukkujen poissuljentaan eikä se myöskään rajoita niiden pääsyä merkittävään asiakaskuntaan. Lantmännenin valmistamia tuotteita on saatavilla lukuisilta muilta toimijoilta ja Leipurin ei valmista Suomessa mitään jälleenmyymiään ainesosia tai elintarvikkeita. Lantmännenin markkinaosuus Suomessa on pääosin alle 30 prosenttia myynneissä tukkutoimijoille ja Leipurinin markkinaosuus Suomessa on alle 30 prosenttia tukkumyynnissä myös siinä tapauksessa, että sen mahdollisia asiakasryhmiä tarkasteltaisiin erikseen. Ne tuotteet, joissa Lantmännenin markkinaosuus on korkeimmillaan myynneissä tukkutoimijoille, eivät ole Leipurinille liiketoiminnallisesti relevantteja. Kaikkia näitä tuotteita on saatavilla myös muilta toimijoilta, joko suoraan valmistajalta tai muulta tukkutoimijalta.

Lantmännen on vertikaalisesti integroitunut jo ennen suunniteltua yrityskauppaa ja yrityskaupan tuloksena sen vertikaalinen integraatio ulottuisi myös tukkukaupan tasolle. Markkinalla on myös muita vertikaalisesti integroituneita tukkutoimijoita, kuten Valio Aimo, Condite ja Finnbakels. Yrityskauppa ei heikennä kilpailevien valmistajien tai tukkujen kilpailuasemaa eikä sillä ole vaikutusta toimijoiden markkinoille tuloon tai niiden toiminnan laajentamisen edellytyksiin, eikä se aiheuta myöskään tietojenvaihtoon liittyviä kilpailuongelmia.

Ilmoitusvelvollisen näkemyksen mukaan yrityskauppa ei johda kilpailun olennaiseen estymiseen Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla millään mahdollisella markkinamäärittelyllä.