Capital Four Private Debt SA SICAV-RAIF / HLRE Holding Oyj (kuuleminen 4.3.2026 asti)

Ilmoittajan näkemys yrityskaupasta

1. Yrityskauppa ja osapuolet

Kilpailu- ja kuluttajavirastolle (”KKV”) 25.2.2026 ilmoitettu järjestely, jossa Capital Four -yritysryhmään (”Capital Four”) kuuluva Capital Four Private Debt SA SICAV-RAIF (”Ilmoittaja”) hankkii määräysvallan HLRE Holding Oyj:ssä (”Kohde”).

Ilmoittaja on Luxemburgissa sijaitseva Capital Four -yritysryhmään kuuluva yhtiö. Capital Four on tanskalainen rahoitusalan yritys, joka hallinnoi rahastoja, jotka tarjoavat yrityksille rahoitusratkaisuja, kuten lainoja ja muuta velanluonteista rahoitusta. Capital Four tarjoaa rahoitusta muun ohessa myös Suomessa sijaitseville yrityksille. Capital Fourin hallinnoimien rahastojen omistuksessa olevilla Sustera Oy:lla (”Sustera”) ja IsaDora AB:lla (”IsaDora”) on toimintaa Suomessa. IsaDora toimii kosmetiikan alalla keskittyen meikkeihin ja Sustera tarjoaa kiinteistöjen elinkaareen liittyviä asiantuntijapalveluita Suomessa ja Ruotsissa. Susteran tarjoamiin asiantuntipalveluihin kuuluvat erityisesti asuntojen ja kiinteistöjen kuntotarkastukset, muut kuntoarviot ja asiantuntijalausunnot, jotka voivat liittyä esimerkiksi kiinteistön tai asunnon rakenteisiin, putkistoon tai julkisivuun. Sustera tarjoaa lisäksi myös erilaisia mittauspalveluita, kuten sisäilmatutkimuksia ja radonmittausta sekä muita asiantuntijapalveluita, kuten kiinteistöjohtamista, elinkaarikustannusten arviointia ja erilaisia suunnittelupalveluita. Susteran kilpailijoita kiinteistöjen elinkaareen liittyvien (B2B) asiantuntijapalveluiden alalla ovat mm. AFRY-konserni, Sweco-konserni, Xpartners, A-Insinöörit, Ramboll-konserni, Sitowise Group Oyj ja Granlund Oy. B2C kuntotarkastus-palveluissa Susteran kilpailijoita ovat mm. Suomen Talokatsastus Oy ja Keski-Suomen Tarkastustalo Oy.

Kohde tarjoaa pääasiassa kiinteistöjen kattoihin ja vedenpoistoon liittyviä tuotteita ja palveluita, kuten katto-, ränni- ja salaojaremontteja sekä kattotuotteita (esim. vesikourut ja sadevesijärjestelmät, tikkaat, hätäpoistumistiet ja rännit, yms.). Kohteella on myös edellä mainituissa palveluissa käytettävien tuotteiden sekä muiden kattotuotteiden valmistus- ja myyntitoimintaa ja sen tunnetuin brändi on Vesivek. Kohde toimii pääasiassa Suomessa sekä Ruotsissa. Kohteeseen kuuluu myös mm. Tuusulan Peltikeskus Oy, joka keskittyy peltituotteiden valmistukseen ja myyntiin. Kohteen kilpailijoita kattoremonttien alalla ovat mm. Ruukki Construction Oy, Kerabit Oy, Kattokeskus Suomi Oy ja Järki-Saneeraus Oy, sekä salaojaremonttien alalla mm. Molarum Salaojat Oy, Salaojakeskus Pirkanmaa Oy ja Salaojapiste Oy.

Yrityskauppa toteutetaan järjestelyllä, jossa Ilmoittaja merkitsee Kohteen osakkeita Kohteen osakeannissa, jonka lopputuloksena Ilmoittaja tulee omistamaan noin 99,9 % Kohteen osakekannasta. Kyseistä määräysvallan siirtoon johtavaa osakeantia seuraavien muiden osakeantien ja toimenpiteiden jälkeen Ilmoittajan omistusosuus Kohteen äänivaltaisista osakkeista tulee olemaan vähintään noin 53,66 %.

2. Ilmoittajan näkemys osapuolten liiketoiminnan yhteyksistä ja yrityskaupan vaikutuksista

Ilmoittajan mukaan yrityskaupan osapuolten välillä ei ole kilpailuoikeudellisesti merkityksellisiä horisontaalisia yhteyksiä, sillä osapuolet eivät toimi samoilla markkinoilla. Sustera ja Kohde tarjoavat salaojien kuntotarkastuspalvelua muun liiketoimintansa ohessa. Kohde tarjoaa vain suppeampaa visuaalista tarkastusta, joka toimii salaojaremonttipalveluiden tarjontaa tukevana palveluna, eikä kyseinen palvelu kilpaile Susteran tarjoaman laajemman kuntotarkastuksen tai -arvion kanssa. Kohteen markkinaosuus kansallisella salaojaremonttimarkkinalla on noin 5–10 % (markkinan koko noin 200 miljoonaa euroa). Susteran markkinaosuus on kansallisella yksityishenkilöille (B2C) tarjottavien salaojien kuntotarkastuspalvelumarkkinalla noin 0–5 (markkinan koko 40 miljoonaa euroa) ja kansallisella yrityksille (ml. asunto-osakeyhtiöt, B2B) tarjottujen putkistojen ja salaojien kuntotarkastuspalvelujen markkinalla noin 0–5 % (markkinan koko noin 60 miljoonaa euroa).

Kohde tarjoaa myös kattojen kuntotarkastuspalvelua kattoremonttipalveluiden myyntiä tukevana palveluna ja Sustera voi arvioida katon kuntoa osana laajempia kiinteistön elinkaareen liittyviä asiantuntijapalveluita. Kattojen kuntotarkastuspalveluissa osapuolten välillä ei ole horisontaalista kilpailuoikeudellisesti merkityksellistä yhteyttä. Kohteen ja Susteran välillä voi kuitenkin olla teoreettinen vertikaalinen yhteys Susteran tarjoamien kuntotarkastus tai -arviopalveluiden ja toisaalta Kohteen tarjoamien remonttipalveluiden alalla. Kyse ei Ilmoittajan mukaan ole kuitenkaan kilpailuoikeudellisesti relevantista vertikaalisesta yhteydestä, koska Susteralla ja Kohteella ei ole asiakas- tai toimittajasuhdetta. Kyse on palveluista, joita on mahdollista tarjota myös erikseen ja joka tapauksessa Susteran ja Kohteen markkinaosuudet eivät ylitä 30 % omien toimintojensa osalta. Susteran markkinaosuus yksityishenkilöille (B2C) tarjotuissa kiinteistön kuntotarkastuspalveluissa on Suomessa noin 20–30 % ja yrityksille (B2B) tarjotuissa kiinteistön elinkaareen liittyvissä asiantuntijapalveluissa Suomessa noin 5–10 %. Kohteen markkinaosuus kattoremonttipalveluiden kansallisella markkinalla on noin 20–30 %.

On teoriassa mahdollista, että Susteran tarjoaman kiinteistöjen teknisen manageroinnin palvelun ja Kohteen tarjoamien remonttipalveluiden välillä voisi olla kilpailuoikeudellisesti merkityksellinen yhteys, sillä kiinteistöjen tekniseen managerointiin voi sisältyä esimerkiksi kiinteistön pitkän aikavälin korjaussuunnitelman budjetointi sekä pienempien korjaus- tai remonttiprojektien toteutus tai valvonta.  Ilmoittajan mukaan Kohteen ja Susteran kyseisten palvelujen välillä ei kuitenkaan ole kilpailuoikeudellisesti merkityksellistä yhteyttä, sillä niiden välillä ei ole asiakas-, toimittaja- tai muutakaan suhdetta. Vaikka tällainen yhteys olisi konkreettinen – jota se selvyydeksi ei ole – ei kyse ole kilpailuoikeudellisesti ongelmallisesta yhteydestä, sillä Kohteen ja Susteran markkinaosuudet ovat matalat. Osapuolilla ei ole Ilmoittajan käsityksen mukaan myöskään muita kilpailuoikeudellisesti relevantteja yhteyksiä.

Ilmoitettavan yrityskaupan kilpailuvaikutusten arvioinnin kannalta tarkempi relevanttien markkinoiden määrittely ei ole tarkoituksenmukaista, sillä Ilmoittajan käsityksen mukaan yrityskaupalla ei ole vaikutuksia markkinoilla. Koska yrityskauppa ei tule Ilmoittajan käsityksen mukaan vaikuttamaan olennaisesti kilpailuun, tulee se hyväksyä.