Sync BidCo Oy (Triton) / VM Suomalainen Oy (kuuleminen 4.6.2025 asti)

Ilmoittajan näkemys yrityskaupasta

1 Yrityskauppa ja sen toteutusmuoto

Yrityskaupassa on kyse järjestelystä, jossa Sync BidCo Oy (Triton) (”Ilmoitusvelvollinen”) hankkii VM Suomalainen Oy:ssä (”VMS”) kilpailulain 21 §:n 1 momentin 1 kohdan tarkoittaman yksinomaisen määräysvallan. Kauppa toteutetaan osakekauppana. Kaupan kohteena on VMS:n koko osakekanta.

Kaupan taustalla on halu investoida Suomen infrastruktuurin rakentamisen markkinaan. Tritonilla on aiempaa kokemusta infrastruktuurimarkkinoihin sijoittamisesta muissa maissa, mikä antaa sille osaamista ja kokemusta markkinasta.

2 Yrityskaupan osapuolet

Triton on pääomasijoitusyhtiö ja riippumattomien eurooppalaisten pääomarahastojen ja -yhtiöiden muodostama konserni, joka tekee sijoituksia ensisijaisesti keskisuuriin yrityksiin, joiden pääkonttori sijaitsee Keski- ja Pohjois-Euroopassa, erityisesti Itävallassa, Saksassa, Sveitsissä, Benelux-maissa ja viidessä Pohjoismaassa.

Triton Smaller Mid-Cap General Partner II S.a r.l. hankkii välillisen määräysvallan VMS:ssä Sync BidCo:n kautta. Sync Bidco on Suomen osakeyhtiölain (21.7.2006/624) mukainen yksityinen osakeyhtiö. Sync BidCo:lla ei ole tällä hetkellä muuta liiketoimintaa, eikä se omista muiden yhtiöiden osakkeita.

Tritonin portfolioyhtiöt eivät toimi infrastruktuurirakentamisen urakoinnin markkinoilla Suomessa, eikä osapuolilla siten ole horisontaalista päällekkäisyyttä. Tritonin portfolioyhtiöt eivät myöskään toimi erikoisrakentamisen urakoinnissa Suomessa. Tritonin portfolioyhtiöt, joilla on yhteys rakentamisen markkinaan Suomessa, ovat lähinnä talotekniikkaan keskittyneitä. Eri talotekniikan palveluja Tritonin portfolioyhtiöistä tarjoavat sekä Assemblin Caverion Group että Habeo Groupin yhtiöt tytäryhtiöineen. VMS ei toimi talotekniikan markkinalla.

VMS:n hankinnan kanssa samanaikaisesti Ilmoitusvelvollinen hankkii myös Lännen Alituspalvelu Oy:n (y-tunnus 2274896-8), Oy LAP Machinery Ltd:n (y-tunnus 2274899-2), Eesti Horistonaalpuur OÜ:n (rekisteröintinumero 12249609) ja LAP Horizontal Drilling OÜ:n (rekisteröintinumero 11200110) osakkeet ja/tai liiketoiminnat (yhdessä ”LAP”). Tästä johtuen ilmoituksessa on tarkasteltu VMS:n ja LAP:n päällekkäisyyksiä infrarakentamisen markkinalla.

VMS on infrarakentamiseen keskittynyt yritys, joka on erikoistunut vaativiin infra- ja erikoisrakentamisen projekteihin. Yhtiön projektit hoidetaan pääosin omalla kalustolla ja henkilöstöllä. Laajemmissa projekteissa käytetään paljon myös aliurakointia. Yhtiön asiakkaita ovat pääosin julkiset tilaajat, kuten kunnat, kaupungit ja niihin liittyvät liikelaitokset sekä muut rakennusliikkeet.

Infrarakentamisen osalta yhtiön toimialaan kuuluu mm. kunnallistekniikan rakentaminen (esim. vesihuolto mukaan lukien viemäröinti, hulevesijärjestelmät, kaukolämpö jne.), tiet ja kadut. Töihin sisältyy myös ympäristön rakentamista.

Yhtiön toimialaan kuuluvaan erikoisrakentamiseen sisältyy laajoja projekteja, jotka tyypillisesti sisältävät esimerkiksi vaativia betonirakenteita tai palokatkoja. Vaativien erikoisrakentamisen projektien ohella VMS toteuttaa kapasiteettinsa salliessa myös tavanomaisempia teollisuuden rakennushankkeita, mutta ei asuinrakennuksia.

3 Ilmoittajan näkemys relevanteista markkinoista ja yrityskaupan kilpailuvaikutuksista

Infrarakentamisen markkinoista on KKV:n tapauskäytännössä todettu, ettei infrarakentamisprojekteja voida aina yksiselitteisesti määritellä yksinomaan johonkin tapauskäytännössä todettuun osamarkkinaan kuuluvaksi, vaan etenkin yleisen infrarakentamisen ja väylärakentamisen hankkeet sisältävät samanlaisia työsuoritteita. KKV:n tapauskäytännössä on kuitenkin katsottu mahdolliseksi, että infrarakentamisen markkinoita voidaan segmentoida jakaen ne esimerkiksi väylärakentamiseen, asfalttipäällystämiseen, yleiseen infrarakentamiseen sekä infran hoitoon ja kunnossapitoon. Ilmoitusvelvollinen katsoo, että jaottelu kohteen perusteella olisi keinotekoinen eikä vastaisi alan toimijoiden tapaa luokitella omia kohteitaan tai raportoida hankkeisen taloudellisia tunnuslukuja.

VMS on infrastruktuurirakentamisen urakointiin keskittynyt Suomessa toimiva yritys, joka toimii pääurakoitsijana projekteissaan. LAP toimii Suomessa valtakunnallisesti ja keskittyy erityisesti infrarakentamisen projekteihin, joissa voidaan hyödyntää niin sanottuja kaivamattomia menetelmiä. Johtuen VMS:n ja LAP:n päällekkäisyydestä, raportoitavina markkinoina kuvataan infrarakentamisen markkinaa Suomessa.

Osapuolten arvion mukaan infrarakentamisen markkinan koko on 8–10 miljardin euron välillä. Alla markkinaosuuksien arvioinneissa on käytetty arviota 8,2 miljardin euron arvoisesta kokonaismarkkinasta. Infrastruktuurirakentamisen markkina on hyvin kilpailtu ja vaativiinkin hankkeisiin saadaan tyypillisesti useita tarjouksia. Suurempien toimijoiden ohella markkinalla toimii paljon myös pieniä ja keskisuuria yrityksiä.

Maantieteellisesti markkinaa on Ilmoitusvelvollisen näkemyksen mukaan perusteltua tarkastella KKV:n aiemman päätöskäytännön mukaisesti vähintään valtakunnallisena. Osa toimijoista toimii paikallisesti, mutta esteitä valtakunnalliseen toimintaan ei ole. Kohteista VMS on toistaiseksi keskittynyt Uudenmaan alueella sijaitseviin urakointikohteisiin, mutta se on hoitanut kohteita myös muualla Suomessa. LAP toimii Suomessa valtakunnallisesti.

Täydellisyyden vuoksi infrastruktuurirakentamisen markkinoita on alla tarkasteltu myös jaoteltuna KKV:n aiemman päätöskäytännön mukaisesti erikseen väylähankkeisiin ja muuhun infrarakentamiseen. Osapuolten markkinaosuudet kuvataan alla. Markkinaosuuksien arvioinnissa on käytetty julkisista lähteistä löytyvää tietoa infrarakentamisen markkinan koosta sekä Ilmoitusvelvollisen arviota.

 

I Infrarakentaminen – Suomi
Yhtiö	Markkinaosuus
LAP	[0─5] %
VMS	[0─5] %
Osapuolet yhteensä	[0─5] %
Markkinan koko (MEUR)	8 228

 

I.i Väylärakentaminen – Suomi
Yhtiö	Markkinaosuus
LAP	[0─5] %
VMS	[0─5] %
Osapuolet yhteensä	[0─5] %
Markkinan koko (MEUR)[1]	3 075

 

I.ii Yleinen Infrarakentaminen – Suomi
Yhtiö	Markkinaosuus
LAP	[0─5] %
VMS	[0─5] %
Osapuolet yhteensä	[0─5] %
Markkinan koko (MEUR)	4 703

 

Ostot Tritonin portfolioyhtiöiltä

Ilmoitusvelvollinen toteaa, että VMS:llä on hankintoja Tritonin portfolioyhtiöistä mm. Ramudden Groupiin (Ramudden) kuuluvilta yhtiöiltä. VMS on hankkinut Ramuddenilta tuotteita ja palveluja kuten liikenteenohjaussuunnitelmien laatimista, työnaikaisia liikennejärjestelyjä ja liikenteenohjaustuotteiden kuten aitojen vuokrausta ja ostoja. Näitä hankintoja ei Ilmoitusvelvollisen käsityksen mukaan tule pitää varsinaisena vertikaalisena edellytyksenä infrastruktuurirakentamiselle. Tämä johtuu siitä, että VMS:llä on valmius toteuttaa vastaavat palvelut myös itse omaa kalustoaan ja henkilöstöään käyttäen, eikä kaikissa hankkeissa kyseisille palveluille ole edes tarvetta. Ramuddenin ohella vastaavia palveluja on hankittavissa myös muilta toimijoilta, kuten Ramirent Oy:ltä, Cramo Oy:ltä, Renta Group Oy:ltä ja Infraroad Oy:ltä. Se, missä tilanteissa palveluja tarvitaan ja missä tilanteissa VMS hankkii tarvitsemansa asiantuntemuksen ja/tai turvallisuuslaitteet ulkopuoliselta vaihtelee kohteesta ja VMS:n kapasiteetista riippuen.

Myös erikoisrakentamisen kohteissaan VMS hankkii laajasti palveluja aliurakoinnin kautta. Näissä hankkeissaan VMS saattaa joskus hankkia palveluja myös Tritonin portfolioyhtiöihin kuuluvilta talotekniikan toimijoilta.

VMS:llä ei ole yksinoikeus- tai muita velvoitteita suhteessa edellä mainittuihin Tritonin portfolioyhtiöihin. Myös yrityskaupan jälkeen VMS tulee hankkimaan urakoihinsa liittyvät tuotteet ja alihankinta- ja muut palvelut kuten ennenkin, eikä tarkasteltavalla yrityskaupalla ole vaikutusta osapuolten välisiin asiakassuhteisiin tai markkinoiden toimintaan tältä osin.

Ilmoitusvelvollisen näkemys yrityskaupan vaikutuksista

Infrarakentamisen markkina, samoin kuin laajempi rakentamisen markkina on varsin suuri ja kilpailtu, alalla toimii useiden valtakunnallisten toimijoiden ohella hyvin paljon myös pienempiä ja keskisuuria toimijoita. VMS:n markkinaosuus infrarakentamisen markkinalla on hyvin maltillinen eikä Ilmoitusvelvollisella (Triton/Sync Bidco) ole samalla infraurakoinnin markkinalla toimivia yrityksiä ennestään. Käytännössä kaupassa on kyse siten ainoastaan omistajan vaihtumisesta. VMS:n kaupalliset yhteydet Tritonin portfolioyhtiöihin eivät myöskään vaikuta markkinatilanteeseen. Tritonin portfolioyhtiöt samoin kuin VMS jatkavat toimintaansa kuten tähänkin saakka. Ilmoitusvelvollisen arvion mukaan yrityskauppa ei johda haitallisiin kilpailuvaikutuksiin millään mahdollisella markkinamäärittelyllä.

[1] Väylärakentamisen markkinan kokoa kuvaavaan lukuun ei ole sisällytetty asfalttipäällystämistä, jonka Ilmoitusvelvollinen arvioi olevan arvoltaan noin 450 miljoonaa euroa.