Administer Oyj / Numera Palvelut Oy:n hyvinvointialueita koskeva asiakasliiketoiminta (kuuleminen 28.1.2026 asti)

Ilmoittajan näkemys yrityskaupasta

1. Yrityskauppa ja sen toteuttamismuoto

Yrityskaupassa on kyse järjestelystä, jossa Administer Oyj (”Administer” tai ”Ilmoittaja”) hankkii Numera Palvelut Oy:n (”Numera”) hyvinvointialueiden talous- ja palkkahallinnon palveluiden liiketoiminnan (”Yrityskauppa” tai ”Kohde”). Yrityskauppa toteutetaan kahdessa vaiheessa siten, että ensimmäisessä vaiheessa Administer hankkii Numeran hyvinvointialueasiakasliiketoiminnan uuden, perustettavan tytäryhtiönsä lukuun. Uudesta yhtiöstä Administer omistaa ensimmäisessä vaiheessa 80 prosenttia ja Numera 20 prosenttia. Toinen vaihe toteutetaan kahdessa erässä vuoden 2029 kesään mennessä, johon mennessä loput 20 prosenttia uuden yhtiön omistuksesta siirtyy Administerille. Osapuolet ovat 30.6.2025 sopineet kuntaliiketoimintaa koskevasta yrityskaupasta, jonka Kilpailu- ja kuluttajavirasto on hyväksynyt 15.12.2025.

Osapuolilla ei ole päällekkäisyyttä talous- ja palkkahallinnon palveluiden hyvinvointialueiden asiakassegmentissä, vaikka tarkasteltaisiin Numeralta siirtyviä liiketoimintoja osana kilpailtua markkinaa, sillä Ilmoittajalla ei ole asiakkaina hyvinvointialueita.

2. Yrityskaupan osapuolet, ilmoittajan näkemys relevanteista markkinoista ja kaupan kilpailuvaikutuksista

Osapuolet

Administer on vuonna 1985 perustettu yritys, joka tarjoaa palkka-, taloushallinto-, kirjanpito- ja tilinpäätöspalveluita, ohjelmistopalveluita, konsultointia sekä henkilöstövuokrausta ja kansainvälisiä asiantuntijapalveluita. Administer Groupin muodostavat palkkahallintopalveluita tarjoava Silta Oy, tilitoimisto Administer, asiantuntijapalveluita tarjoava Econia Oy sekä ohjelmistoyhtiö EmCe Solution Partner Oy. Lisäksi konserniin kuuluu muita tytär- ja osakkuusyhtiöitä kuten Kuntalaskenta Oy.

Kuntalaskenta Oy tarjoaa digitaalisia talous- ja henkilöstöhallinnon palveluita sekä kehittämiskonsultointia erityisesti kunnille ja muille julkisyhteisöille ympäri Suomen. Yhtiö tarjoaa talous- ja palkkahallinnon palveluita, kuten ostolaskujen käsittelyä, maksuliikenteen hoitamista, raportointia, tilinpäätösten laatimista, palkanlaskentaa sekä viranomaisilmoitusten tekemistä. Lisäksi yhtiö tarjoaa sähköisiä HR-työkaluja asiakkailleen. Yhtiö tarjoaa myös prosessien ja järjestelmien kehittämistä kunta-asiakkaiden ja julkishallinnon tarpeisiin.

Numera Palvelut Oy on 2010 perustettu julkisen sektorin talous- ja henkilöstöhallinnon palveluyritys, joka yhtiöjärjestyksensä mukaan toimii hankintalain tarkoittamassa mielessä omistajiensa sidosyksikkönä ja yhteishankintayksikkönä. Julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista säädetyn lain (1396/2016) 15 §:n 1 momentin mukaan hankintalakia ei sovelleta hankintaan, jonka hankintayksikkö tekee sidosyksiköltään. Hankintalaissa on säädetty edellytyksistä sidosyksikköasemalle.

Numera konsernin muodostavat taloushallinnon ja palkanlaskennan palveluja sekä ohjelmistoratkaisuja tarjoava emoyhtiö Numera Palvelut Oy sekä sen tytäryhtiöt: sote-alan sijaispalveluja hyvinvointialueille ja kunnille tarjoava Tempore Henkilöstöpalvelut Oy sekä työvoiman vuokrausta, rekrytointi- ja suorahakupalveluja yksityisen sektorin asiakkaille tarjoava Onvire Oy.

Numeran osalta Yrityskaupan tarkoituksena on sopeutua viimeaikaiseen sidosyksikköhankintoja koskevaan oikeuskäytäntöön ja ehdotettuihin sääntelyn muutoksiin niin, että palvelujen jatkuvuus ja sen vaatimat resurssit voidaan turvata siirtymäaikana, kun yhtiön vähemmistöomistajat kilpailuttavat palvelunsa.  Administerin osalta Yrityskaupan tarkoituksena on tehostaa julkishallinnon asiakkaille tarjottavia talous- ja palkkahallinnon palveluita ja samalla vahvistaa sen kilpailukykyä jatkossa laajemmin yleistyviin hyvinvointialueasiakkaiden talous- ja palkkahallinnon palveluiden kilpailutuksiin.

Relevantit markkinat

Ilmoitusvelvollisen mukaan markkina koostuu (i) taloushallinnon palveluista ja (ii) palkkahallinnon palveluista. Talous- ja palkkahallinnon palvelujen kokonaisliikevaihto Suomessa oli vuonna 2024 yhteensä n. 1,48 miljardia euroa, jakautuen arviolta siten, että taloushallinnon palvelujen liikevaihto oli noin 0,96 miljardia euroa ja palkkahallinnon palvelujen noin 0,52 miljardia euroa.  Arviot perustuvat tilastokeskuksen toimialaluokituksen (TOL 69201) tietoihin sekä Suomen Taloushallintoliitto Ry:n arvioon.

Taloushallinnon palvelujen markkina

Taloushallintopalveluiden palvelukokonaisuus kattaa kirjanpidon, maksuliikenteen, ostolaskujen käsittelyn, myyntilaskutuksen, talouden suunnittelun, raportoinnin, veroilmoituksen laatimisen sekä tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen laatimisen. Edellä mainittujen peruspalveluiden lisäksi taloushallintopalveluihin luetaan sisältyvän lisäpalveluina mm. johdon raportointia, kassasuunnittelua (Cash Forecast), myyntilaskutusta asiakkaan esijärjestelmässä, ostolaskujen tiliöintiä, palvelukassan pääkäyttäjyyttä, sähköistä arkistointia sekä tilitoimistopalveluita koskevat palvelut.

Ilmoittajan markkinaosuus taloushallinnon palvelujen markkinalla vuonna 2024 oli noin [0–5] prosenttia ja kaupan kohteen osuus noin [0–5] prosenttia. Ilmoittajan ja Kohteen arvioitu yhteenlaskettu hypoteettinen markkinaosuus, kun aiempi kunta-asiakasliiketoiminnan kauppa huomioidaan Ilmoitusvelvollisen markkinaosuudessa, olisi noin [5–10] prosenttia.

Palkkahallintopalvelujen markkina

Palkkahallinnon palveluihin sisältyy palkanlaskenta, palveluaikalaskenta, verokorttien käsittely, korvausten käsittely, lomavuoden vaihdokset, lopputilinlaskenta, sähköisten ilmoitusten vastaanottaminen ja käsittely, tiedonsiirrot, tilitykset, kausi- ja vuosi-ilmoitukset, viranomaisraportit ja -tilastot sekä yleiskorotuspäivitykset.

Ilmoittajan markkinaosuus palkkahallinnon palvelujen markkinalla vuonna 2024 oli noin [5–10] prosenttia ja kaupan kohteen osuus noin [0–5] prosenttia. Ilmoittajan ja Kohteen arvioitu yhteenlaskettu hypoteettinen markkinaosuus, kun aiempi kunta-asiakasliiketoiminnan kauppa huomioidaan Ilmoitusvelvollisen markkinaosuudessa, olisi noin [10–20] prosenttia.

Hyvinvointialueasiakkaita koskeva alasegmentti

KKV:n pyynnöstä Ilmoittaja on tarkastellut markkinaa myös hyvinvointialueiden asiakassegmentin osalta. Julkisten hankintojen sääntely rajoittaa sidosyksikköyhtiöiden, kuten Numeran, palvelumyynnin muille kuin yhtiön asiakasomistajille. Sidosyksikköyhtiöt eivät siten kilpaile asiakkaista avoimilla markkinoilla yksityisten palveluntarjoajien kanssa, vaan näillä on yksinoikeuteen rinnastettavissa oleva erityisasema asiakasomistajiin nähden. Yrityskaupan kohteena olevasta asiakasmyynnistä muodostuvaa liikevaihtoa ei siten ole kerrytetty kilpailluilla markkinoilla kilpailutusten kautta vaan suoramyyntinä Numeran omistajille.

Hyvinvointialueiden toiminta on käynnistynyt vuonna 2023 ja yhdenmukaista tietoa taloushallinnon palvelujen järjestämisestä ei ole vielä saatavilla. THL:n julkaiseman ”Sote-käyttötalous palveluluokittain 2021–24” ja Valtiokonttorin julkaiseman vuoden 2024 hyvinvointialueiden tilinpäätösarvion perusteella voidaan arvioida hyvinvointialueiden hankkimien talous- ja palkkahallinnon palvelujen kokonaisliikevaihdon olleen vuonna 2024 arviolta noin 130 miljoonaa euroa. Tällä hetkellä palvelujen järjestäminen hyvinvointialueilla on laajalti toteutettu hyvinvointialueiden edeltäjien, eli kuntien ja kuntayhtymien menetelmin, joten kuntasektorin liikevaihdon jakautumista voitaneen soveltaa arvioinnin perustana myös hyvinvointialueiden osalta. Kuntasektoria vastaavalla arviolla kokonaisliikevaihdon jakautumisesta eri palvelusegmenttien välillä on taloushallinnon palvelujen markkinoiden koko hyvinvointialueiden asiakassegmentissä noin 60 miljoonaa euroa, palkkahallinnon palveluiden noin 55 miljoonaa euroa ja talous- ja palkkahallinnon palveluihin liittyvien ohjelmistopalveluiden noin 15 miljoonaa euroa.

Hyvinvointialueet ovat perustamisestaan saakka aktiivisesti hakeutuneet sidosyksikköyhtiöiden omistaja-asiakkaiksi, eivätkä ne ole kilpailuttaneet talous- ja palkkahallinnon palveluita kilpailuilta markkinoilta. Ensimmäinen julkisena hankintana toteutettava hyvinvointialueen kilpailutus on parhaillaan käynnissä. Markkinaosuuksia koskevassa arviossa on lähtökohtana pidetty vuoden 2024 tilannetta, mutta Kohteen liikevaihto on laskenut vuonna 2025 ja lisäksi useat hyvinvointialueet ovat tilikauden 2024 jälkeen irtisanoneet Numeran asiakkuuden päättymään tilikausien 2026–2027 aikana. Kaupan tosiasiallinen vaikutus olisi siten tässä esitettyä vähäisempi.

Hyvinvointialueiden taloushallinnon palvelut

Ilmoittajan markkinaosuus hyvinvointialueiden taloushallinnon palvelujen markkinalla vuonna 2024 oli 0 prosenttia ja kaupan kohteen osuus noin [10–20] prosenttia. Ilmoittajan ja Kohteen arvioitu yhteenlaskettu hypoteettinen markkinaosuus hyvinvointialueiden taloushallinnon palvelujen markkinalla olisi noin [10–20] prosenttia.

Hyvinvointialueiden palkkahallinnon palvelut

Ilmoittajan markkinaosuus hyvinvointialueiden palkkahallinnon palvelujen markkinalla vuonna 2024 oli 0 prosenttia ja kaupan kohteen osuus noin [30–40] prosenttia. Ilmoittajan ja Kohteen arvioitu yhteenlaskettu hypoteettinen markkinaosuus hyvinvointialueiden palkkahallinnon palvelujen markkinalla olisi noin [30–40] prosenttia.

Hyvinvointialueiden asiakasmääriin perustuva arvio keskittymästä

Suomessa on 21 hyvinvointialuetta. Kaupan kohteena on 11 hyvinvointialueen asiakassopimusta. Ilmoittajan ja Kohteen yhteenlaskettu osuus hyvinvointialueiden asiakkuuksista olisi kaupan johdosta noin [50–60] prosenttia.

Kaupan kilpailuvaikutukset

Osapuolten yhteenlaskettu liikevaihdolla laskettu markkinaosuus Suomessa jää ilmoitusvelvollisen näkemyksen mukaan maltilliseksi kaikilla markkinan määritelmillä. Asiakkuuksien keskittymisen osalta Ilmoitusvelvollinen toteaa, että määrällisesti usean hyvinvointialueasiakkaan sopimuksen siirtyminen Yrityskaupassa Ilmoittajalle ei vähentäisi kilpailupainetta nykytilanteesta lainkaan. Kaupan kohteena oleva liiketoiminta ei ole tähän mennessä altistunut markkinan kilpailupaineelle, vaan kyse on ollut täysin suljetusta markkinasta, johon yksityisillä markkinatoimijoilla ei ole ollut pääsyä. Yrityskaupassa siirtyvät sopimukset laukaisevat hyvinvointialueasiakkaille velvollisuuden noudattaa kaupan kohteena olevissa hankinnoissaan hankintalakia. Mahdollinen hyvinvointialueasiakkuuksien keskittyminen Ilmoittajalle tulee joka tapauksessa tulkita väliaikaisena ja lyhytkestoisena seurauksena markkinan sopeutuessa uuteen oikeustilaan sidosyksikkösääntelyn osalta. Lisäksi tiedossa on, että neljä Kohteen hyvinvointialueasiakkuuksista tulee päättymään tilikausien 2026–2027 aikana.

Hyvinvointialueiden taloushallinnon velvoitteet vastaavat pitkälti kuntien sääntelyä, joten myös kunta‑asiakasreferenssejä voidaan käyttää soveltuvuusvaatimuksena taloushallinnon kilpailutuksissa. Palkkahallinnon palvelujen osalta työehtosopimusten erot ovat vähäisiä, minkä vuoksi yksittäiseen sopimukseen (kuten KVTES) sidottu referenssivaatimus ei liene perusteltu vaan tarkoituksenmukaisempaa on sallia soveltuvuusvaatimuksen täyttäminen millä tahansa voimassa olevalla yleissitovalla työehtosopimuksella.

Ilmoitusvelvollinen on aiemmin hyväksytyllä kaupalla hankkinut Numeran kunta-asiakasliiketoiminnan. Hyvinvointialueiden kilpailutuksissa käyttämät soveltuvuusvaatimukset eivät myöskään aiempi kuntaliiketoiminnan kauppa huomioiden johda siihen, etteivätkö muut yksityiset palveluntarjoajat pääsisi tarjoamaan palvelujaan hyvinvointialueiden tarjouskilpailuissa.

Hankintalain mukaisesti kilpailutettaessa, ei aiemmalla kuntaliiketoimintaa koskevalla kaupalla olisi vaikutuksia yksityisten palveluntarjoajien edellytyksiin osallistua tarjouskilpailuihin. Ne yksityiset palveluntarjoajat, jotka ennen kuntaliiketoimintaa koskevaa kauppaa ovat osallistuneet julkishallinnon tarjouskilpailuihin täyttävät jatkossakin suhteellisuusvaatimuksen perusteella asetetut referenssivaatimukset ja voivat siten osallistua hyvinvointialueiden tarjouskilpailuihin. Viimeaikaisista kilpailutuksista voidaan mainita Azets Oy ja Visma Solutions Oy, jotka äskettäin voittivat Vantaa-Keravan hyvinvointialueen järjestämän palkanlaskentapalvelu- ja HR-järjestelmäratkaisuhankinnan tarjouskilpailun.   Lisäksi vahvoina markkinatoimijoina voidaan mainita Integrata Oy, Greenstep Oy ja Aarnio Oy, jotka kaikki ovat voittaneet julkisen sektorin asiakkuuksia.  Hankintalakiuudistuksen seurauksena on myös mahdollista, että osa nykyisistä sidosyksikköyhtiöistä luopuu asemastaan ja siirtyy toimimaan kilpailuille markkinoille. Tämä kiristäisi markkinoiden kilpailua entisestään.

Yrityskaupan jälkeen markkinoille jää lukuisia kilpailupainetta aiheuttavia tarjoajia, suurimpina mainittakoon esimerkiksi Rantalainen-konserni, Talenom Oyj, Azets Insight Oy, Integrata Oy ja Zalaris HR Services Oy. Talous- ja palkkahallinnon markkinalla on Suomessa yli 6000 palveluntarjoajaa.

Osapuolilla ei ole vähäistä alihankintaa lukuun ottamatta vertikaalista tuotantopanos- tai valmistussuhdetta, eikä järjestelyllä siten ole merkityksellisiä vertikaalisia yhteyksiä.

3. Johtopäätökset

Ilmoittajalle ei synny Yrityskaupan seurauksena yhdelläkään horisontaalisella markkinalla kilpailuun haitallisesti vaikuttavaa markkinavoimaa. Ilmoittajalla ei ole markkinavoimaa vaikuttaa millään tavalla hyvinvointialueasiakkaiden lakisääteiseen velvollisuuteen noudattaa hankinnoissaan hankintalakia. Hankintalain noudattaminen käytännössä estää haitallisten kilpailuvaikutusten syntymisen tehokkaasti. Kaikilla vaihtoehtoisilla relevanteilla markkinoilla on Ilmoittajan lisäksi lukuisia vaihtoehtoisia toimittajia, eikä Yrityskauppa estä tai vaikeuta kilpailevien yritysten toimintaa markkinoilla taikka uusien yritysten markkinoille pääsyä.