OP Suomi Infra Ky ja Lounea Oy / Lounea Net Oyj (kuuleminen 26.6.2025 asti)

Ilmoittajan näkemys yrityskaupasta

Yrityskauppa ja sen toteutusmuoto

Ilmoitettavassa yrityskaupassa OP Suomi Infra Ky (jäljempänä OPSI) merkitsee vaihtovelkakirjalainasopimuksen ja suunnatun osakeannin perusteella Lounea Net Oyj:n (jäljempänä Lounea Net) osakkeita. Ennen ilmoitettavaa yrityskauppaa Lounea Oy (jäljempänä Lounea) omistaa 100 % Lounea Netin osakkeista. Yrityskaupan jälkeen OPSI ja Lounea (jäljempänä yhdessä Ilmoitusvelvolliset) tulevat käyttämään yhteistä määräysvaltaa Lounea Netissä.

Kyseessä on kilpailulain 21 §:n 1 momentin 1 kohdan mukainen yhteisen määräysvallan hankkiminen, jossa aiemmin yksinomaisessa määräysvallassa olevan yhtiön määräysvalta muuttuu yhteiseksi ja yhteiseen määräysvaltaan tuleva yhtiö huolehtii pysyvästi kaikista itsenäiselle yritykselle kuuluvista tehtävistä kilpailulain 21 §:n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitetulla tavalla.

Yrityskaupan osapuolet

OPSI on OP Ryhmään kuuluvan OP-Rahastoyhtiö Oy:n hallinnoima vaihtoehtorahasto, joka sijoittaa suomalaiseen infrastruktuuriin. OPSI:lla ja Savonlinnan BLC-Osuuskunnalla (BLC) on yhteisyritys, BLC Tietoverkot Ky, jonka liiketoimintaa harjoitetaan BLC Infra Oy:n (BLC Infra) kautta. BLC Infra omistaa telekommunikaatiomastoja sekä kiinteistöpaikkoja, valokuituverkkoa, kaapeliverkkoa sekä laitetiloja ja vuokraa niitä BLC Telecom Oy:lle (BLC Telecom), joka on BLC:n omistama yhtiö, joka harjoittaa liiketoimintaa tietoliikennesektorilla (sekä palvelu- että verkko-operaattoritoimintaa).

Lounea on Lounea-konsernin emoyhtiö. Lounea-konserni koostuu kahdesta liiketoiminnasta: digitaalisesta infrastruktuurista ja ICT-ratkaisuista. Lounea Net hoitaa Lounea-konsernin operatiivista liiketoimintaa ja rakentaa valokuituverkkoa, joka mahdollistaa yhteiskunnan tietoliikenneinfran toimivuuden valtakunnallisesti. Lounea Netillä on seuraavat tytäryhtiöt: Lounea Palvelut Oy, Lounea Yritysratkaisut Oy sekä Lounea Talokuidut Oy (kaikki jäljempänä yhdessä Kohde).

Ilmoitusvelvollisten näkemys relevanteista markkinoista ja kaupan kilpailuvaikutuksista

BLC Infra, jossa OPSI käyttää määräysvaltaa, omistaa passiivista valokuituverkkoa/tilaajayhteyksiä ja telemastoja. Lounea puolestaan omistaa Lounea Netin/Kohteen, joka omistaa valokuituverkkoa ja telemastoja sekä harjoittaa valokuitulaajakaistan vähittäismyyntiä. BLC Infra vuokraa valokuituverkkoa BLC Telecomille, joka harjoittaa valokuitulaajakaistan vähittäismyyntiä. Selvyyden vuoksi todetaan, että OPSI tai BLC Infra ei käytä määräysvaltaa BLC Telecomissa.

Yrityskaupan osapuolilla on horisontaalinen päällekkäisyys kiinteiden yhteyksien (valokuituverkon/tilaajayhteyksien) ja telemastojen omistamisessa.

Ilmoitusvelvollisten näkemyksen mukaan kiinteitä yhteyksiä on perusteltua tarkastella kokonaisuutena (sisältäen paitsi valokuitu-, kaapelimodeemi- ja kupariyhteydet myös matkaviestinverkon FWA-liittymät sekä tietyt muut kiinteän verkon langattomat yhteydet) valtakunnallisella tasolla. Ilmoitusvelvolliset ovat kuitenkin käsitelleet myös valokuitukuituverkkoa muista kiinteistä yhteyksistä erillisenä ja kunnallisella tasolla.

Kiinteiden yhteyksien valtakunnallisella markkinalla osapuolten yhteenlaskettu osuus on valtakunnallisesti hyvin alhainen, mikäli tarkastellaan kaikkia kiinteitä yhteyksiä yhdessä. Mikäli markkinaa tarkastellaan valokuituverkon saatavuuden perusteella, osapuolten yhteenlaskettu osuus oli vuonna 2024 valtakunnallisesti arviolta noin 10–20 % ja olemassa olevien liittymien (tilaajayhteyksien) perusteella 5–10 %.

Kuntakohtaisessa tarkastelussa osapuolilla on maantieteellistä päällekkäisyyttä valokuituverkon osalta ainoastaan Joensuussa ja Kontiolahdella. Markkinaosuuksia voidaan tarkastella esimerkiksi rakennettujen valokuituverkkojen saatavuuden perusteella (ns. Homes Passed) ja osapuolten yhteenlaskettu osuus oli vuoden 2024 lopussa Joensuussa arviolta noin 20–30 % ja Kontiolahdella noin 50–60 % suhteessa arvioituun valokuituverkkojen saatavuuteen Joensuussa (19 000) ja Kontiolahdella (3 600). Ilmoitusvelvollisten käyttämien arvioiden perusteella rakennetun valokuituverkon kattavuus Joensuussa on noin 45 % ja Kontiolahdella 55 %.

Valokuituverkon saatavuuden perusteella lasketut markkinaosuudet eivät kuitenkaan kuvasta todellista tilannetta markkinalla, koska kummassakin kunnassa rakennetaan ja laajennetaan valokuituverkkoja jatkuvasti ja markkina-asemat muuttuvat jatkuvasti rakentamisen edetessä. Esimerkiksi Valokuitusen osalta osapuolilla ei ole tietoa oliko sillä valokuituverkkoa Kontiolahdella jo vuonna 2024, mutta se on rakentanut Kontiolahdella usealla alueella. Lisäksi valokuituverkon saatavuuden perusteella arvioidut markkinaosuudet ovat ylimitoitettuja, koska päällekkäin tai vierekkäin sijaitsevien valokuituverkkojen saatavuusalueen kotitaloudet tulevat lasketuksi moneen kertaan ja osa näistä kotitalouksista ei välttämättä koskaan hanki valokuitulaajakaistaa. Joensuussa on myös Elisan, DNA:n, Telian ja Valokuitusen valokuituverkkoja ja Kontiolahdella on Elisan ja Valokuitusen valokuituverkkoja.

Mikäli markkinaosuuksia tarkastellaan vuoden 2024 loppuun mennessä kytkettyjen valokuituverkon tilaajayhteyksien perusteella (ns. Homes Connected), osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus oli Joensuussa 10–20 % ja Kontiolahdella 20–30 % suhteessa arvioituu kytkettyjen tilaajayhteyksien määrään Joensuussa (4 700) ja Kontiolahdella (800).

Ilmoitusvelvollisten näkemyksen mukaan valokuituverkkoja ei ole tarkoituksenmukaista tarkastella erikseen esimerkiksi FTTH- ja FTTB-yhteyksien osalta, mutta selvyyden vuoksi todetaan, että osapuolten markkinaosuudet eivät muuttuisi merkittävästi, vaikka näitä tarkasteltaisiin erikseen.

Selvyyden vuoksi osapuolet ovat tarkastelleet myös valokuitulaajakaistapalveluita tarkemmin, vaikka osapuolilla ei ole päällekkäisyyttä laajakaistapalveluissa, koska BLC Infra ei toimi laajakaistapalveluiden markkinoilla, mutta BLC Infran toisen omistajan tytäryhtiö BLC Telecom toimii. Laajakaistapalveluiden markkinaosuudet ovat samat kuin valokuituverkkoon kytkettyjen tilaajayhteyksien määrän perusteella arvioidut markkinaosuudet. Joensuussa ja Kontiolahdella valokuitulaajakaistapalveluita tarjoaa myös muun muassa Elisa, jolla on Traficomin mukaan huomattava markkinavoima Joensuussa ja jonka huomattava markkinavoima on äskettäin poistettu Kontiolahdella, ja Valokuitusen verkkoa hyödyntävät palveluntarjoajat.

Osapuolilla on teoreettinen vertikaalinen yhteys valokuituverkon tilaajayhteyksien vuokraamisen ja laajakaistapalveluiden tarjoamisen välillä useissa kunnissa, joissa BLC Infralla on valokuituverkkoa ja joista osaan BLC Infran valokuituverkkoa vuokraava BLC Telecom on määrätty huomattavan markkinavoiman yritykseksi. Ilmoitusvelvollisilla ei ole kykyä tai kannustinta poissuljentaan valokuituverkon tilaajayhteyksien markkinoilla.

Ilmoitusvelvollisten näkemyksen mukaan telemastoja on perusteltua tarkastella valtakunnallisella tasolla ilman segmentointia asiakastyyppeihin. Valtakunnallisella telemastomarkkinalla osapuolten yhteenlaskettu osuus vuonna 2024 oli mastojen lukumäärän perusteella noin 0–5 %. Suomessa oli vuoden 2024 lopussa noin 8 346 telemastoa. Osapuolten telemastot sijaitsevat eri puolilla Suomea, joten alueellinen tarkastelu ei ole tarpeellista.

Ilmoitettavassa yrityskaupassa ei ole näin ollen sellaisia markkinoita, joihin yrityskauppa voisi vaikuttaa haitallisesti. Ilmoitusvelvollisten näkemyksen mukaan yrityskauppa ei johda kilpailun olennaiseen estymiseen Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla millään mahdollisella markkinamäärittelyllä.