CapMan Growth Equity Fund III Ky ja Ensio Investment Group Oy / Innofactor Oyj (kuuleminen 9.9.2024 asti)

Ilmoittajan näkemys yrityskaupasta

Kilpailu- ja kuluttajavirastolle on 30.8.2024 ilmoitettu järjestely, jossa Onni Bidco Oy (”Onni Bidco”) on tehnyt vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen aikomuksenaan hankkia kaikki Innofactor Oyj:n (”Innofactor”) osakkeet. Onni Bidcossa määräysvaltaa tulevat käyttämään välillisesti CapMan Growth Equity Fund III Ky (”CapMan Growth”) sekä Innofactorin perustaja, toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen Sami Ensio (CapMan Growth ja Sami Ensio yhdessä ”Ilmoittaja”). Ennen yrityskauppaa Sami Ensio on käyttänyt Innofactorissa yksinomaista määräysvaltaa. Kyseessä on siten kilpailulain 21 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettu yhteisen määräysvallan hankinta. Innofactor huolehtii pysyvästi kaikista itsenäiselle yritykselle kuuluvista tehtävistä.

CapMan Growth on osa CapMan-konsernia ja se on johtava suomalainen kasvusijoittaja, joka tekee merkittäviä vähemmistösijoituksia 10–200 miljoonan euron liikevaihtoa tekeviin yrittäjävetoisiin kasvuyrityksiin. Se tarjoaa pohjoismaalaisille kasvuyhtiöille tukea ja pääomaa kasvun ja kansainvälistymisen kiihdyttämiseksi. Yrityskaupan kannalta CapMan-konsernin relevantit portfolioyhtiöt ovat:

• Arctic Security Oy (”Arctic Security”) on ohjelmistoyritys, joka auttaa asiakkaitaan muuntamaan raa’an kyber-turvallisuusdatan harmonisoiduksi uhkatiedusteluksi. Yritys luo työkaluja uhkatiedustelun keräämisen, harmonisoinnin, käsittelyn ja jakelun automatisoimiseksi. Arctic Security toimii maailmanlaajuisesti.
• Cloud2 Oy (”Cloud2”) tarjoaa erilaisia pilvipalveluita, kuten pilven ylläpitoa ja hallintaa, sekä pilvimigraatioita eli datan ja järjestelmien siirtämistä pilveen. Cloud2 toimii ensisijaisesti Suomessa ja vähäisemmissä määrin myös Tanskassa.
• Fennoa Oy (”Fennoa”) on ohjelmistoyritys, joka tarjoaa tilitoimistoille pilvipohjaista taloushallinto-ohjelmistoa, joka kattaa mm. kirjanpidon, laskutuksen sekä laskujen hyväksynnän ja maksun. Fennoa toimii vain Suomessa.
• Sofigate Oy:n (”Sofigate”) IT-palvelut koostuvat eri IT-teknologioiden toteutuksesta ja konsultoinnista. Lisäksi Sofigate tarjoaa IT-projektien johtamista palveluna, joka käsittää muun muassa teknologiaan liittyvien projektien neuvonantoa. Sofigate toimii pääasiassa Suomessa, mutta myös Ruotsissa, Tanskassa sekä Unkarissa ja Puolassa.
• Unikie Oy (”Unikie”) on ohjelmistotekniikka- ja innovaatioyritys, joka implementoi älykkyyttä koneisiin, ajoneuvoihin ja teollisiin ratkaisuihin. Yhtiö tarjoaa automatisoituja järjestysratkaisuja (eng: marshalling solutions) sekä ohjelmistosuunnittelun palveluita. Unikie toimii maailmanlaajuisesti.
• Netox Oy (”Netox”) on sulautettujen järjestelmien IT-palveluntarjoaja, joka tarjoaa asiakkailleen IT-palveluita, Microsoftin ja pilvipalveluiden asiantuntemusta sekä tietoturvapalveluita. Netox tarjoaa IT-palveluitaan kokonaisuutena, taikka räätälöi asiakkailleen palveluvalikoimastaan pienempiä palvelukokonaisuuksia. Netox toimii pääasiassa Suomessa.
• PDSVision Oy (”PDSVision”) kehittää erilaisia IT-ohjelmistoja ja tarjoaa käyttämiinsä teknologioihin liittyvää konsultointia sekä riskienhallintaa, datamigraatiota ja yritysjärjestelmien, kuten PLM:n, ERP:n ja MES:n integraatioita. PDSVision tarjoaa näiden lisäksi palveluoptimoinnin, teollisuuteen liittyvän tehokkuuden parantamisen ja insinööritaidon huippuosaamisen ratkaisuja. PDSVision toimii maailmanlaajuisesti.
• Serverius B.V. (”Serverius”) tarjoaa IT-infrastruktuuripalveluita ja ratkaisuja kattaen colocation- sekä pilvipalvelut kolmen Alankomaissa toimivan datakeskuksensa kautta. Serverius ei toimi Suomessa.

Innofactor on IT-palveluntarjoaja, joka tarjoaa asiakkailleen niiden kannalta kriittisten IT-ratkaisujen suunnittelupalveluita, toimitusprojekteja, käyttöönoton tukea ja ylläpitopalveluita. Innofactor on keskittynyt tarjonnassaan erityisesti Microsoft-alustoilla toteutettuihin ja niitä hyödyntäviin ratkaisuihin. Lisäksi Innofactor kehittää sen omia ohjelmistoja ja palveluja. Innofactor toimii Suomessa, Ruotsissa, Tanskassa ja Norjassa.

Molemmat osapuolet ovat läsnä IT-palveluiden ja -ohjelmistojen markkinoilla. Sekä Innofactor että CapMan-konsernin portfolioyhtiöistä Cloud2, Sofigate, Unikie, Netox, PSDVision ja Serverius tarjoavat IT-palveluita. Lisäksi Innofactor ja Arctic Security, Fennoa, Unikie, PDSVision sekä vähäisissä määrin myös Cloud2 kehittävät niiden omia ohjelmistoja.

Ilmoittaja katsoo, että nyt ilmoitettavan yrityskaupan vaikutuksia tulee tarkastella vähintään ETA-laajuisilla IT-palveluiden ja -ohjelmistojen kokonaismarkkinoilla. Jaottelu toiminnollisuuden mukaan, toimialaryhmittäin, tai muiden edelleen segmentointien mukaisesti kapeampiin markkinoihin ei ole tarkoituksenmukaista, tarpeellista tai markkinatodellisuuden mukaista yrityskaupan vaikutusten arvioimiseksi. Valtaosa IT-palveluntarjoajista tarjoaa IT-palveluita laaja-alaisesti eri toimialoille, eikä IT-palveluissa ole identifioitavissa selkeitä markkinasegmenttejä, sillä rajat erilaisten palveluiden ja niitä tarjoavien toimijoiden kyvykkyyksien välillä ovat häilyvät. Myös IT-palveluiden kysyntä kohdistuu yleensä laajempiin kokonaisratkaisuihin, jotka koostuvat usein sekä täysin tai osittain räätälöidyistä ohjelmistoratkaisuista että niihin liittyvistä IT-palveluista.

Osapuolten yhteenlasketut markkinaosuudet IT-palveluiden ja -ohjelmistojen kokonaismarkkinoilla jäävät selvästi alle 5 %:n niin ETA-alueella, Pohjoismaissa kuin hypoteettisella Suomen laajuisellakin markkinalla. Perusteellisuuden vuoksi osapuolet ovat lisäksi tarkastelleet yrityskauppaa (i) julkiselle sektorille myytävien IT-palveluiden ja -ohjelmistojen, (ii) IT-palveluiden, sekä erikseen (iii) IT-ohjelmistojen markkinasegmenteillä Suomessa. Osapuolten markkinaosuudet jäävät alle 5 %:n myös näillä markkinasegmentoinnilla, eikä yrityskaupan seurauksena synny vaikutuksenalaisia markkinoita millään realistisesti vaihtoehtoisella markkinalla.

Tämän lisäksi Osapuolet ovat tarkastelleet yrityskauppaa KKV:n pyynnöstä IT-palveluiden ja IT-ohjelmistojen toiminnollisuussegmenteillä. IT-palveluiden toiminnollisuussegmentit kattavat 1) liiketoimintapalvelut, 2) konsultoinnin, 3) infrastruktuurin palveluna, 4) infrastruktuurien toteutuksen ja hallinnoidut palvelut sekä 5) sovellustoteutuksen ja hallinnoidut palvelut. Jaottelu perustuu Gartnerin nykyiseen raportointimalliin. IT-ohjelmistojen toiminnollisuussegmentit kattavat 1) turvallisuusohjelmistot, 2) IT-toiminnan ohjauksen, 3) varastonhallintaohjelmistot, 4) integrointiympäristöt, 5) sovellus- ja toimisto-ohjelmistot sekä 5) käyttö-/selainohjelmistot. Jaottelu perustuu komission tapauskäytäntöön.

Mainituilla toiminnollisuussegmenteillä tarkasteltuna Osapuolilla on rajallisesti päällekkäisyyttä IT-ohjelmistojen osalta 1) IT-toiminnan ohjauksen ja 2) sovellus- ja toimisto-ohjelmistojen toiminnollisuussegmenteillä. IT-palveluiden osalta Osapuolten välillä on niin ikään rajallinen päällekkäisyys kaikilla sen toiminnollisuussegmenteillä. Myös tällä KKV:n pyytämällä täydentävällä toiminnollisuussegmentteihin pohjautuvalla tarkastelulla Osapuolten markkinaosuudet jäävät selkeästi alle 20 %:n kapeimmallakin mahdollisella markkinasegmentoinnilla.

Osapuolten painopisteissä on merkittäviä eroja ja niiden toiminnot ovat pääasiassa toisiaan täydentäviä. Yhtiöt ovat siten korkeintaan vain toistensa etäisiä kilpailijoita. Osapuolet kilpailevat isojen globaalien toimijoiden kanssa ja kilpailua on merkittävästi. Lisäksi osapuolet kohtaavat kilpailua myös pienemmiltä, ketteriltä kilpailijoilta, jotka ovat erikoistuneet ja joilla on erittäin tehokkaat räätälöidyt toimintamallit omille asiakkailleen.

Osapuolten välillä on lisäksi vertikaalinen yhteys, mutta tähän vertikaaliseen yhteyteen liittyvät myynnit ovat hyvin vähäisiä. Vuonna 2023 myynnin arvo oli alle 20 000 euroa.

Yrityskauppa ei siten olennaisesti estä tehokasta kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla. Yrityskaupalla ei Ilmoittajan näkemyksen mukaan ole haitallisia kilpailuvaikutuksia ja yrityskauppa tulee hyväksyä.