Yrityskauppavalvonta

Yrityskauppavalvonnan tavoitteena on turvata markkinoiden kilpailullinen rakenne puuttumalla tarvittaessa etukäteen tehokasta kilpailua olennaisesti estäviin yrityskauppoihin. Yrityskauppojen valvonta alkoi Suomessa vuonna 1998. Säännökset asiasta sisältyvät kilpailulain 4 lukuun.


Tietyt liikevaihtorajat ylittävät yrityskaupat on kilpailulain säännösten perusteella ilmoitettava Kilpailu- ja kuluttajavirastolle, eikä kauppaa saa panna täytäntöön ennen viraston asiassa tekemää päätöstä. Ensisijainen tapa kaupan kielteisten kilpailuvaikutusten estämiseksi on asettaa sille ehtoja, esimerkiksi velvoite jonkin liiketoiminnan myymiseen. Kauppa voidaan myös kokonaan kieltää, jos ehtojen määräämisellä ei päästä tyydyttävään lopputulokseen. Kaupan voi kieltää markkinaoikeus Kilpailu- ja kuluttajaviraston esityksestä.

Yrityskauppavalvonta poikkeaa muusta kilpailuvalvonnasta kahdella tavalla. Muussa kilpailuvalvonnassa (esimerkiksi määräävän markkina-aseman väärinkäytön ja kartellikiellon valvonta) puututaan tarvittaessa jälkikäteen yritysten käyttäytymiseen markkinoilla. Yrityskauppavalvonnassa huomion kohteena on markkinoiden rakenne ja valvonta on luonteeltaan ennaltaehkäisevää eikä jälkikäteen tapahtuvaa.
Kilpailuvalvonnasta lisää sivulla Kilpailunrajoitukset

Kilpailulain säännökset yrityskauppavalvonnasta vastaavat suurelta osin kumottuun kilpailunrajoituslain 3a lukuun sisältyneitä säännöksiä. Kilpailulaissa yrityskaupan arviointia koskevia säännöksiä on uudistettu siten, että ne entistä paremmin vastaavat EU-oikeuden mukaista arviointitapaa. Yrityskauppojen arvioinnissa on siirrytty soveltamaan ns. SIEC-testiä (Significant Impediment to Effective Competition), jossa kiinnitetään aikaisempaa vahvemmin huomiota yrityskaupan kilpailuvaikutuksiin.

Markkinaoikeus voi Kilpailu- ja kuluttajaviraston esityksestä kieltää tai määrätä purettavaksi yrityskaupan tai asettaa kaupalle ehtoja, jos yrityskauppa olennaisesti estää tehokasta kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla erityisesti siitä syystä, että sillä luodaan määräävä markkina-asema tai vahvistetaan sitä. Määräävän markkina-aseman syntyminen tai vahvistuminen ei kuitenkaan enää ole siis puuttumisen edellytyksenä.

Kilpailuvirasto (nyk. Kilpailu- ja kuluttajavirasto) antoi vuonna 2011 suuntaviivat yrityskauppavalvonnasta. Suuntaviivojen tarkoituksena on selventää yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten tulkinnassa noudatettavia periaatteita sekä antaa tarkempia ohjeita säännösten soveltamisesta. Suuntaviivoissa käsitellään muun muassa ilmoitusvelvollisuutta ja -menettelyä, liikevaihdon laskemista ja yrityskauppojen arviointia.

Millaisia yrityskauppoja valvotaan?

Yrityskauppa ilmoitetaan Kilpailu- ja kuluttajavirastolle, jos

  • yrityskaupan osapuolten yhteenlaskettu liikevaihto ylittää 350 miljoonaa euroa ja
  • vähintään kahden yrityskaupan osapuolen Suomesta kertynyt liikevaihto ylittää kummankin osalta 20 miljoonaa euroa.

Liikevaihdon laskemiseen liittyen katso myös valtioneuvoston asetus yrityskaupan osapuolen liikevaihdon laskemisesta (1011/2011) sekä Kilpailuviraston suuntaviivat yrityskauppavalvonnasta. Jos yrityskauppa kuuluu EY:n yrityskeskittymien valvonnasta annetun asetuksen (139/2004) soveltamisalaan, kauppa ilmoitetaan Euroopan komissiolle, jolla on yksinomainen toimivalta tutkia ns. yhteisönlaajuiset yrityskaupat.EU:n yrityskauppavalvonnasta lisää sivulla EU:n kilpailusäännöt

Milloin ja miten yrityskauppoihin puututaan?

Kilpailu- ja kuluttajavirasto puuttuu yrityskauppaan, jos yrityskauppa estää olennaisesti tehokasta kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla erityisesti siitä syystä, että sillä luodaan määräävä markkina-asema tai vahvistetaan sitä. Arvioinnissa pyritään ottamaan huomioon markkinoiden tuleva kehitys.

Ensisijainen tapa kaupan kielteisten kilpailuvaikutusten estämiseksi on asettaa sille ehtoja, esimerkiksi velvoite jonkin liiketoiminnan myymiseen. Kauppa voidaan myös kokonaan kieltää, jos ehtojen määräämisellä ei päästä tyydyttävään lopputulokseen. Kaupan voi kieltää markkinaoikeus Kilpailu- ja kuluttajaviraston esityksestä. Sähkömarkkinoilla tehtäviä yrityskauppoja varten on laissa erityissäännös.

Kilpailu- ja kuluttajavirasto tekee vuosittain noin 20 yrityskauppapäätöstä.

Yrityskaupasta ilmoittaminen

Yrityskauppa on ilmoitettava Kilpailu- ja kuluttajavirastolle sopimuksen tekemisen, määräysvallan hankkimisen tai julkisen ostotarjouksen julkistamisen jälkeen, mutta kuitenkin ennen kaupan täytäntöönpanoa. Yrityskauppa voidaan myös ilmoittaa Kilpailu- ja kuluttajavirastolle heti, kun osapuolet voivat osoittaa riittävällä varmuudella aikomuksensa tehdä yrityskauppa.

Ilmoitusvelvollisuuden tarkemmasta sisällöstä on säädetty valtioneuvoston asetuksessa 1012/2011 (jäljempänä "ilmoitusvelvollisuusasetus"). Asetuksen liitteessä on yksityiskohtaisesti selvitetty ne tiedot, jotka yrityskaupasta on ilmoitettava, ellei Kilpailu- ja kuluttajavirasto ole myöntänyt lievennyksiä ilmoituksen sisältöön.

Kilpailulain ja em. valtioneuvoston asetuksen ohella ilmoitusvelvollisuutta käsitellään myös valtioneuvoston asetuksessa yrityskaupan osapuolen liikevaihdon laskemisesta (1011/2011) sekä Kilpailuviraston (nyk. Kilpailu- ja kuluttajaviraston) antamissa suuntaviivoissa.

Asiaan liittyvää ohjausta ja neuvontaa saa myös Kilpailu- ja kuluttajaviraston henkilöstöltä. Ilmoitusvelvollisella on mahdollisuus keskustella etukäteen viraston edustajien kanssa suunnitellusta yrityskauppajärjestelystä, siihen sovellettavien säännösten sisällöstä ja ilmoitusvelvollisuudesta. Ennakkoneuvottelut helpottavat ilmoituksen laatimista ja auttavat virastoa käsittelemään asian nopeasti. Lopullinen vastuu yrityskauppailmoituksen tekemisestä on kuitenkin ilmoitusvelvollisella.
Yrityskaupparyhmän yhteystiedot

Yrityskauppailmoituksen käsittely Kilpailu- ja kuluttajavirastossa

Yrityskauppailmoituksen käsittelyn yhteydessä kuullaan aina yrityskaupan osapuolten tärkeimpiä kilpailijoita, asiakkaita ja tavarantoimittajia.

Ilmoituksen käsittely on tarvittaessa kaksivaiheinen:

Ns. ensi vaiheen käsittely kestää enintään kuukauden. Jos kaupalla ei selvästikään ole vahingollisia kilpailuvaikutuksia tai jos vahingolliset vaikutukset voidaan estää osapuolten ehdottamin ehdoin, kauppa hyväksytään ensi vaiheen käsittelyssä.

Muussa tapauksessa virasto tekee päätöksen asian siirtämisestä jatkokäsittelyyn, jossa kauppa ja sen kilpailuvaikutukset selvitetään perusteellisesti. Kauppa voidaan tällöinkin hyväksyä joko sellaisenaan tai ehdollisena. Jos osapuolten esittämät sitoumukset eivät riitä ehdoksi kaupan hyväksymiselle, virasto tekee markkinaoikeudelle esityksen kaupan kieltämiseksi. Jatkokäsittely kestää enintään kolme kuukautta.

Yrityskauppaa ei saa panna täytäntöön ennen kuin asiassa on annettu lopullinen päätös.

Vireillä olevien ilmoitusten ja päätösten julkaiseminen

Kilpailu- ja kuluttajavirasto ylläpitää luetteloa virastossa parhaillaan vireillä olevista yrityskauppailmoituksista.

Yrityskauppavalvonnan yhteydessä tehdyt lopulliset päätökset julkaistaan viraston kotisivulla noin 1–2 viikon kuluessa päätöksen tekemisestä. Ratkaisuista poistetaan ennen niiden julkaisemista liikesalaisuudet ja muut mahdolliset salassa pidettävät tiedot.

Yrityskaupparatkaisuista tehdään myös tiedote.

Vireillä olevat yrityskaupat
Yrityskaupparatkaisut

Päivitetty 14.2.2014 Tulosta

ECA-yhteistyötä koskeva ohjeistus