Lausunto elintarvikemarkkinalain ja oikeudenkäynnistä markkinaoikeudessa annetun lain muuttamista koskevasta hallituksen esityksestä

Diaarinumero KKV/512/03.03/2026

Lausunto elintarvikemarkkinalain ja oikeudenkäynnistä markkinaoikeudessa annetun lain muuttamista koskevasta hallituksen esityksestä (HE 36/2026 vp)

Eduskunnan talousvaliokunta on pyytänyt Kilpailu- ja kuluttajavirastolta (”KKV”) lausuntoa elintarvikemarkkinalain ja oikeudenkäynnistä markkinaoikeudessa annetun lain muuttamista koskevasta hallituksen esityksestä (HE 36/2026 vp). Hallitus ehdottaa, että elintarvikemarkkinalakiin lisättäisiin elintarvikeketjun ostajia koskevat uudet kieltosäännökset kohtuuttomista sopimusehdoista, tarpeettomista tietopyynnöistä ja tavarantoimittajan tuotteiden ostojen sitomisesta ostajan oman tuotemerkin alla myytävien tuotteiden toimituksiin. Hallitus esittää myös, että neuvotteluvoimaltaan vahvemmassa asemassa olevat ostajat olisivat jatkossa velvollisia ottamaan ostajan oman tuotemerkin alla myytävien tuotteiden kanssa kilpaileviin tuotteisiin liittyvät edut huomioon ja neuvottelemaan sopimuksen heikomman osapuolen pyynnöstä sopimusehtojen muuttamisesta poikkeuksellisten olosuhteiden vuoksi. Esityksessä ehdotetaan lisäksi, että kaupallisten kostotoimien kieltoa koskisi jatkossa niin sanottu kosto-olettama. KKV kiittää mahdollisuudesta lausua ja toteaa lausuntonaan seuraavaa.

KKV:n kanta tiivistettynä

KKV pitää kannatettavana tavoitetta edistää markkinoiden toimivuutta parantamalla elintarvikeketjun heikomman osapuolen suojaa. KKV tukee erityisesti alkutuottajien ja elintarvikeketjun muiden pienten toimijoiden suojelemiseen tähtääviä toimia, joilla pyritään puuttumaan kohtuuttomiin sopimusehtoihin ja joilla voidaan edistää hintakilpailua kuluttajien hyväksi.

KKV vastustaa hallituksen esittämää uutta säännöstä ostajan oman tuotemerkin suosimisesta. KKV:n tutkimustietoon perustuva johtopäätös on, että kaupan omiin merkkeihin kohdistuva sääntely voi johtaa kuluttajien aseman heikkenemiseen. Kuluttajat hyötyvät elintarvikkeiden edullisemmista tukkuhinnoista, sillä kaupan kannattaa myyntimääriä kasvattaakseen välittää osa saavuttamastaan hinnanalennuksesta suoraan tuotteen kuluttajahintaan. Pitkällä aikavälillä kaupan omat merkit hyödyttävät kuluttajia laajempana valikoimana ja tuotteiden parempana hinta-laatusuhteena. Ehdotettuun sääntelyyn sisältyy riski suurten tavarantoimittajien neuvotteluvoiman vahvistumisesta, mikä voi johtaa paitsi kuluttajien myös ketjun pienempien toimijoiden aseman heikentymiseen.

Kaupallisten kostotoimien kieltoa koskeva kosto-olettama (2 e §)

Kaupalliset kostotoimet, joita ostajat kohdistavat sopimusperusteisille ja lakisääteisille oikeuksilleen suojaa hakeviin tavarantoimittajiinsa, ovat jo nykyisellään kiellettyjä. Kiellon vastaisesta kostotoimesta voi olla kyse esimerkiksi tilanteessa, jossa ostaja poistaa valikoimastaan tietyn tavarantoimittajan tuotteita tai lopettaa niiden markkinoinnin sen seurauksena, että kyseinen tavarantoimittaja ilmoittaa ostajan epäillysti lainvastaisesta menettelystä viranomaiselle tai saattaa ostajan kanssa solmimaansa sopimusta koskevan riita-asian vireille tuomioistuimessa. Kiellon on arvioitu vähentävän valitusten tekemiseen liittyviä pelkoja ja rohkaisevan tavarantoimittajia nostamaan esille tilanteita, joissa ne ovat joutuneet sopimusrikkomuksen, hyvän kauppatavan vastaisen käytännön tai muun lainvastaisen menettelyn kohteeksi.

Hallitus esittää, että kyseistä kieltosäännöstä koskevan asian käsittelyssä sovellettaisiin jatkossa kumottavissa olevaa kosto-olettamaa: mikäli elintarvikemarkkinavaltuutettu voisi ostajaa kuultuaan todeta, että asiassa saatujen selvitysten perusteella ostajan toteuttamilla tavarantoimittajan kannalta haitallisilla toimilla on ajallinen yhteys tavarantoimittajan säännöksessä tarkoitettuihin toimenpiteisiin, ostajalla olisi tämän jälkeen todistustaakka olettaman kumoamisesta. Esityksen mukaan olettama olisi mahdollista kumota osoittamalla, että toimet ovat olleet ”liiketoiminnallisista syistä” perusteltuja.

KKV:n arvion mukaan 2 e §:ään esitettävä muutos voisi jossain määrin madaltaa tavarantoimittajien kynnystä hakea suojaa oikeuksilleen paitsi elintarvikemarkkinalain myös esimerkiksi kilpailulain soveltamisalaan kuuluvissa asioissa. Muutettu säännös kannustaisi myös nykyistä voimakkaammin ostajia varmistamaan, että oikeussuojaa hakeneen tai viranomaisen kanssa yhteistyötä tehneen tavarantoimittajan tuotteiden valikoimasta poistamiselle, tilausmäärien vähentämiselle tai esimerkiksi tuotteiden myynninedistämisen lopettamiselle on esitettävissä hyväksyttävä peruste, joka on myös todennettavissa jälkikäteen.

Esityksessä arvioidaan, että kosto-olettamaa koskeva muutos lisännee ostajien hallinnollista taakkaa. Olettaman kumoamiseksi tarpeellisen dokumentaation kerääminen olisi kuitenkin lähtökohtaisesti tarpeen vain rajatuissa tilanteissa, joissa ostaja on saanut tiedon siitä, että yksittäinen tavarantoimittaja on esimerkiksi tehnyt toimenpidepyynnön elintarvikemarkkinavaltuutetulle tai muulle viranomaiselle tai saattanut ostajaa koskevan asian vireille tuomioistuimessa, ja joissa ostaja on ”kohtuullisen lyhyen ajan kuluttua” päättänyt esimerkiksi vähentää kyseisen tavarantoimittajan tuotteiden tilausmääriä tai poistaa ne valikoimasta kokonaan. Olettaen, että elintarvikemarkkinavaltuutetun toimistossa ja esimerkiksi KKV:ssa vireillä olevien elintarvikeketjua koskevien valvonta-asioiden määrä ei merkittävästi kasva nykyisestä, lisäyksen ostajien hallinnollisessa taakassa voitaneen arvioida olevan maltillinen.

Neuvottelut poikkeuksellisten olosuhteiden johdosta (3 a §)

Hallitus esittää, että maataloustuotteiden ja elintarvikkeiden ostajille asetettaisiin velvollisuus käydä neuvotteluja voimassa olevien sopimusehtojen muuttamisesta heikommassa asemassa olevan tavarantoimittajan pyynnöstä poikkeuksellisten olosuhdemuutosten myötä. Edellytyksenä velvollisuudelle aloittaa neuvottelut olisi se, että olosuhdemuutoksia ei ole voitu ottaa kohtuudella huomioon sopimusta laadittaessa ja että muutokset heikentävät olennaisesti sopimuksen heikomman osapuolen asemaa.

Esityksessä arvioidaan, että säännös parantaisi tavarantoimittajien asemaa tapauksissa, joissa tuotannon kustannusrakenne on tavarantoimittajasta riippumattomista syistä muuttunut. Esityksen perusteella heikomman sopimusosapuolen asema voisi heikentyä mm. olennaisten ja ennalta-arvaamattomien olosuhdemuutosten aiheuttamien kustannusnousujen tai tuotantopanosten merkittävien saatavuusongelmien seurauksena. KKV:n arvion mukaan ennakoitavissa on, että tämänkaltaisissa tilanteissa neuvottelujen tavoitteena olisikin tavarantoimittajien osalta saavuttaa muutos ennen kaikkea sopimuksen hinnoittelua koskeviin ehtoihin.

Kuten esityksessä todetaan, ehdotettu säännös ei kuitenkaan itsessään takaa, että neuvottelut johtavat sopimuksen muuttamiseen, koska ehtojen muuttaminen olisi jatkossakin vapaaehtoista. Vaikka yrittäjänsuojalain (1062/1993) ja hallituksen ehdottaman kohtuuttomia sopimusehtoja koskevan uuden yleislausekkeen kiellot voivat rajatuissa, useampaa kuin yhtä tavarantoimittajaa koskettavissa tilanteissa soveltua hinnan määräytymisperusteita koskeviin sopimusehtoihin, kyseisiä säännöksiä ei voida soveltaa maataloustuotteista ja elintarvikkeista maksettavan hinnan määrää koskevaan sitoumukseen tai sopimusehtoon yksittäisessä sopimussuhteessa.

Esityksessä todetaan, että elintarvikemarkkinavaltuutettu voisi tarvittaessa pyrkiä edistämään asian sovinnollista ratkaisua elintarvikemarkkinalain 9 §:n 2 momentin nojalla myös poikkeuksellisten olosuhteiden seurauksena syntyneessä tilanteessa, jossa sopimuksen noudattamisesta aiheutuu kohtuuttomia seurauksia tavarantoimittajalle. KKV korostaa, että ehdotetun sääntelyn osalta tulisi kuitenkin varmistua siitä, että valtuutetun avustaessa osapuolia poikkeuksellisten olosuhdemuutosten johdosta käynnistetyissä neuvotteluissa valtuutetun toimisto ei toimi eikä sen oleteta toimivan neuvotteluissa hintasääntelijänä. KKV:n näkemyksen mukaan viranomaisen roolina ei tulisi jatkossakaan olla tietyn tuotantosuunnan edustajien tai tiettyä elintarviketuotannon sektoria laajemmin koskevien hinnankorotusneuvottelujen ohjaaminen tai maataloustuotteiden ja elintarvikkeiden hintojen määrääminen.

Säännöksen vaikutusten osalta on hyvä ottaa huomioon myös se, että esityksessä mainittujen esimerkkien kaltaiset poikkeukselliset olosuhdemuutokset voivat kohdistua samanaikaisesti hyvin suureen määrään yksittäisiä tavarantoimittajia. Ostajat voivat siis olla velvollisia avaamaan neuvottelut samanaikaisesti useiden sopimuskumppaneiden kanssa, mikä voi johtaa neuvottelujen aloittamisen viivästymiseen yksittäisten tavarantoimittajien näkökulmasta ja toisaalta aiheuttaa yksittäisille ostajille merkittäviäkin transaktiokustannuksia. Velvoitteen noudattamiseen ei kuitenkaan liitettäisi hallinnollisia seuraamuksia, mikä voisi osaltaan vaikuttaa ostajien kannustimiin edistää neuvottelujen etenemistä. Poikkeuksellisten olosuhdemuutosten seurauksena käynnistettävien neuvottelujen kasaantuminen voikin johtaa yhteydenottojen kertaantumiseen myös elintarvikemarkkinavaltuutetun näkökulmasta.

Neuvotteluvoiman väärinkäyttö (4 a §)

KKV pitää hallituksen esittämää kohtuuttomat sopimusehdot kieltävää yleislauseketta perusteltuna. KKV:n arvion mukaan säännös korostaisi neuvotteluvoimaltaan selvästi vahvempien ostajien velvollisuutta varmistua ennakollisesti siitä, ettei sopimus heikennä kohtuuttomalla tavalla tavarantoimittajien toimintaedellytyksiä tai siirrä liikesuhteeseen liittyviä riskejä yksin jo valmiiksi heikommassa neuvotteluasemassa olevien tavarantoimittajien kannettavaksi. Yleislausekkeella olisi todennäköisesti erityisesti haitallista markkinakäyttäytymistä ennalta ehkäiseviä vaikutuksia, joista hyötyisivät ennen kaikkea elintarvikeketjun kaikista heikoimmassa asemassa olevat toimijat.

Hallituksen esittämä yleislauseke mahdollistaisi tehokkaan puuttumisen myös markkinoilla mahdollisesti ilmeneviin ongelmiin, jotka koskevat kaupan omiin merkkeihin kytkeytyviä sopimusehtoja ja käytäntöjä. Yleislauseke suojaisi neuvotteluvoimaltaan merkittävästi heikommassa asemassa olevia tavarantoimittajia, jotka toimivat kaupan omien tuotemerkkien alla myytävien tuotteiden valmistajina, mutta myös sellaisia tavarantoimittajia, joiden myymät tuotteet kilpailevat kaupan omien tuotemerkkien alla myytävien tuotteiden kanssa. Säännöksen mahdolliset ennaltaehkäisevät vaikutukset ulottuisivat myös näihin sopimussuhteisiin. Säännöksen nojalla voitaisiin kieltää esimerkiksi esityksessä referoiduissa kuulemisissa esille nousseet sopimuksen pituutta, hinnan määräytymisperusteita ja menekinedistämistoimia koskevat kohtuuttomat käytännöt.

Säännös täydentäisi nykysääntelyä myös suhteessa kilpailulainsäädäntöön. Esityksessä selostetusti KKV:lla ei ole toimivaltaa puuttua heikommassa asemassa olevan osapuolen kannalta kohtuuttomiin menettelytapoihin, joilla ei ole suoraa kytkentää kilpailun toimivuuteen yleisesti. Yleislauseke edesauttaisi kohtuullisten toimintaedellytysten säilymistä lähtökohtaisesti kaikilla elintarvikeketjun tasoilla, sillä se koskisi myös ostajia, jotka eivät ole määräävässä markkina-asemassa. Yleislauseketta sovellettaessa ei myöskään tarvitsisi arvioida tarkemmin menettelyn kilpailuvaikutuksia tai esimerkiksi ottaa huomioon kilpailusääntöjä koskevia oikeuttamisperusteita.

Yleislauseke soveltuisi ainoastaan tavarantoimittajan kannalta kohtuuttomiin sopimusehtoihin. KKV tuo esiin, että elintarvikeketjussa on myös sopimussuhteita, joissa ostaja voi olla merkittävästi heikommassa asemassa kuin tavarantoimittaja. Esimerkiksi elintarviketeollisuuden panoskustannuksista merkittävä osa muodostuu elintarvikkeiden sisäisistä ostoista elintarviketeollisuudessa (mm. jauhojen myynti myllyltä leipomoon tai teurastetun lihan myynti lihatalolta lihavalmisteiden tai valmisruokien valmistajalle), ja on mahdollista, että tuotantopanoksia myyvän tavarantoimittajan neuvotteluvoima on joissain sopimussuhteissa selvästi ostajaa vahvempi. KKV kiinnittää huomiota siihen, että hallituksen esittämä yleislauseke ei kuitenkaan suojaa tällaisia ostajia kohtuuttomilta sopimusehdoilta tai kauppatavoilta ja esittää, että tarvetta yleislausekkeen soveltamisalan laajentamiselle selvitettäisiin elintarvikemarkkinalain jatkokehittämisen yhteydessä.

Kielto edellyttää tiettyjä tietoja (4 b §)

Liikesalaisuuksien oikeudeton hankkiminen, käyttäminen ja ilmaiseminen on liikesalaisuuslain nojalla kielletty. Hallitus esittää voimassa olevan sääntelyn täydentämistä elintarvikeketjun osalta siten, että jatkossa ostajat eivät voisi vaatia tavarantoimittajaltaan teknisiä ohjeita, reseptiikkaa, kustannusrakennetta tai tuotantotapoja koskevia tietoja ilman hyväksyttävää tarkoitusta. Ostajat velvoitettaisiinkin jo sopimusta laadittaessa perustelemaan se, miksi tavarantoimittajilta pyydetyt tiedot ovat ostajalle tarpeellisia. Liikesalaisuuksien suojaa vahvistettaisiin myös kieltämällä tällaisten tietojen käyttö muuhun kuin ilmoitettuun tarkoitukseen.

KKV:n arvion mukaan säännöksellä voitaisiin vastata esityksessä referoiduissa kuulemisissa esille nousseeseen huoleen siitä, että ostajat saattavat vaatia kaupan omien merkkien alla myytävien tuotteiden valmistajilta kustannusrakenteen avaamista tavalla, jonka tavarantoimittajat kokevat kohtuuttomaksi. Säännöksellä voitaisiin ehkäistä ennalta myös tarpeettomia tietopyyntöjä, jotka koskevat esimerkiksi ostajan omien tuotemerkkien alla myytävien tuotteiden reseptiikkaa ja tuotantotapoja. Säännös suojaisi tavarantoimittajia aiempaa tehokkaammin myös tilanteilta, joissa ostaja käyttää vaatimiaan tietoja hyväksi ilmoittamastaan hyväksyttävästä käyttötarkoituksesta poiketen esimerkiksi tavarantoimittajan valmistamaa tuotetta imitoivan tuotteen markkinoille tuomiseksi.

Ostajan oman tuotemerkin suosimisen kielto (4 c § 1 ja 2 momentit)

Hallituksen ehdottamassa uudessa 4 c §:n 1 momentissa asetettaisiin ostajille velvoite ottaa tavarantoimittajan ostajalle myymiin tuotteisiin liittyvät edut huomioon silloin, kun tavarantoimittaja on neuvotteluvoimaltaan ostajaa heikommassa asemassa ja ko. tuotteet kilpailevat ostajan oman tuotemerkin alla myytävien tuotteiden kanssa. Esityksen mukaan tämä lojaliteettivelvollisuus soveltuisi ”menettelyihin, joilla on vaikutusta tavarantoimittajan ostajalle myymien maataloustuotteiden ja elintarvikkeiden edelleen myyntiin”, kuten toimiin, joita ”vähittäiskauppias tekee myymälässään tavarantoimittajalta hankkimiensa tuotteiden myynnin edistämiseksi”.

Lojaliteettivelvollisuus koskisi esimerkiksi hyllytilan jakamista ja tuotteiden esillepanoa. Lojaliteettivelvollisuus ei kuitenkaan edellyttäisi sitä, että ostajan olisi kohdeltava menekin edistämisessä sen omien tuotemerkkien kanssa kilpailevia tuotteita ”täysin samojen periaatteiden mukaisesti” kuin omia tuotteitaan. Ostaja saisi esityksen mukaan edelleen kilpailla hinnalla.

KKV:n näkemyksen mukaan hallituksen esittämää uutta säännöstä ostajan oman tuotemerkin suosimisesta ei tulisi hyväksyä. KKV:n arvion mukaan säännös on lopulliseen hallituksen esitykseen tehdyistä muutoksista huolimatta sisällöllisesti epäselvä, eikä sitä voida pitää tarpeellisena. Säännöksen markkinavaikutuksia ja siitä seuraavaa hallinnollista taakkaa ei myöskään ole kyetty esityksen valmistelun aikana arvioimaan riittävän huolellisesti ja tutkittuun tietoon perustuen.

Yleisen sopimusoikeudellisen lojaliteettivelvollisuuden voidaan todeta jo nykyisellään koskevan kaikkia elintarvikeketjun toimijoita siinä laajuudessa, jota kukin markkinoilla käytetty sopimustyyppi edellyttää. Voimassa oleva sääntely – mukaan lukien määräävän markkina-aseman väärinkäyttöä koskeva kielto – ja uusi kohtuuttomia sopimusehtoja koskeva yleislauseke mahdollistaisivatkin tehokkaan puuttumisen säännöksen perusteluissa kuvailtuihin tilanteisiin, joissa neuvotteluvoimaltaan selvästi vahvempi ostaja voi toimia tavarantoimittajiensa kannalta kohtuuttomalla ja markkinoiden toimivuutta haittaavalla tavalla. Hallituksen ehdottaman uuden säännöksen tehokas valvonta taas olisi erityisesti elintarvikemarkkinavaltuutetun hyvin rajalliset resurssit ja tavarantoimittajien, myymälöiden ja tuotenimikkeiden suuri lukumäärä huomioon ottaen käytännössä mahdotonta.

KKV:n tietojen mukaan päivittäistavarakaupan omien tuotemerkkien suosimiseksi katsottavasta käyttäytymisestä ja sen markkinavaikutuksista ei ole julkaistu taloustieteellistä tutkimuskirjallisuutta. Hallituksen esityksessä ei ole tuotu esiin markkinoilla empiirisesti havaittuja ongelmia tai epäkohtia, jotka osoittaisivat ostajien soveltaneen niiden omia tuotemerkkejä suosivia sopimuskäytäntöjä elintarvikemarkkinoiden toimivuuden vaarantavalla tavalla. KKV:n elintarvikeketjun toimivuutta koskevassa ja edelleen käynnissä olevassa tutkimushankkeessa [1] ei ole myöskään noussut esiin tutkimustuloksia, joiden perusteella ostajan oman tuotemerkin suosimista koskevaa kieltosäännöstä voitaisiin pitää perusteltuna. KKV korostaa, että markkinoiden toimivuutta tulisi edistää ja sääntelyä kehittää tietopohjaisesti.

Kaupan omien merkkien vaikutuksia elintarvikemarkkinoiden toimintaan on kuitenkin tarkasteltu KKV:n hiljattain julkaisemassa kaupan ja elintarviketeollisuuden välisiä tukkuhintaneuvotteluja koskevassa tutkimuksessa. [2] Tutkimuksen keskeinen johtopäätös on, että kaupan omiin merkkeihin kohdistuva sääntely voi johtaa kuluttajien aseman heikkenemiseen. Kaupan omat tuotemerkit parantavat kaupan asemaa tukkuhintaneuvotteluissa brändituotteiden valmistajien kanssa ja voivat näin laskea brändituotteista maksettavia tukkuhintoja. Edullisemmista tukkuhinnoista hyötyvät myös kuluttajat, sillä kaupan kannattaa myyntimääriä kasvattaakseen välittää osa saavuttamastaan hinnanalennuksesta suoraan tuotteen kuluttajahintaan. Kaupan ostajavoiman välittymistä kuluttajahintoihin tukevat myös empiiriset havainnot.  [3] Kaupan omat merkit hyödyttävät kuluttajia laajempana valikoimana ja tuotteiden parempana hinta-laatusuhteena.

Esityksellä pyritään parantamaan etenkin pienten ja keskisuurten elintarvikealan yritysten toimintaedellytyksiä ja kannattavuutta. KKV:n arvion mukaan riskinä kuitenkin on, että lojaliteettivelvollisuutta koskeva säännös vahvistaa entisestään suurempien tavarantoimittajien neuvotteluvoimaa ja johtaa näin paitsi kuluttajien myös pienempien toimijoiden aseman heikentymiseen. Esimerkiksi hyllytilan jakamista ohjaavat useat tekijät, kuten kuluttajakysyntä, myymälätilan niukkuus sekä erikseen ostettavat lisänäkyvyydet ja erityisesillepanot, ja on todennäköistä, että oikeuksiensa valvonnassa menestyisivät tässä suhteessa parhaiten neuvotteluvoimaltaan vahvimmat tavarantoimittajat.

Lojaliteettivelvollisuutta koskevalla uudella säännöksellä ei ylipäätään voida parantaa sellaisten alkutuottajien ja teollisuusyritysten asemaa, joiden valmistamat tuotteet eivät kilpaile ostajan omien tuotemerkkien kanssa tai jotka ovat keskittyneet liiketoiminnassaan valmistamaan tai toimittamaan ostajille tuotteita myytäväksi ostajien omien tuotemerkkien alla. Säännös suojaisi ainoastaan tavarantoimittajia, jotka myyvät ostajalle sen omien merkkien kanssa kilpailevia tuotteita. KKV huomauttaa, että tietyt tavarantoimittajat ja kaupan omien merkkien alla myytäviä tuotteita valmistavat yritykset ovat myös itse tuoneet lausuntopalautteissaan esiin sen, että ehdotettu sääntely voi haitata pienempien toimijoiden kilpailukykyä ja johtaa mm. suurten ulkomaisten toimijoiden aseman paranemiseen.

KKV on tutkinut hiljattain myös teollisuuden kannattavuuskehitystä ja kaupan omien tuotemerkkien roolia lihasektorilla. [4] Lihasektoria koskeva tutkimus osoittaa, että lihateollisuus on kyennyt toimimaan lähes yhtä kannattavasti sekä kaupan omien tuotemerkkien että brändituotteiden markkinoilla. Tarkastelujaksolla 2017–2023 lihateollisuuden osuus kokonaiskatteista on kasvanut erityisesti kaupan omien tuotemerkkien alla myytävissä lihatuotteissa. Tutkimuksen perusteella vaikuttaa siltä, että lihatalot ovat onnistuneet siirtämään kustannusten nousuja myyntihintoihinsa, kun taas kauppa on joustanut katteistaan turvatakseen myyntinsä. Tulokset viittaavat käytännössä siihen, että lihateollisuuden suhteellinen neuvotteluvoima on kasvanut. KKV tulee julkaisemaan vastaavanlaisen kannattavuusselvityksen seuraavaksi maitosektorilta.

Ostojen sitominen ostajan oman tuotemerkin alla myytävien tuotteiden ostoihin (4 c § 3 momentti)

Hallitus esittää, että ostajia kiellettäisiin jatkossa sitomasta niin sanottujen brändituotteiden ostoja ostajan oman tuotemerkin alla myytävien tuotteiden valmistukseen tai ostoihin. Ostaja ei siis saisi edellyttää toimitussopimuksen syntymisen tai tilausten jatkumisen ehtona sitä, että tavarantoimittaja toimittaa tai valmistaa ostajalle sen oman tuotemerkin alla myytäviä tuotteita.

KKV pitää tärkeänä, että tavarantoimittajat voisivat jatkossakin vapaaehtoisesti ja omasta aloitteestaan toimittaa ostajille samanaikaisesti sekä brändituotteita että ostajan omalla tuotemerkin alla myytäviä tuotteita ja halutessaan myös tarjota tällaisissa tilanteissa ostajalle parempia sopimusehtoja. Ehdotetun kieltosäännöksen tulisikin lähtökohtaisesti soveltua vain tilanteisiin, joissa ostaja käyttää vahvempaa neuvotteluasemaansa hyväkseen painostaakseen kohtuuttomalla tavalla tavarantoimittajaa sitoutumaan ostajan omalla tuotemerkillä merkittävien tuotteiden myyntiin tai valmistamiseen. Kiellon olisi perustelua kattaa esim. tilanteet, joissa ostaja tarjoutuu ostamaan tavarantoimittajan brändituotteita ainoastaan niin heikoilla ehdoilla, ettei sopimuksen solmiminen ilman näiden ostojen niputtamista ostajan omalla tuotemerkillä myytävien tuotteiden valmistukseen voisi olla tavarantoimittajalle kannattavaa.

Säännöskohtaisten perustelujen mukaan ostaja ”ei saisi kohdistaa tavarantoimittajaan kaupallisia kostotoimia, jos tavarantoimittaja ei myy ostajalle tuotteita ostajan PLtuotteen valmistusta varten tai myytäväksi suoraan ostajan PL-merkillä varustettuna tuotteena”. Esityksen mukaan tällaisiin ”kostotoimenpiteisiin sovellettaisiin elintarvikemarkkinalain jo voimassa olevaa 2 e §:ää kaupallisten kostotoimien kiellosta”, mukaan lukien kyseiseen säännökseen ehdotettua lisäystä kosto-olettamasta. KKV huomauttaa, että 2 e § soveltuu edellä kuvatusti ainoastaan kaupallisiin kostotoimiin, joita ostajat kohdistavat sopimusperusteisille tai lakisääteisille oikeuksilleen suojaa hakeviin tavarantoimittajiin. KKV:n tulkinnan mukaan ehdotettua 4 c §:n 3 momenttia sen sijaan voitaisiin sanamuotonsa perusteella soveltaa myös hallituksen esityksessä kuvattuihin tilanteisiin, joissa kauppa lopettaa esimerkiksi viljelijän toimittamien tuotteiden ostamisen sen vuoksi, että viljelijä ei toimita kaupalle kasviksia myytäväksi kaupan oman tuotemerkin alla.

[1] Tutkimushankkeen julkaisut ja lisätietoja tutkimushankkeesta on saatavilla KKV:n verkkosivuilla:  https://www.kkv.fi/tutkimus-ja-vaikuttaminen/elintarvikemarkkinat/.

[2] Buri, R. & Palonen, P., Kaupan neuvotteluvoima ja omat tuotemerkit – Teoreettinen tarkastelu, Kilpailu- ja kuluttajaviraston Katsauksia 2/2026, https://www.kkv.fi/tutkimus-javaikuttaminen/julkaisut/katsaukset/kaupan-neuvotteluvoima-ja-omat-tuotemerkit-teoreettinentarkastelu-katsauksia-2-2026/. Tutkimuksen keskeisiä tuloksia käydään läpi myös Riku Burin ja Petteri Palosen blogikirjoituksessa ”Voiko vahvassa asemassa olevasta kaupasta olla kuluttajille myös hyötyä?”, 30.3.2026, https://www.kkv.fi/blogit/kkv-blogi/voiko-vahvassa-asemassa-olevasta-kaupastaolla-kuluttajille-myos-hyotya/.

[3] Esimerkiksi SOK:n ja Stockmann Herkun välisen yrityskaupan jälkiarviointi osoitti, että hintataso Herkkumyymälöissä laski merkittävästi yrityskaupan jälkeen ja että noin 60–80 prosenttia kaupan myötä saavutetuista säästöistä välittyi kuluttajahintoihin; ks. Buri, R. & Heinonen, M., When Mergers Get the Green Light: Price Effects of Competition Authority-approved Mergers in Finland, Finnish Competition and Consumer Authority Working Papers 2/2025, https://www.kkv.fi/en/research-andadvocacy/working-papers/when-mergers-get-the-green-light-price-effects-of-competition-authorityapproved-mergers-in-finland/. Julkaisua koskeva blogikirjoitus “Mitä jälkikäteisarviointi paljastaa KKV:n yrityskauppavalvonnasta?”: https://www.kkv.fi/blogit/kkv-blogi/mita-jalkikateisarviointi-paljastaa-kkvnyrityskauppavalvonnasta/.

[4] Piipponen, J. & Buri, R., Teollisuuden kannattavuuskehitys ja kaupan omat tuotemerkit lihasektorilla, Kilpailu- ja kuluttajaviraston Tutkimusraportteja 1/2026, https://www.kkv.fi/tutkimus-javaikuttaminen/julkaisut/tutkimusraportit/teollisuuden-kannattavuuskehitys-ja-kaupan-omattuotemerkit-lihasektorilla-tutkimusraportteja-1-2026/. Julkaisua koskeva blogikirjoitus:https://www.kkv.fi/ajankohtaista/tiedotteet/kkvn-tutkimus-lihateollisuuden-osuus-kokonaiskatteestakasvanut-etenkin-kaupan-omissa-merkeissa/.