Lausunto eduskunnan talousvaliokunnalle 9.11.2022.
Diaarinumero KKV/1237/03.02/2022
Lausunto hallituksen esityksestä laiksi Ilmastorahasto Oy -nimisestä valtion kokonaan omistamasta
osakeyhtiöstä (HE 116/2022 vp)
Talousvaliokunta on pyytänyt Kilpailu- ja kuluttajavirastolta (KKV) kirjallista asiantuntijalausuntoa hallituksen esityksestä eduskunnalle laiksi Ilmastorahasto Oy -nimisestä valtion kokonaan omistamasta osakeyhtiöstä. Lakiesityksen mukaan Ilmastorahasto Oy harjoittaisi pääomasijoitustoimintaa ja muuta rahoitustoimintaa, jonka tarkoituksena olisi edistää ilmastonmuutoksen torjumista, teollisuuden vähähiilisyyden vauhdittamista sekä digitalisaatiota Suomessa. Toteuttaakseen toimintansa tarkoituksen yhtiö myöntäisi oman ja vieraan pääoman ehtoista rahoitusta ja välirahoitusta, perustaisi ja olisi sijoittajana rahastoissa ja ostaisi, myisi, omistaisi ja hallitsisi osakkeita, yhtiöosuuksia ja niitä vastaavia osuuksia sekä arvopapereita ja kiinteää omaisuutta.
KKV suhtautuu lähtökohtaisesti myönteisesti ilmastonmuutosta torjuviin hankkeisiin. Ilmastorahoitus Oy:n rahoituksella voi kuitenkin olla kilpailua vääristäviä vaikutuksia. Kielteisten kilpailuvaikutusten minimoimiseksi KKV pitääkin ensiarvoisen tärkeänä, että rahoituksen myöntämisessä noudatetaan EU:n valtiontukisääntöjä. KKV:n näkemyksen mukaan keskeistä on lisäksi, että yhtiön tehtävät määritetään lainsäädännössä tarkasti, jotta uudistus ei johtaisi valtiontuki- ja kilpailuneutraliteettiongelmiin.
Esityksen mukaan yhtiön tekemien sijoitusten ja sen myöntämän rahoituksen tulisi lähtökohtaisesti olla markkinaehtoisia, mutta yhtiön toiminnan painopiste kohdistuisi todennetuille markkinapuutealueille. Esityksen mukaan yhtiö saisi myöntää hankkeelle rahoitusta vain, jos yhtiön rahoitus on edellytyksenä hankkeen toteutumiselle tai sen toteutumiselle aikaisempana ajankohtana tai suuremmassa mittakaavassa kuin ilman yhtiön rahoitusta. KKV pitää myönteisenä, että yhtiön tulisi rahoituskohteiden valinnassa todentaa hankkeiden myönteiset vaikutukset yhtiön toiminnan mukaisille tavoitteille ja asettaa etusijalle sellaiset rahoituskohteet, joiden toteutumisella olisi todennettavalla tavalla suurin vaikutus yhtiön toiminnan tarkoituksen edistämiseksi. Mahdollisten kilpailuriskien vähentämiseksi on myös hyvä, että yhtiön osallistuminen rajataan hankkeisiin, joissa sen osallistumisella on lisäarvoa. Siltä osin kuin esityksessä viitataan markkinataloustoimijaperiaatteeseen KKV kiinnittää huomiota siihen, että markkinataloustoimijaperiaatteen edellytykset täyttyvät, kun vastaavan kokoinen, tavanomaisissa markkinatalouden olosuhteissa toimiva yksityinen toimija olisi samoissa olosuhteissa tehnyt kyseisen transaktion. Se, että julkinen sijoittaja toimii markkinapuutetilanteessa, jossa yksityistä tarjontaa ei ole, viittaa kuitenkin siihen, että rahoitus ei vastaa niitä ehtoja, joilla yksityinen sijoittaja hankkeeseen osallistuisi.
Virasto toteaa lisäksi, että yhtiön markkinaehtoiseksi määritellyn rahoituksen osalta on jossain määrin epäselvää, miten esityksessä mainittu markkinapuutetilanne todennettaisiin. Virasto katsoo esityksessä todetusti, että toimiminen markkinapuutealueella rajoittaa Ilmastorahasto Oy:n toiminnan vaikutuksia muihin pääomasijoitustoimintaa ja muuta rahoitustoimintaa harjoittaviin yrityksiin. Yhtiön tehtävät tulisi kuitenkin määritellä riittävän tarkasti, jotta sen toiminta ei laajene sellaisiin palveluihin, joita yksityiset yritykset tarjoavat. Mikäli markkinapuutetilanne todetaan liian kevyin perustein, on mahdollista, että Ilmastorahasto Oy päätyy toimimaan kilpailutilanteessa yksityisten sijoitus- ja rahoitustoimintaa harjoittavien yritysten kanssa. KKV katsoo myös, että Ilmastorahasto Oy:n myöntäessä tukea markkinapuutetilanteissa tulee tarkastella myös rahoituksen tai sijoituksen mahdollisia vaikutuksia kilpailuun rahoituksen saajan ja tämän kilpailijoiden välillä.
Esitöiden mukaan Ilmastorahasto Oy voi poiketa markkinaehtoisuuden vaatimuksesta, mikäli tämä objektiivisesti arvioituna mahdollistaisi yhtiön toiminnan tarkoituksen tehokkaamman toteutumisen kyseisessä yksittäistapauksessa tai valtiontukiohjelman ollessa kyseessä tukikelpoisten yritysten tasolla arvioituna. Näissä tilanteissa yhtiö voisi myöntää valtiontukea esimerkiksi edellyttämällä sijoitukselta pienempää tuottoa kuin yksityiset sijoittajat tai hyväksymällä suuremman riskin. Ilmastorahasto Oy voisi esitöiden mukaan toimia sijoituskohteissa myös rinnakkaisrahoittajana ja pyrkiä tekemään sijoituskohteista houkuttelevampia yksityisille rahoittajille ottamalla korkeamman riskin tai hyväksymällä matalamman tuoton. KKV pitää myönteisenä, että esitöissä mainitaan, että toiminnassa tulee kiinnittää erityistä huomiota siihen, että markkinoilla säilyy tasavertainen kilpailuasetelma eivätkä mahdolliset käyttöön otettavat epäsymmetriset rahoitusehdot tai muut valtiontuet vääristävät markkinoita. KKV:n näkemyksen mukaan Ilmastorahasto Oy:n toimiessa rinnakkaisrahoittajana tuen määrään ja kohdistumiseen tulee kiinnittää huomiota sekä suhteessa rahoituksen saajaan että yksityisiin rinnakkaisrahoittajiin, jotta kummallekaan taholle ei kanavoituisi perusteetonta ja kilpailua vääristävää tukea.
KKV toteaa, ettei esityksessä ole määritelty Ilmastorahasto Oy:n toiminnan luonnetta, eli sitä harjoittaako yhtiö joltain osin taloudellista toimintaa kilpailutilanteessa markkinoilla. KKV huomauttaa, että mikäli Ilmastorahasto Oy:n toiminta sisältää sekä taloudellista toimintaa kilpailutilanteessa markkinoilla että muuta toimintaa, tulee yhtiön huomioida kilpailulain 30 d §:ssä säädetty velvollisuus kirjanpidon eriyttämiseen.