Asianosaiset
Suomen Asiakastieto Oy
Toimenpidepyynnön tekijä
Nordmedia Oy
Asian vireilletulo
Nordmedia Oy:n (jäljempänä ”Nordmedia”) toimitusjohtaja Olli V. Virtanen on lähettänyt kilpailuvirastolle 27.4.1995 päivätyn tutkimuspyynnön. Tutkimuspyynnössään Nordmedia on pyytänyt kilpailuvirastoa puuttumaan Suomen Asiakastieto Oy:n (jäljempänä ”Asiakastieto”) yritysten luottokelpoisuusluokituksessa soveltamaan käytäntöön, jossa yritystä koskevien luottotietokyselyjen määrä on yhteydessä yrityksen luottokelpoisuuteen. Nordmedian mukaan yrityksen kysyessä lainan ehtoja useammasta pankista jokainen pankki selvittää ennen vastaustaan kyseisen yrityksen luottotiedot Asiakastiedolta. Kun Asiakastietoon rekisteröityy kolme samaa yritystä koskevaa luottotietokyselyä kuukaudessa, Asiakastieto alentaa ko. yrityksen luottokelpoisuusluokitusta. Asiakastiedon omistavat pääasiassa pankit, joiden yhteisessä intressissä lienee Nordmedian mukaan se, että ne eivät ajaudu turhaan asiakaskilpailuun.
Asian selvittäminen
Asiakastiedon vastine
Kilpailuvirasto pyysi 10.5.1995 Asiakastiedolta vastinetta Nordmedian tutkimuspyynnöstä. Asiakastieto on toimittanut kilpailuvirastolle 6.6.1995 päivätyn vastineen. Lisäksi Asiakastieto on täydentänyt vastinettaan 18.8.1995 päivätyllä kirjeellä.
Asiakastiedon toimiala, omistuspohja, asiakkaat sekä hinnoittelua koskeva päätöksenteko
Asiakastiedon toimialana on luottotietotoiminta. Yhtiö kerää, ylläpitää ja julkaisee elinkeinoelämää palvelevia, rekisteröityjä tietoja sekä myy luotonantoon, luotonvalvontaan ja maksuvälineiden käyttöön liittyviä palveluja. Yhtiö ei sen sijaan suorita yritystutkimuksia eikä laadi yrityksiä koskevia luottokelpoisuuslausuntoja. Yhtiön liikevaihto oli 40,4 miljoonaa markkaa vuonna 1994.
Asiakastiedon osakkaita ovat pankit sekä kaupan ja elinkeinoelämän järjestöt ja yritykset. Asiakastieto on ostanut 1.8.1995 alkaen Suomen Luottotieto-osuuskunnan liiketoiminnat. Suomen Luottotieto-osuuskunnasta on samalla tullut Asiakastiedon omistaja 19,5 %:n osuudella. Suomen Luottotieto-osuuskunta on asetettu selvitystilaan ja se puretaan. Suomen Luottotieto-osuuskunnan osakemäärä tullaan jakamaan osuuskunnan jäsenten kesken. Osuuskunnalla oli vuoden 1994 lopussa 2472 jäsenyhteisöä. Nämä tulevat sovittujen järjestelyjen jälkeen vuoden 1996 aikana Asiakastiedon osakkeenomistajiksi. Järjestelyjen johdosta Asiakastiedon osakkaiden lukumäärä tulee nousemaan noin 2500 osakkaaseen. Samalla pankkien omistusosuus Asiakastiedosta laskee 83,3 prosentista noin 58 prosenttiin ja vastaavasti kaupan ja muun elinkeinoelämän omistus nousee 16,7 prosentista noin 42 prosenttiin.
Asiakastiedolla on useita tuhansia asiakkaita, joista merkittävimpiä ovat pankit, kaupan keskusliikkeet, kauppa, julkishallinto, palveluala sekä perintätoimistot.
Yhtiön omistajina olevilla pankeilla sekä kaupan ja elinkeinoelämän järjestöillä ja yrityksillä on edustus Asiakastiedon hallituksessa, joka tekee yhtiön toimintaa koskevat keskeiset päätökset. Hallitus päättää muun muassa yhtiön tärkeimpien palveluiden hinnoittelusta. Asiakastiedon mukaan sen tarjoamat palvelut on hinnoiteltu yhtäläisesti kaikille käyttäjille ja käyttäjäryhmille. Hinnoittelussa yhtiö on pyrkinyt noudattamaan tuoteryhmä- ja jakelutiekohtaista kustannusvastaavuutta.
Asiakastiedon riskiennustemallin sisältö, luottotietokyselyjen määrän merkitys luottokelpoisuusarvioinnissa sekä Nordmediaa koskeva riskiennuste
Asiakastieto on kehittänyt oman riskiennustemallin, joka on otettu käyttöön yhtiön hallituksen 21.12.1994 tekemän päätöksen nojalla. Yhtiö laatii matemaattisen monimuuttaja-analyysin perusteella laaditun riskiennustemallin avulla todennäköisyysennusteita yritysten joutumisesta yhden vuoden aikana rahoituskriisiin (maksujen keskeytys, konkurssi tai velkasaneeraus). Ko. malli pisteyttää yritykset 20-25 tekijän avulla, joista kullakin tekijällä on oma tilastolliseen analyysiin perustuva painokertoimensa. Eniten pisteytykseen vaikuttavia tekijöitä ovat erilaisten maksuhäiriötietojen ohella yritysten kaupparekisteriin merkittyjen vastuuhenkilöiden kytkennät aiempiin konkursseihin sekä näiden henkilöiden henkilökohtaiset maksuhäiriöt. Lisäksi pisteytyksessä otetaan huomiooon muun muassa yritysten tilinpäätöksistä johdetut tiedot, kuten kannattavuutta ja omavaraisuutta sekä niiden muuttumista koskevat tiedot, mikäli näitä tietoja saadaan Asiakastiedon tietokantaan patentti- ja rekisterihallituksesta tai yritykseltä itseltään. Mallia kehitettäessä Asiakastiedossa havaittiin, että erityisesti luottotietotoiminnasta saatuna erityismuuttujatietona voitiin käyttää hyväksi myös yrityksiin kohdistuneitten luottotietokyselyjen määrää. Se ei kuitenkaan yksinään ole kovinkaan voimakas konkurssitodennäköisyyden selittäjä. Jos yrityksestä ei ole rekisteröity negatiivisia tietoja, luottotietokyselyjen määrä vaikuttaa vain vähän mallin yritykselle antamaan pistemäärään.
Asiakastiedon mukaan on kuitenkin huomioitava, että luottotietokyselyjen määrä yksittäisenä muuttujana voi olla eräissä yksittäistapauksissa merkittävässä asemassa. Tällaisen tilanteen syntyminen edellyttää kuitenkin huomattavaa poikkeamista toimialan muiden yritysten käyttäytymisestä sekä sitä, että yrityksestä ei ole käytettävissä esimerkiksi tilinpäätöstietoja. Asiakastiedon mukaan luottotietokyselyjen määrää käytetään melko yleisesti luottokelpoisuusarvioinneissa. Yhtiön mukaan myös ulkomaalaisissa luottotietoyhtiöissä käytetään kyselyjen määrää eräänä luottotietona niinkin, että kyselyn suorittaneen yrityksen toimialat esitetään.
Vastineessaan Asiakastieto on viitannut myös pk-yritysten reittauskysyntää Suomessa selvittävään tutkimukseen (Marko Hyvärinen: ”Pienten ja keskisuurten yritysten reittaus”, KTM:n tutkimuksia ja raportteja 95/1995). Ko. tutkimuksen mukaan luottotieto on luottotietotoimiston näkemys yrityksen kyvystä selvitä lyhytaikaisista velvoitteistaan. Luottotieto perustuu maksuhäiriötietoon, jota on täydennetty yrityksen faktatiedoilla, toiminnallisilla tiedoilla ja subjektiivisilla arvioilla.
Asiakastieto on liittänyt toimittamaansa vastineeseen tekemänsä Nordmediaa koskevan riskiennusteen, jonka mukaan Nordmedia on saanut ennustemallin mukaisessa pisteytyksessä tammikuussa, huhtikuussa ja toukokuussa 1995 täsmälleen saman pistemäärän. Pisteytysten välissä Nordmediaan kohdistui useita luottokelpoisuustietokyselyjä. Nordmedian luottokelpoisuusluokituksen arviointiin vaikuttanutta kolme olennaisinta muuttujaa olivat luottotietojen kyselylukumäärä, toimialan maksuhäiriöriski sekä vastuuhenkilötausta.
Asiakastiedon luottotietojen merkitys yhtiön asiakasyritysten päätöksenteossa
Asiakastieto ei tee asiakasyritystensä puolesta luottopäätöksiä eikä varsinaisia luottokelpoisuusarviointeja. Luotonantaja päättää itse, kenelle se antaa luottoa. Luottoja koskeva päätöksenteko perustuu paitsi luotonhakijasta johtuviin syihin myös luotonantajan itse määrittämään ja noudattamaan luottopolitiikkaan. Asiakastiedon mukaan sen asiakasyritysten noudattama luottopolitiikka ei muun muassa kilpailutilanteesta ja riskinsietokyvystä johtuen ole sen eri asiakasyrityksissä sama. Asiakastieto ei voi suoranaisesti vaikuttaa yritysten luottopolitiikkaan eivätkä toisaalta yhtiön asiakkaat tai osakkaat voi vaikuttaa yhtiön käyttämään tilastolliseen analyysimalliin. Asiakastiedon toimintana on pelkästään välittää rekisteröityjä tietoja yhtiön asiakkaille niiden päätöksenteon tueksi. Asiakastiedolta saamiaan tietoja asiakkaat käyttävät yhdessä muiden niillä olevien ja/tai luotonhakijoilta tai muista tietolähteistä saamiensa tietojen kanssa. Asiakkaiden päätöksenteossa vaikuttavat myös Asiakastiedolle tuntemattomat investointi- yms. kannattavuuslaskelmat, haettavina olevien luottojen määrät sekä vakuuksien käytettävyys ja laina-aika. Asiakastiedon käyttämä malli on laadittu riippumattomasti tilastotieteellisiä menetelmiä käyttäen, joten se antaa aina samoilla muuttujatiedoilla ja kysyjäosapuolesta riippumatta saman lopputuloksen. Yhtiön mukaan sen asiakkaiden tehtävänä ja oikeutena on arvioida esitetyn ennusteen vaikutus päätöksenteossaan.
Luottotietojen luovuttamiseen ja välittämiseen liittyvä lainsäädäntö sekä pankkien kilpailuttaminen
Asiakastiedon vastineen mukaan rahoitusalaa koskevassa lainsäädännössä asetetaan alan yrityksille velvollisuus luoda käyttöönsä riittävän tehokkaat riskienhallintajärjestelmät, mitä tarkoitusta myös reittaus omalta osaltaan palvelee. Reitattu yritys hyötyy myös itse järjestelmästä esimerkiksi siten, että sen rahoitushakemuksen käsittely nopeutuu sekä rahoituksen saatavuus ja rahoitusehdot voivat parantua. Lisäksi yritys saa käyttöönsä ulkopuolisen arvion tilastaan. Koska henkilöluottotietojen luovuttaminen on lainsäädännön mukaan rajoitettua, Asiakastieto joutuu tarkistamaan asiakkaaksi tulevan yrityksen toimialan eikä Asiakastieto voi kaikissa tapauksissa myöntää käyttöoikeuksia yhtiön henkilöluottokantaan. Henkilöluottotiedon saa henkilörekisterilain 18 §:n 3 momentin mukaan luovuttaa rekisteristä vain luoton myöntämistä, luoton valvontaa tai muuta tähän verrattavaa tarkoitusta varten. Tietosuojalainsäädäntö asettaa myös säännöksiä henkilöluottotietojen välittämisestä eräisiin muihin maihin. Yritystietojen luovuttamisessa ei tämäntyyppisiä rajoituksia ole.
Asiakastiedon mukaan pankkien kilpailuttaminen ei liene jokapäiväistä toimintaa pk-yrityksille. Nordmedia on myös unohtanut sen tosiseikan, että rahoitustoimialan ongelmana on tällä hetkellä luottojen kysynnän vähäisyys eikä turha asiakaskilpailu.
Luottotietomarkkinat Suomessa
Suomen luottotietomarkkinoiden suuruus markkamääräisesti oli yhteensä noin 90 miljoonaa markkaa vuonna 1994. Suomessa luottotietomarkkinoita hallitsee Asiakastieto, jonka markkinaosuus Suomen luottotietomarkkinoista on Suomen Luottotieto-osuuskunnan liiketoimintojen oston jälkeen noin 75-80 %. Lisäksi ko. markkinoilla toimii Dun&Bradstreet Soliditet Oy, jonka markkinaosuus on noin 10-15 %. Yritysluottotietotoimintaa tai siihen läheisesti verrattavaa toimintaa harjoittajat myös eräät erityisrahoituslaitokset, eräät julkaisutoimintaa harjoittavat yhtiöt sekä oheistoimintana muun muassa perintätoimistot.
Päätös ja sen perustelut
Nordmedia Oy:n toimenpidepyynnön mukaan Suomen Asiakastieto Oy, jonka omistavat pankit sekä kaupan ja elinkeinoelämän järjestöt ja yritykset, soveltaa yritysten luottokelpoisuusluokituksessa käytäntöä, jossa yritystä koskevien luottotietokyselyjen määrä on yhteydessä yrityksen luottokelpoisuuteen. Lisäksi Asiakastiedon omistajina olevien pankkien yhteisessä intressissä lienee se, että ne eivät ajaudu turhaan asiakaskilpailuun.
Kilpailuvirasto on Nordmedia Oy:n toimenpidepyynnön johdosta selvittänyt Asiakastiedon soveltamaa luottokelpoisuusluokituskäytäntöä lähtökohtaisesti kilpailunrajoituksista annetun lain 7 §:n näkökulmasta mahdollisena määräävän markkina-aseman väärinkäyttönä. Lisäksi kilpailuvirasto on selvittänut Asiakastiedon osakkaina olevien pankkien asemaa ja toimintaa Asiakastiedon puitteissa kilpailunrajoituslain 6 §:n perusteella.
Asiakastieto on kehittänyt omaan käyttöönsä riskiennustemallin, jonka avulla arvioidaan yritysten joutumista yhden vuoden aikana rahoituskriisiin. Riskiennustemalli pisteyttää yritykset 20-25 tekijän avulla. Pisteytykseen eniten vaikuttavia tekijöitä ovat erilaisten maksuhäiriötietojen ja tilinpäätöksistä johdettujen tietojen lisäksi yritysten kaupparekisteriin merkittyjen vastuuhenkilöiden kytkennät aiempiin konkursseihin sekä näiden henkilöiden henkilökohtaiset maksuhäiriöt. Pisteytykseen vaikuttaa yksittäisenä tekijänä myös yritykseen kohdistuneitten luottotietokyselyjen määrä. Luottotietokyselyjen määrällä ei yksittäisenä muuttujatietona ole pääsääntöisesti kuitenkaan suurta vaikutusta riskiennustemallin yritykselle antamaan kokonaispistemäärään. Luottotietokyselyjen määrän merkitys yksittäisenä tekijänä korostuu riskiennustemallissa pääsääntöisesti tilanteissa, joissa yrityksestä on rekisteröity useita negatiivisia tietoja.
Asiakastiedon Nordmediaa koskevassa riskiennusteessa Nordmedia on saanut ennustemallin mukaisessa, ainakin kolme eri kertaa vuoden 1995 aikana tapahtuneessa, pisteytyksessä täsmälleen saman pistemäärän. Pisteytysten välissä Nordmediaan kohdistui useita luottokelpoisuustietokyselyjä. Nordmedian luottokelpoisuusluokituksen arviointiin vaikuttanutta kolme olennaisinta muuttujaa olivat luottotietokyselyjen lukumäärä, toimialan maksuhäiriöriski sekä vastuuhenkilötausta.
Kilpailunrajoituslain 7 §:n mukaan elinkeinonharjoittajan tai näiden yhteenliittymän määräävän markkina-aseman väärinkäyttö on kielletty. Väärinkäyttönä pidetään muun ohella: 1) liikesuhteesta pidättäytymistä ilman asiallista syytä; 2) hyvään kauppatapaan perustumattomien asiakkaan toimintavapautta rajoittavien liikesuhteen ehtojen käyttämistä; 3) yksinmyynti- tai yksinostosopimusten käyttämistä ilman asiallista syytä; 4) kohtuuttoman tai kilpailun rajoittamista ilmeisesti tarkoittavan hinnoittelukäytännön soveltamista; tai 5) määräävän markkina-aseman hyväksi käyttämistä muiden hyödykkeiden tuotantoa tai markkinointia koskevan kilpailun rajoittamiseksi.
Kilpailuvirasto katsoo asiassa hankkimiensa selvitysten perusteella, ettei Asiakastiedon luottokelpoisuusluokituskäytännöön liity kilpailunrajoituslain 7 §:ssä tarkoitettua kiellettyä menettelyä. Asiakastieto ei ole luottokelpoisuusluokituskäytännöllään tai muulla toiminnallaan syyllistynyt esimerkiksi kilpailijayritysten keinotekoiseen poissulkemiseen tai alalle tulon estämiseen eikä asiakasyritystensä syrjintään tai kohtuuttomaan hyväksikäyttöön.
Asiakastiedon osakkaita ovat pankit, jotka ovat samalla myös sen merkittävimpiä asiakkaita. Asiakastiedon tärkeimpien palveluiden hinnoittelua koskevat päätökset tekee yhtiön hallitus, jossa ovat pankkien lisäksi edustettuina kaupan ja elinkeinoelämän järjestöt ja yritykset. Asiakastiedon liiketoimia koskevia ratkaisuja kuten palvelujen hinnoittelua eivät tee yksin pankit vaan myös muut yhtiön osakkaina olevat edellä mainitut osapuolet. Asiakastiedossa ei tehdä yhtiön asiakkaina olevien pankkien puolesta luotto- ja vakuutuspäätöksiä eikä varsinaisia luottokelpoisuusarviointeja.
Asiaa koskevien selvitysten perusteella ei ole myöskään ilmennyt, että Asiakastiedon tarjoamien luottotietopalvelujen hintojen määräytymiseen tai palvelujen toimittamiseen liittyisi kilpailunrajoituslain 6 §:n perusteella kielletyksi katsottavaa pankkien välistä yhteistyötä, jonka vuoksi kilpailuviraston tulisi ryhtyä kilpailunrajoituslaissa säädettyihin toimenpiteisiin.
Koska kilpailuvirasto ei ole hankkimiensa selvitysten perusteella saanut näyttöä Asiakastietoon ja sen toimintaan mahdollisesti liittyvistä kielletyistä kilpailunrajoituksista, kilpailuvirasto ei ole katsonut aiheelliseksi selvittää tässä päätöksessä yksityiskohtaisemmin Asiakastiedon Suomen Luottotieto-osuuskunnan liiketoimintojen ostojärjestelyjä eikä sitä, millä kilpailuoikeudellisesti relevanteilla markkinoilla kilpailuviraston arvioima Asiakastiedon menettely on tapahtunut ja millainen Asiakastiedon markkina-asema näillä markkinoilla on.
Kilpailuvirasto poistaa asian käsittelystä.
Sovelletut säännökset
Laki kilpailunrajoituksista (480/92) 6 § ja 7 §.
Muutoksenhaku
Kilpailunrajoituslain (480/92) 21 §:n 3 momentin mukaan kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen ei saa hakea muutosta valittamalla.