Asianosaiset
Merita Pankki Oy
Postipankki Oy
Toimenpidepyynnön tekijä
Säästöpankkiliitto
Asian vireilletulo
Säästöpankkiliitto on toimittanut Kilpailuvirastoon 18.10.1995 päivätyn kirjeen, jossa se toteaa, että talletuspankkien laina-asiakkailla ei ole nykyään mahdollisuutta siirtää luottojaan kilpailevaan talletuspankkiin ilman erityisiä siirtotariffeja. Kirjeessä mainitaan, että Merita Pankki Oy ja Postipankki Oy ovat ottaneet kesällä 1995 yleisesti käyttöön 700 markan lainansiirtotariffin, jonka ulkopuolella ovat vain valtion lainat. Asiakkaat ovat arvostelleet erityisesti sitä, että tariffi koskee myös opinto- ja korkotukilainoja.
Säästöpankkiliitto katsoo, että luottojen siirrosta perittävän tariffin tosiasiallinen tarkoitus on estää laina-asiakkaiden siirtyminen pankista toiseen. Tariffia on Säästöpankkiliiton mukaan käyttänyt yleensä vain se konttori, joka on saanut kyseisellä paikkakunnalla Suomen Säästöpankin konttorin asiakkaat. Säästöpankkiliiton mielestä 700 markan siirtotariffi on kohtuuton tehtyyn työhön nähden, kun sitä vertaa esimerkiksi uusien luottojen toimitusmaksuihin. Oikea hinta olisi Liiton arvion mukaan 100-200 markkaa. Säästöpankkiliitto toteaa myös, että asiakkaalla on yleensä oikeus maksaa luottonsa pois ilmaiseksi, minkä vuoksi luoton siirronkin tulisi olla ilmainen, koska lopputulos on luovuttavan pankin kannalta sama.
Asian selvittäminen
Kilpailuvirasto oli ryhtynyt jo ennen Säästöpankkiliiton toimenpidepyyntöä selvittämään oma-aloitteisesti sitä, millaiset ovat uusien rahoituspalveluja tarjoavien yritysten mahdollisuudet päästä markkinoille. Viraston tavoitteena oli poistaa sellaiset luotto- ja rahoituslaitosten soveltamat sopimusehdot, joilla rajoitetaan kyseisten yritysten asiakkaiden mahdollisuuksia ryhtyä sopimussuhteeseen kilpailevien palveluntuottajien kanssa. Tällaisia ehtoja saattavat olla esimerkiksi luottolaitosten perimät luottojen siirtoon liittyvät korvaukset, mikäli ne nostavat kohtuuttomasti luoton siirtoon liittyviä kustannuksia ja vaikeuttavat siten asiakkaiden mahdollisuuksia vaihtaa luottolaitosta.
Lisäksi Kilpailuvirasto on todennut, että nykyinen leimaveron perimiskäytäntö saattaa estää asiakkaiden siirtymistä. Virasto on tehnyt 16.9.1996 valtiovarainministeriölle aloitteen, jossa esitetään leimaverokäytännön selventämistä siten, että esimerkiksi velkojapankin, luoton laina-ajan tai korkosidonnaisuuden muuttaminen tai muu kilpailun kohteena olevan lainaehdon muutos voitaisiin tehdä ilman leimaveroseuraamusta myös niissä tapauksissa, joissa luoton siirto tehdään velallisen aloitteesta tai siihen liittyy useiden yksittäisten luottojen yhdistämistä yhdeksi velkakirjaksi. Kilpailuvirasto katsoo aloitteessaan, että leimaveron perimiskäytäntöön ehdotetut muutokset lisäisivät rahoitusmarkkinoiden tehokkuutta markkinoiden riskipitoisuutta kuitenkaan kohottamatta.
Kilpailuvirasto on aloitteessaan kannattanut myös Suomen Pankkiyhdistyksen valtiovarainministeriölle tekemää aloitetta, jossa ehdotetaan kokonaan luovuttavaksi saamistodisteiden leimaverollisuudesta muun muassa sen vuoksi, että vastaavaa leimaverojärjestelmää ei ole yleisesti käytössä muissa Euroopan unionin jäsenmaissa. Kilpailuvirasto katsoo aloitteessaan, että Pankkiyhdistyksen ehdotus tasapainottaisi eri osapuolten ja eri rahoitusinstrumenttien kilpailuasetelmia rahoitusmarkkinoilla.
Rahoitustarkastuksen selvitys
Koska myös Rahoitustarkastus oli ryhtymässä syksyllä 1995 selvittämään luottoasiakkaiden pankinvaihtoon mahdollisesti liittyviä ongelmia, Kilpailuvirasto toimitti Säästöpankkiliiton kirjeen Rahoitustarkastukselle selvityksessä huomioon otettavaksi. Kilpailuviraston saamien tietojen mukaan Rahoitustarkastus on kiinnittänyt huomiota muun muassa siihen, että luottojen siirtoon ja ennenaikaiseen takaisinmaksuun liittyvät ehdot eivät ole luottolaitoslain (1607/1993) ja/tai kuluttajansuojalain (38/1978) säännösten vastaisia.
Kuluttajansuojalaki sääntelee 1.1.1994 jälkeen otettujen kulutusluotojen takaisinmaksua. Lain 7 luvun 12 §:n mukaan kuluttajalla on oikeus maksaa luotto takaisin ennen sen erääntymistä. Luotonantaja puolestaan saa periä korvauksen luoton ennenaikaisesta takaisinmaksusta vain, jos luottoa on myönnetty yli 100 000 markkaa ja luoton korko on kiinteä tai viitekoron määräytymisjakso vähintään kolme vuotta ja jos korkotaso on maksuhetkellä sopimuksessa sovittua korkoa alempi. Perittävän korvauksen enimmäismäärä voi tällöin olla sopimuksen mukaisen koron ja vastaavan uuden luoton koron erotus jäljellä olevalta kiinteäkorkoiselta luottoajalta tai viitekoron määräytymisjaksolta (lisäys 85/1993). Yritysten ottamien luottojen tai kuluttajan ennen 1.1.1994 ottamien luottojen ennenaikaisesta takaisinmaksusta ei ole olemassa vastaavaa sääntelyä.
Luottolaitoslaissa säännellään kuitenkin yleisesti sopimusehtojen kohtuullisuutta luottosuhteissa. Lain 83 §:n mukaan luottolaitos ei saa käyttää toiminnassaan sopimusehtoa, jota sen sisältö, osapuolten asema tai olosuhteet huomioon ottaen on pidettävä asiakkaan kannalta kohtuuttomana. Säännöksen mukaan sopimusehtoa on pidettävä aina kohtuuttomana, jos luottolaitoksen toiminnan ulkopuolisten hyödykkeiden hankkiminen tai käyttö asiakkaan kannalta kokonaisuutena arvioiden asiattomasti vaikuttaa luoton saamiseen, sopimuksen voimassaoloon tai muihin sopimuksen ehtoihin tai jos asiakkaan oikeutta ryhtyä sopimussuhteeseen muun elinkeinonharjoittajan kanssa rajoitetaan.
Meritan ja Postipankin antamat selvitykset
Koska Säästöpankkiliiton kirje koski nimenomaan Merita Pankki Oy:n (jäljempänä Merita) ja Postipankki Oy:n (jäljempänä Postipankki) luottojen siirrosta perimiä korvauksia, Kilpailuvirasto lähetti 15.1.1997 asiaa koskevan kyselyn kyseisille pankeille. Tässä kyselyssä keskityttiin selvittämään pankkien menettelyjä, jotka koskevat 1) luottojen siirtoa pankkien välisenä kauppana ja 2) luottojen ennenaikaista takaisinmaksua.
Meritan selvitys
Merita toteaa 13.2.1997 päivätyssä vastineessaan, että kun Merita on pankkien välisessä luoton siirrossa luovuttavana pankkina, asiakkaalta ei peritä mitään maksua. Luoton vastaanottavalta pankilta sen sijaan peritään seuraavat maksut:
- luoton maksamaton pääoma,
- maksamaton korko siirtopäivään saakka,
- siirtokulu 700 markkaa ja
- rahoituksen purkukustannukset.
Rahoituksen purkukustannukset määräytyvät 1) heliborkorkoon ja Suomen Pankin pitkiin viitekorkoihin sidottujen luottojen siirtohetken kokonaiskoron ja vastaavanlaisen uudesta luotosta jäljellä olevalta koronmääräytymisjaksolta perittävän koron erotuksena ja 2) kiinteäkorkoisen luoton siirtohetken koron ja vastaavanlaisesta uudesta luotosta jäljellä olevalta laina-ajalta perittävän koron erotuksena. Muista viitekorkoon sidotuista luotoista rahoituksen purkukustannusta ei peritä. Merita ei myöskään peri luoton siirrosta aiheutuvaa tuoton menetystä.
Siirrosta perittävillä kustannuksilla ei Meritan mukaan yritetä estää asiakkaan siirtymistä rahalaitoksesta toiseen. Vastaanottavalta pankilta perittävä korvaus on määritelty siten, että Merita saa toiselta pankilta rahoituksen ennenaikaisesta purkamisesta aiheutuvan kustannuksen sekä korvauksen siirrosta aiheutuneesta työstä. Poikkeukset tästä pääsäännöstä ovat mahdollisia vain erityistapauksissa, sillä asiakkaita ja toisia pankkeja halutaan kohdella samalla tavalla. Mikäli luoton vastaanottava pankki ei hyväksy kauppahintaa, asiakkaalla on mahdollisuus maksaa luotto pois ja avata uusi luotto toisessa rahalaitoksessa. Tällöin asiakas maksaa Meritan palveluhinnaston mukaisen maksun luoton ennenaikaisesta takaisinmaksusta ja lisäksi (vähintään) leimaveron uudessa rahalaitoksessa.
Edellä todetut maksut koskevat sekä yksityishenkilöiden että yritysten luotonsiirtoja. Maksuissa ei ole Meritan mukaan eroa, koska pankille siirrosta aiheutuva kustannus on luottokohtainen eikä siihen siten vaikuta se, onko kyseessä yksityishenkilö vai yritysasiakas.
Lisäksi Merita toteaa, että Suomen Säästöpankin jakaminen aiheutti asiakkaiden aktivoitumisen rahalaitosten välisiin asiakkuuksien siirtoihin. Tätä ennen siirrot olivat harvinaisia. Meritassa luottojen siirtoja on tapahtunut kumpaankin suuntaan Meritan oman arvion mukaan kutakuinkin tasapuolisesti. Tilastoitua tietoa asiasta ei kuitenkaan ole.
Meritassa ei ole tilastoitua tietoa myöskään siitä, kuinka yleistä on asiakkaan itsensä toteuttama luoton ennenaikainen takaisinmaksu. Ennenaikaisen takaisinmaksun todetaan kuitenkin olevan asiakkaalle usein kannattavaa, koska pankki on palveluhinnastossaan jo kohtuullistanut henkilöasiakkailta perittäviä korvauksia, jotka eivät korkotason voimakkaan laskun seurauksena kata edes pankille rahoituksen purkamisesta aiheutuvia todellisia kustannuksia. Takaisinmaksut koskevat yleisimmin asuntoluottoja. Jos luotot on nostettu 1.1.1994 jälkeen, pankki on velvollinen noudattamaan kuluttajansuojalaissa olevia säännöksiä luoton ennenaikaisesta takaisinmaksusta.
Jos henkilöasiakkaan luoton korko on kiinteä tai sidottu pitkiin viitekorkoihin, ennenaikaisesta takaisinmaksusta perittävän palkkion suuruus riippuu noston ajankohdasta ja siitä, mitä velkakirjassa on sovittu ennenaikaisesta takaisinmaksusta. Jos henkilöasiakkaan luotto on sidottu SYP- ja KOP -taustaiseen primekorkoon, heliborkorkoihin ja Suomen Pankin peruskorkoon, luoton ennenaikaisesta takaisinmaksusta ei peritä palkkiota. Yritysasiakkailta luoton ennenaikaisesta takaisinmaksusta peritään Meritan palveluhinnaston mukaisen palkkion lisäksi jälleenrahoituksen purkamis- ja uudelleensijoittamiskustannukset. Palveluhinnaston mukaan yritysasiakkaalta peritään kulukorvauksena yksi prosentti takaisinmaksettavasta pääomasta kuitenkin vähintään 1& 000 markkaa.
Postipankin selvitys
Postipankki toteaa 13.2.1997 päivätyssä selvityksessään, että yksityishenkilön luotto voidaan siirtää velallisen toivomuksesta luottolaitoksesta toiseen. Postipankki ilmoittaa, että se ei ole kieltäytynyt luottojen siirrosta tai muutoinkaan pyrkinyt vaikeuttamaan siirtymistä. Siirron edellytyksenä on kuitenkin se, että luoton vastaanottaja maksaa luoton siirtäjälle korvauksena siirrosta markkinahinnan, jonka myyjä- ja ostajavelkoja sopivat keskenään. Luoton siirrosta ei peritä kuluja velalliselta. Kun on kyse lainan myynnistä, ostava pankki pyytää Postipankilta tarjousta. Ostava pankki maksaa Postipankille kauppahinnan, jolla luotto maksetaan kokonaisuudessaan kuluineen pois ja velkakirja siirretään ostajapankille. Jos myyjä ja ostaja eivät pääse sopimukseen kauppahinnasta, ostajaehdokas ilmoittaa tästä asiakkaalle. Mikäli laina puolestaan halutaan ostaa Postipankille, pankki tekee ostotarjouksen toiselle rahalaitokselle. Tällöin pyydetään myös vahvistus luoton ehdoista. Myyjäpankki siirtää velkakirjan, panttaukset ja vakuudet Postipankille ja laina siirtyy entisin ehdoin Postipankin lainaksi ilman asiakkaalta perittäviä kuluja.
Kun luottoja siirretään pankkien välisenä kauppana, kauppahinta muodostuu:
- luoton pääomasta,
- korosta siirtopäivään asti ja
- mahdollisista kuluista.
Siirtoon liittyviä kuluja ovat esimerkiksi avisointikulut, siirtomaksu ja provisio luoton ennenaikaisesta takaisinmaksusta. Provisio ennenaikaisesta takaisinmaksusta lasketaan pääsääntöisesti samoin kuin niissä tapauksissa, joissa asiakas itse maksaa luoton ennenaikaisesti takaisin. Siirtomaksua ei yleensä sisällytetä kauppahintaan, jos siihen sisältyy provisio ennenaikaisesta takaisinmaksusta. Siirtomaksuna Postipankki on perinyt 750 markkaa, joka sisältää tarjouksen mukaisen luoton asiakirjojen siirtämisen toiselle rahalaitokselle ja muut takaisinmaksuun liittyvät toimenpiteet. Tältä osin tapauskohtaista harkintaa noudatetaan jonkin verran. Siirtomaksulla katetaan luoton siirrosta aiheutuvia työkustannuksia.
Takaisinmaksuprovisio lasketaan Postipankin palveluhinnaston mukaan. Viimeisimmän hinnaston mukaan provisio on luoton viitekoron arvon ja vastaavan uuden luoton viitekoron arvon erotus takaisinmaksettavan (tai siirrettävän) luoton määrästä. Määrä lasketaan vaihtuvakorkoisen velan jäljellä olevalta koronmääräytymisjaksolta. Kiinteäkorkoisen luoton kohdalla korvaus on siirrettävän luoton ja vastaavan uuden kiinteäkorkoisen luoton koron erotus siirrettävän luoton määrästä ja koko kiinteäkorkoisen velan loppulaina-ajalta.
Yritysasiakkaiden luottojen siirroissa Postipankki ilmoittaa noudattavansa toimintatapoja, joista on keskusteltu Rahoitustarkastuksen ja pankkien välillä. Periaatteena on, että yritysasiakkaan niin halutessa luotto tulee voida siirtää pankista toiseen. Varsinaista yksityiskohtaista ohjeistusta Postipankissa ei näitä tapauksia varten ole. Yleensä pankki kuitenkin pyrkii ensin keskustelemaan asiakkaan kanssa siirtymisen syistä, jolloin on mahdollista tarkistaa, voidaanko palvelua ja sen ehtoja muuttamalla säilyttää asiakassuhde ennallaan. Mikäli päädytään yritysasiakkaan luoton siirtoon, luoton ostava ja myyvä pankki sopivat siirron aiheuttamista kustannuksista. Asiakkaalle ei aiheudu siirrosta kustannuksia ja myös luoton ehdot säilyvät ennallaan. Siirtoon liittyvät kustannukset ovat kertynyt korko maksupäivään asti sekä mahdolliset kulut, joita ovat esimerkiksi luoton avisointikulut. Lisäksi kiinteäkorkoisissa lainoissa lasketaan jälleenrahoituksen purkamisesta aiheutuvat kustannukset.
Jos yksityishenkilö haluaa siirtyä Postipankkiin sen vuoksi, että hän ei ole tyytyväinen lainan ehtoihin toisessa pankissa, asiakkaalle myönnetään normaalein luotonmyöntämiskriteerein uusi luotto. Uudesta luotosta peritään asiakkaalta normaalit kulut ja asiakas maksaa itse mahdollisen korvauksen lainan ennenaikaisesta takaisinmaksusta toiseen pankkiin. Jos asiakas haluaa siirtyä Postipankista toiseen rahalaitokseen, asiakas maksaa itse mahdollisen ennenaikaisen takaisinmaksun provision Postipankille. Tämä provisio lasketaan samalla tavalla kuin silloin, kun kysymyksessä on pankkien välinen luottojen siirto. Kuluttajansuojalain määräyksiä noudatetaan 1.1.1994 jälkeen voimaan tulleissa luottosopimuksissa. Postipankin konttoreilla on mahdollisuus kohtuullistaa korvauksia.
Yritysasiakkaalla on Postipankin velkakirjaehtojen mukaan aina oikeus maksaa Libor-sidonnainen lainansa takaisin korkokauden vaihtuessa, mikäli asiakas on ilmoittanut asiasta pankille vähintään seitsemän pankkipäivää aiemmin. Mikäli ennenaikaisen takaisinmaksun kohteena on luotto, joka on sidottu muuhun viitekorkoon tai mikäli vaihtuvakorkoinen luotto maksetaan takaisin kesken korkokauden, asiakkaalta peritään samat jälleenrahoituksen purkukustannukset sekä muut kustannukset kuin luottojen siirroissa luoton ostavalta pankilta. Nämä maksut käsittävät todelliset pankin määrittämät jälleenrahoituksen purkamisesta ja uudelleensijoittamisesta aiheutuneet kustannukset, aina kuitenkin vähintään 1 000 markkaa. Lisäksi peritään toimitusmaksuna 1 500 markkaa kattamaan hallinnollisesta työstä aiheutuvat kustannukset. Palkkioiden perinnässä voidaan noudattaa tapauskohtaista harkintaa.
Postipankin käsityksen mukaan yksityishenkilöiden pankin vaihto on yleistynyt. Usein asiakas kuitenkin haluaa muuttaa luoton ehtoja pankinvaihdon yhteydessä, jolloin kyse ei ole varsinaisesta luoton siirrosta. Asiakkaat maksavat luottoja takaisin erityisesti tapauksissa, joissa he ovat tyytymättömiä luoton ehtoihin. Kuluttajansuojalain säädökset eivät ole Postipankin mukaan ainakaan toistaiseksi lisänneet ennenaikaista takaisinmaksua. Myös yritysasiakkaiden itsensä toteuttaman luottojen ennenaikaisen takaisinmaksun arvioidaan yleistyneen.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Sellaisia sopimusehtoja tai muita järjestelyjä, joilla rajoitetaan luottolaitosten asiakkaiden mahdollisuuksia ryhtyä liikesuhteeseen kilpailevien palveluntarjoajien kanssa, voidaan tarkastella yleisesti kilpailunrajoituslain 9 §:n perusteella. Koska Säästöpankkiliiton toimenpidepyyntö ei liity suoraan mihinkään yksittäiseen luottojen siirtoa koskevaan tapaukseen, jolloin voitaisiin tarkemmin määritellä luottolaitoksen mahdollinen määräävä markkina-asema kyseisessä asiakassuhteessa, luottoasiakkaiden siirtymiseen liittyviä ongelmia on tarkasteltu kilpailunrajoituslain 9 §:n yleislausekkeen perusteella. Tämän säännöksen nojalla arvioidaan sitä, onko mahdollinen luottoasiakkaiden siirtymisen vaikeuttaminen vaikuttanut vahingollisesti kilpailun toimivuuteen rahoitus- ja erityisesti luottomarkkinoilla.
Säästöpankkiliitto on kiinnittänyt toimenpidepyynnössään huomiota Meritan ja Postipankin perimiin pankkien välisiä luottojen siirtoja koskeviin maksuihin. Luottojen siirron vaihtoehtona saattaa kuitenkin olla vanhojen luottojen ennenaikainen takaisinmaksu ja uuden luoton ottaminen kilpailevasta luottolaitoksesta. Käytännössä luottojen siirrosta ja ennenaikaisesta takaisinmaksusta perittävät kustannukset näyttävätkin muodostuvan monissa tapauksissa samojen periaatteiden mukaisesti. Erona on lähinnä se, että pankkien välisessä luottojen siirrossa asiakkaalle ei aiheudu kustannuksia, kun taas ennenaikaisen takaisinmaksun kustannukset asiakas maksaa itse. Luoton ennenaikainen takaisinmaksu edellyttää tavallisesti uuden luoton ottamista, jolloin uudesta luotosta on nykyisten säännösten mukaan maksettava leimavero. Leimavero puolestaan saattaa nostaa luottoasiakkaan siirtymiskustannukset niin korkeiksi, että asiakkuuden siirto ei ole enää kannattavaa. Tämän vuoksi luottojen leimaverosta luopuminen lisäisi asiakkaiden mahdollisuuksia vaihtaa luottolaitosta. Asiakkaiden maksamien kustannusten laskun edellytyksenä on luonnollisesti se, että luottolaitokset eivät korvaa leimaveron mahdollisen poistumisen aikaansaamaa kustannusten laskua nostamalla luottojen ottamisesta ja/tai ennenaikaisesta takaisinmaksusta perimiään korvauksia.
Käytännössä pankinvaihdon syynä on useimmiten nimenomaan aiempaa parempien luotto- ja muiden rahoitusehtojen saavuttaminen, jolloin ainoastaan vanhojen luottojen ennenaikainen takaisinmaksu tulee asiakkuuden siirron yhteydessä kyseeseen. Luoton ennenaikaisen takaisinmaksun kustannukset saattavat siten vaikuttaa rahoitusmarkkinoiden kilpailun toimivuuteen merkittävämmin kuin pankkien välisten luotonsiirtojen kustannukset. Lisäksi Kilpailuvirasto katsoo, että luottojen ennenaikainen takaisinmaksu on nykyisestä leimaverokäytännöstä huolimatta ainakin joissakin tapauksissa vaihtoehto pankkien väliselle luottojen siirrolle. Tämän vuoksi Kilpailuvirasto on tarkastellut Säästöpankkiliiton mainitsemien luottojen siirtoon liittyvien maksujen ohella sitä, millaisia korvauksia Merita ja Postipankki perivät luottojen ennenaikaisesta takaisinmaksusta.
Luottosopimukset ovat useisiin muihin rahoituspalveluihin, esimerkiksi talletus- ja maksuliikennepalveluihin, verrattuna kestoltaan hyvin pitkäaikaisia. Luotto- ja rahoitusmarkkinoiden kilpailuolosuhteet saattavat siten muuttua luottosopimuksen voimassaoloaikana merkittävästi, esimerkiksi uusien yritysten alalle tulon seurauksena. Tämän vuoksi on erityisen tärkeää varmistaa se, että luottoasiakkaalla on halutessaan mahdollisuus siirtyä kilpailevan palveluntarjoajan asiakkaaksi.
Luottojen siirroista ja ennenaikaisesta takaisinmaksusta perittävät korvaukset voidaan käytännössä rinnastaa muihin luottolaitosten perimiin käsittely- ja palvelumaksuihin. Ne ovat siten yksi luottolaitosten välinen kilpailukeino. Tämän vuoksi on tärkeää, että asiakas saa jo luottoa ottaessaan tietää, millä ehdoilla mahdollinen luoton ennenaikainen takaisinmaksu tai luoton siirto toiseen luottolaitokseen on mahdollista toteuttaa. Rahoitusmarkkinoiden kilpailun toimivuuden turvaamiseksi voidaan myös edellyttää, että luottojen siirroista ja ennenaikaisesta takaisinmaksusta perittävät korvaukset ovat suuruudeltaan sellaisia, että ne eivät estä tai kohtuuttomasti vaikeuta asiakkaiden mahdollisuuksia siirtyä halutessaan kilpailevan yrityksen asiakkaaksi. Asiakkuuden siirron on oltava mahdollista sekä henkilö- että yritysasiakkaille. Toisaalta on perusteltua, että luottoasiakkaansa menettävä luottolaitos voi peritä asiakkaalta tai asiakkaan vastaanottavalta luottolaitokselta kustannukset, joita asiakkuuden lakkaamisesta aiheutuu.
Kilpailuvirasto on todennut, että Merita ja Postipankki perivät luottojen siirrosta aiheutuvia kuluja luoton vastaanottavalta pankilta. Yleensä myös luoton ennenaikaisesta takaisinmaksusta peritään erillinen korvaus, jonka on tarkoitus kattaa pankin hallinnolliset kulut. Korvaukset ovat joko markkamäärältään kiinteitä tai ne on sidottu luoton määrään. Kun korvaus on sidottu siirrettävän tai ennenaikaisesti takaisinmaksettavan luoton määrään, luoton siirto/takaisinmaksu on sitä kannattamattomampaa, mitä suurempi on jäljellä oleva pääoma. Näin ollen luottojen pääomaan sidotuilla maksuilla saattaa olla luottoasiakkaiden siirtymistä ehkäisevä vaikutus useammin kuin markkamäärältään kiinteillä maksuilla. Lisäksi on epätodennäköistä, että luoton siirron tai ennenaikaisen takaisinmaksun aiheuttamilla hallinnollisilla kuluilla olisi yhteys luoton määrään. Maksujen kohtuullisuutta arvioitaessa niitä on verrattava myös uusia luottoja myönnettäessä perittäviin palkkioihin.
Meritan ja Postipankin luoton siirrosta ja ennenaikaisesta takaisinmaksusta perimät korvaukset saattavat edellä esitetyn perusteella olla sellaisia, että ne rajoittavat tietyissä tapauksissa kilpailua kilpailunrajoituslain 9 §:n tarkoittamalla vahingollisella tavalla. Kyseisten korvausten lisäksi samanlaisia vahingollisia vaikutuksia saattaa olla muun muassa asiakkaiden siirtymiseen liittyvillä vakuuksien luovuttamista koskevilla käytännöillä. Yksittäisen siirron tai ennenaikaisen takaisinmaksun kokonaiskustannukset vaihtelevat kuitenkin huomattavasti, sillä maksuihin voivat vaikuttaa muun muassa luoton myöntämisajankohta ja viitekorko sekä velkakirjan erityisehdot. Lisäksi Meritalla ja Postipankilla on yksittäistapauksissa mahdollisuus poiketa korvausten perimistä koskevista yleisistä ohjeista. Koska Kilpailuvirasto ei ole saanut tietoa yksittäisistä luottoasiakkaiden siirtoihin liittyneistä ongelmatapauksista, virasto ei voi ottaa tässä vaiheessa tarkempaa kantaa Meritan ja Postipankin perimien maksujen vahingollisuuteen. Tarvittaessa virasto käsittelee mahdolliset yksittäisiin luottoasiakkuuksien siirtoihin liittyvät kilpailunrajoitukset erillisten toimenpidepyyntöjen perusteella.
Kilpailuvirasto ei ole saanut näyttöä myöskään siitä, että luoton siirroista ja/tai ennenaikaisesta takaisinmaksusta perittävät korvaukset olisivat vaikeuttaneet asiakkaiden mahdollisuuksia vaihtaa luottolaitosta niin laajasti, että kyseisten maksujen perimisen voitaisiin jo sinänsä katsoa vaikuttaneen merkittävästi kilpailun toimivuuteen rahoitusmarkkinoilla. Sen sijaan pankkien väliset luottojen siirrot ja luottojen ennenaikainen takaisinmaksu näyttävät viime vuosina, erityisesti Suomen Säästöpankin myynnin jälkeen, jossain määrin yleistyneen. Tämänkään vuoksi virasto ei pidä tarpeellisena selvittää tässä vaiheessa enempää Meritan ja Postipankin käytäntöjä kyseisten maksujen perimisessä tai laajentaa selvitystä muihin luottolaitoksiin.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto on selvittänyt Säästöpankkiliiton toimenpidepyynnön perusteella Meritan ja Postipankin luottojen siirrosta ja luottojen ennenaikaisesta takaisinmaksusta perimiä korvauksia. Kyseiset korvaukset saattavat rajoittaa luottolaitosten välistä kilpailua, minkä vuoksi niitä voidaan tarkastella kilpailunrajoituslain 9 §:n perusteella. Maksuja voidaan pitää kyseisen säännöksen vastaisina, mikäli ne estävät tai merkittävästi vaikeuttavat luottoasiakkaiden siirtymistä kilpailevaan luottolaitokseen. Kaikkien luottolaitosten on näin ollen otettava luottosopimuksia solmiessaan sekä luottojen siirtoja ja ennenaikaista takaisinmaksua koskevia korvauksia määritellessään huomioon se, että tällaiset ehdot saattavat olla kilpailunrajoituslain 9 §:n vastaiseksi katsottava vahingollinen kilpailunrajoitus.
Kilpailuvirasto voi kuitenkin arvioida luottojen siirroista ja ennenaikaisesta takaisinmaksusta perittävien korvausten ja muiden vastaavien ehtojen vahingolliset vaikutukset ainoastaan yksittäisten, tarkemmin yksilöityjen tapausten yhteydessä.
Virasto katsoo myös, että yksittäistapauksissa saattaa ilmetä tilanteita, joissa luottoa myöntävän yrityksen voidaan katsoa olevan esimerkiksi tietyllä alueella tai tiettyyn asiakasryhmään nähden määräävässä markkina-asemassa. Tällöin luottojen siirrosta ja ennenaikaisesta takaisinmaksusta perittäviä korvauksia ja muita vastaavia ehtoja on tarkasteltava kilpailunrajoituslain 7 §:n määräävän markkina-aseman väärinkäyttöä koskevan kiellon nojalla.
Kilpailuvirasto poistaa asian käsittelystä.
Sovelletut säännökset
Laki kilpailunrajoituksista (480/92) 9 §.
Muutoksenhaku
Kilpailunrajoituksista annetun lain 21& §:n 3 momentin mukaan kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen ei saa hakea muutosta valittamalla.
Mikäli kilpailuvirasto ei tee esitystä asian käsittelemisestä kilpailuneuvostossa, sen voi kilpailunrajoituksista annetun lain 13 §:n mukaan tehdä elinkeinonharjoittaja, jota kilpailunrajoitus välittömästi koskee, tai elinkeinonharjoittajien tai kuluttajien etujen valvomiseksi toimiva yhteisö.