Hakijat
Merita Pankki Oy
Osuuspankkien Keskuspankki Oy
Postipankki Oy
Hakemus
Merita Pankki Oy, Osuuspankkien Keskuspankki Oy ja Postipankki Oy (osakaspankit) ovat 28.09.1995 perustaneet Automatia Rahakortit Oy -nimisen yhtiön (Automatia), jonka tehtävänä on kehittää Suomessa kansallista rahakorttijärjestelmää. Osuuspankkien Keskusliiton antamalla sitoumuksella yhteistyöhön ovat liittyneet myös kaikki osuuspankit.
Kilpailuvirasto vastaanotti 14.06.1996 osakaspankkien tekemän poikkeuslupahakemuksen rahakorttijärjestelmässä tehtävälle yhteistyölle. Poikkeuslupaa haetaan siltä osin, kun Kilpailuvirasto katsoo yhteistyön edellyttävän kilpailunrajoituslain 19 §:n tarkoittamaa poikkeuslupaa. Poikkeuslupaa haetaan toistaiseksi voimassa olevaksi.
Automatia (jäljempänä myös osakaspankit tai yhtiö) on poikkeusluvan käsittelyn aikana toimittanut virastolle lisäselvityksiä 28.08.1996, 13.01.1997, 29.01.1997, 13.02.1997 ja 28.04.1997.
Rahakorttijärjestelmän toiminta
Automatian tarkoituksena on maksuvälineenä toimivan Avant II-rahakortin (Avant) kehittäminen ja markkinoiminen yleisölle. Rahakortti on ladattava tai kertakäyttöinen maksukortti, joka sisältää elektronisessa muodossa olevaa käteistä eli korttirahaa. Ensi vaiheessa rahakorttia on kaavailtu maksuvälineeksi mm. puhelinautomaateissa, joukkoliikenteessä, takseissa, pysäköintialueilla ja ruokaloissa.
Automatia määrittelee rahakorttijärjestelmän tuotteet, toimintaperiaatteet ja tekniset standardit. Yhtiö vastaa myös rahakorttimuodossa liikkeellelasketun korttirahan hallinnoinnista, rahan oikeellisuuden ja reklamaatioiden selvittelystä sekä muusta salaus- ja turvatoiminnasta. Yhtiön tehtävänä on latausten ja maksujen seuranta samoin kuin mikrosirutekniikkaa, maksulaiteverkkoa, maksulaitteiden sertifiointia ja ylipäätään rahakorttimaksujen kokonaiskiertoa koskeva hallinnointi ja seuranta. Rahakorttijärjestelmän kilpailuoikeudellisesti keskeiset toiminnot ja osapuolet on esitetty kuvassa 1.
Liittyminen. Automatia vahvistaa, että kaikilla suomalaiseen maksuliikenneyhteistyöhön kuuluvilla luottolaitoksilla on mahdollisuus liittyä rahakorttitoimintaan ladattavien Avant-rahakorttien liikkeellelaskijoina.
Poikkeuslupahakemuksen mukaan muiden pankkien (luottolaitosten) kuin osakaspankkien liittyminen on mahdollista vasta vuoden kuluttua siitä, kun rahakorttijärjestelmän valtakunnallinen markkinointi on aloitettu ja viranomaiset ovat hyväksyneet rahakorttijärjestelmän. Automatia perustelee määräaikaa rahakortteja koskevan tekniikan testaamisella ja teknisen toiminnan varmistamisella. Luottolaitosasemaa koskeva vaatimus perustuu Suomen Pankin kantaan ja Euroopan rahapolittisen instituutin (European Monetary Institute) suositukseen.
Kuva 1. Rahakorttijärjestelmä.
Osakaspankit ovat jo aloittaneet rahakorttien markkinoinnin asiakkailleen. Kotimaisista luottolaitoksista rahakorttijärjestelmään ovat ensi vaiheessa pyrkimässä myös säästöpankit, Interbank Osakepankki sekä Älands Aktiebank (liittyvät pankit).
Rahakorttijärjestelmään pääsystä liittyviltä pankeilta peritään liittymis- ja vuosimaksut. Liittymismaksun tarkoituksena on korvata kohtuullinen osa Avant-korttirahajärjestelmän kehittämis- ja toteuttamis- sekä alkuvaiheen markkinointikuluista. Vuosimaksu on Automatian mukaan kohtuullinen osuus järjestelmän kehittämis- ja ylläpitokustannuksista.
Rahakortilla maksetaan palveluntarjoajan (kauppiaan) maksupäätteellä. Automatia tarjoaa rahakorttia maksutavaksi kaikille siitä kiinnostuneille palveluntarjoajille. Palveluntarjoajien oikeutta ryhtyä kilpailevien rahakorttien hyväksyjiksi ei rajoiteta. Automatia ei myöskään aseta rajoituksia sille, mitkä yritykset voivat toimia rahakorttien lukijalaitteiden valmistajina edellyttäen, että lukijalaitteet täyttävät Automatian tekniset spesifikaatiot.
Ladattava rahakortti
Asiakkaille markkinoidaan ladattavaa ja kertakäyttöistä rahakorttia. Ladattava rahakortti tulee osaksi asiakkaiden pankki-, pankkiautomaatti- tai luottokorttia, joihon lisätään rahan lataamisen ja purkamisen mahdollistava mikrosiru.
Kaikki järjestelmään kuuluvat pankit markkinoivat ja määrittelevät ladattavan rahakortin luovutushinnan itsenäisesti. Asiakas on sopimussuhteessa vain tilipankkinsa kanssa, joka myöntää asiakkaalle ladattavan rahakortin ja kytkee kortin rahakorttijärjestelmään. Osakaspankkien kesken ei ole sovittu rahakorttiasiakkaiden tiliä koskevasta arvopäivä- tai korkokäytännöstä.
Kertakäyttöinen rahakortti
Automatialla on yksinoikeus kertakäyttöisten Avant-rahakorttien liikkeellelaskemiseen ja korttien hinnoittelemiseen. Kertakäyttöistä rahakorttia ei voida ladata uudelleen. Arvion mukaan noin 20 prosenttia kaikista liikkeellä olevista rahakorteista tulisi olemaan kertakäyttöisiä rahakortteja.
Kertakäyttöisten rahakorttien jakelupisteinä tulee alkuvaiheessa olemaan noin noin 1.000 kioskia. Kortin myyntihinnasta jakelupisteelle myönnetään […] markan alennus, joka on myyntiorganisaation korttikohtainen myyntipalkkio. Automatia ilmoittaa, että osakaspankit ovat vain teknisesti sopineet myyntipalkkion yhteisesti. Yhtiö katsoo käytännössä joutuneensa itse hyväksymään muun muassa valtakunnallisten kioskiketjujen tai puhelinyhtiöiden esittämän tarjouksen myyntipalkkioksi.
Lataaminen
Asiakkaat voivat pankkiautomaateissa ladata rahakortille varoja omalta pankkitililtään. Rahakorttiasiakkaan pankkitili voi olla osakaspankeissa tai muissa järjestelmään liittyneissä luottolaitoksissa. Asiakkaat voivat pankkiautomaateilla myös purkaa rahakortilta varoja takaisin pankkitililleen.
Automatia korostaa, että korttirahan kierron oikeellisuuden takia latauslaitteet täytyy kytkeä yhtiön korttirahajärjestelmään. Tämän johdosta Avant-korttirahaa on mahdollista ladata vain Automatian korttirahajärjestelmään kytketyissä ja vastaavan turvatason sisältävissä laitteissa.
Korttien lataaminen on ensi vaiheessa mahdollista vain osakaspankkien omistaman Automatia Pankkiautomaatit Oy:n hallinnoimilla Otto-käteisnostoautomaateilla. Tämä koskee myös liittyvien pankkien asiakkaita. Kustakin latauksesta ja purkamisesta Automatia Rahakortit Oy perisi osakaspankkien yhteisesti sopiman lataus- ja purkamismaksun. Maksujen periminen on kirjattu asiakkaan tilipankkinsa kanssa tekemään sopimukseen, jonka mukaan pankki tai korttirahan latauspalvelua harjoittava yritys on oikeutettu perimään korttirahan lataamiseen liittyvät maksut ja palkkiot.
Automatia ilmoittaa, että se tulee kehittämään uusia, vaihtoehtoisia latauslaitteita ja latausautomaatteja. Tällöin rahakorttien latausmahdollisuus ei enää ole yksinomaan käteisautomaateista riippuvaista. Korttirahan oikeellisuuden varmistamiseksi laitteet kytketään Automatian tietoliikenne- ja salausverkkoon, jolloin niitä voivat saada haluamiinsa sijaintikohteisiin myös järjestelmään liittyvät pankit.
Maksutapahtuma
Rahakortilla tehtävä maksutapahtuma tapahtuu kauppiaan hankkimalla rahakortin lukijalaitteella. Laitteen hankintalähteitä ei ole rajoitettu. Kauppiailla on halutessaan oikeus periä asiakkailta rahakortilla maksamisesta käsittelymaksu.
Veloituspyyntö
Kauppiaat toimivat rahakorttijärjestelmässä sopimussuhteessa vain Automatian kanssa. Kauppiaat keräävät vastaanottamiaan rahakorttimaksuja koskevat tiedot lukijalaitteisiinsa ja toimittavat maksutapahtumatiedot tietoliikenneteitse Automatian järjestelmään (kauppiaan veloituspyyntö).
Automatia suorittaa maksutapahtumatietojen selvityksen (clearing). Selvitystoiminta sisältää muun muassa rahan kierron oikeellisuuden tarkistuksen, salausjärjestelmien valvonnan sekä mahdollisten reklamaatioiden selvittämisen. Automatia selvittää myös liittyvien pankkien liikkeellelaskemilla rahakorteilla tehdyt rahakorttimaksut.
Katteen hallinta
Kauppiaan antamien maksutapahtumatietojen perusteella Automatia veloittaa rahakorttia käyttäneen asiakkaan tilipankkia. Tässä ns. katteen hallinnassa rahakorttijärjestelmässä on toimintaeroja osakaspankkien ja liittyvien pankkien välillä.
Kauppiasprovisiot
Asiakkaan tilipankki hyvittää Automatiaa, joka puolestaan hyvittää kauppiaan tiliä rahakorttimaksujen suuruudella. Palveluntarjoaja saa vapaasti valita rahalaitoksen, jonka ylläpitämälle tilille hyvitykset ohjataan. Rahalaitoksen ei välttämättä tarvitse osallistua rahakorttijärjestelmään. Automatia korostaa olevansa velvollinen hyvittämään kauppiasta siitä riippumatta, saako yhtiö katteen korttiasiakkaan tilipankilta.
Tilihyvityksen yhteydessä Automatia perii kauppiaalta provision rahakorttimaksujen kokonaissummasta. Kauppiaalta perittävä provisio on kirjattu Automatian ja palveluntarjoajan väliseen sopimukseen, jonka mukaan Automatialla on oikeus vähentää palveluntarjoajalle maksettavan korttirahan hyvityksen määrästä kulloinkin voimassaolevan korttirahahinnaston mukaiset maksut.
Osakaspankit ovat sopineet perittävästä kauppiasprovisiosta yhteisesti ts. osakaspankit eivät keskenään kilpaile rahakortin vastaanottavilta kauppiailta perittävillä provisioilla. Poikkeuslupahakemuksen perusteella myös liittyvien pankkien tulisi noudattaa osakaspankkien valitsemaa provisiotasoa. Osakaspankit eivät ole solmineet kauppiastilitysten arvopäivää koskevaa sopimusta, vaan Automatia hyvittää palveluntarjoajaa yleisten maksuliikennestandardien mukaisesti.
Kilpailukieltosopimus
Osakaspankit ovat Automatian osakassopimuksessa sopineet, että osakaspankit eivät saa tarjota tai käyttää yhtiön kanssa kilpailevia (rahakortti)palveluita. Kilpailukielto päättyy marraskuussa 1998.
Esitetyt tehokkuusperustelut
Poikkeuslupahakemuksen mukaan rahakorttijärjestelmälle asetettavat tehokkuusedut voidaan saavuttaa, mikäli rahakortin käyttö leviää maksuvälineenä riittävän laajaksi. Rahakortin käytön uskotaan muodostuvan laajaksi vain, mikäli yksi ja sama rahakortti kelpaa maksuksi kaikissa maksukohteissa ts. asiakkailla ei tarvitse olla rinnakkain käytössä useita erilaisia rahakortteja. Tämä taas edellyttää, että kaikissa rahakorteissa ja maksulaitteissa ovat samat tekniset ratkaisut, minkä varmistamiseksi yhteisyrityksen perustaminen on hakemuksen mukaan ollut välttämätöntä.
Automatian luoman yhtenäisen Avant-rahakortin käyttöönotosta hyötyvät koko kansantalouden ohella rahakorttiasiakkaat, palveluntarjoajat ja pankit. Asiakkaiden todetaan hyötyvän siitä, että niiden tarve käteisen rahan hallussapitoon vähenee. Tämän esitetään lisäävän asiakkaiden turvallisuutta. Koska rahakorttijärjestelmä lisää itsepalveluautomaattien määrää, järjestelmän katsotaan laajentavan asiakkaille tarjottavaa palveluntarjontaa.
Kauppiaiden tarve käteisrahaan ilmoitetaan vähenevän. Rahakorttijärjestelmän ilmoitetaan tuovan kauppiaille myös kustannussäästöjä ja turvallisuusetuja. Lisäksi maksutapahtuman ilmoitetaan muuttuvan nopeammaksi käteiseen ja muihin korttimaksuihin verrattuna. Itsepalveluautomaattien valmistamisen ja käyttöönoton esitetään tulevan kauppiaille halvemmaksi, koska rahaa ei enää fyysisesti säilytetä itsepalveluautomaateissa. Pankeille hyöty tulee vastaavasti alentuneina käteisrahan käsittelykustannuksina.
Kansantalouden uskotaan hyötyvän järjestelmästä, koska se alentaa käteisen rahan käsittelystä aiheutuvia kustannuksia koko taloudessa ja vähentää motiiveja käteisrahaan liittyvälle rikolliselle toiminnalle.
Hakemuksesta annetut lausunnot
Luottolaitokset
Kilpailuvirasto tiedusteli alla mainituilta talletuspankeilta ja muilta luottolaitoksilta kannanottoa virastolle esitettyyn poikkeuslupahakemukseen. Kaikki pankkiryhmät edellyttivät lausunnoissaan, että Automatian valitsemien teknisten ratkaisujen tulisi täyttää kansainväliset standardit. Automatia on sittemmin ilmoittanut, että suomalaisessa rahakorttijärjestelmässä on otettu huomioon kaikki julkaistut kansainväliset maksu- ja rahakortteja koskevat toimikorttistandardit (ISO 7816, EMV, EN 1546).
Handelsbanken vahvistaa Automatian esittämän käsityksen, jonka mukaan Suomen kokoisella markkina-alueella voi olla vain yksi valtakunnallinen yleisrahakorttijärjestelmä. Tämän todetaan koituvan kaikkien rahakorttiosapuolten eduksi (pankit, palveluntarjoajat, asiakkaat). Pankin mukaan kv. standardien valinta varmistaa myös ulkomaisten luottolaitosten ulkomailla tekemien rahakortti-investointien hyödyntämisen Suomessa.
Handelsbanken katsoo, että ladattavat rahakortit tulee voida ladata kaikissa pankkiautomaattiyhteistyön piiriin kuuluvissa pankkiautomaateissa. Hakemuksessa kuvatun maksuliikenteen katsotaan diskriminoivan liittyviä pankkeja, koska rahakorteista koituva korkohyöty (katteen hallinta) siirtyy yksinomaan Automatialle (osakaspankeille). Tämän epäillään olevan ristiriidassa Suomen Pankin tasapuolisia toimintaperiaatteita painottavien näkemysten kanssa.
Interbank Osakepankki ilmoittaa, että poikkeuslupahakemuksen perusteella ei ole mahdollista arvioida kaikkia yhteistyön aiheuttamia kilpailunrajoituksia. Pankin mukaan rahakorttijärjestelmän ei tulisi rajoittaa luottolaitosten omaa korttimarkkinointia, latauspalveluiden tarjontamahdollisuuksia tai toisaalta palveluntarjoajien mahdollisuuksia kilpailuttaa pankkeja ja laitevalmistajia.
Interbank katsoo, että poikkeusluvassa esitetyssä toimintamallissa rahakorttitoiminnasta saatavat edut siirtyisivät lähinnä osakaspankeille. Hyötyjen siirtyminen asiakkaille olisi epävarmaa. Pankki kiinnittää huomiota myös järjestelmän diskriminoivaan veloituskäytäntöön (katteen hallintaan).
Poikkeuslupahakemusta tulisi pankin mielestä arvioida myös EY:n kilpailusäännösten kannalta, koska osakaspankkien luomilla kilpailunrajoituksilla on vaikutusta myös ulkomaisten pankkien, laitevalmistajien ja palveluntarjoajien liiketoimintaan. Interbank edellyttää järjestelmään liittymisen olevan mahdollista viimeistään kuuden kuukauden kuluttua valtakunnallisen markkinoinnin aloittamisesta.
Skandinaviska Enskilda Banken katsoo, että esitettyyn rahakorttijärjestelmään liittyy selviä riskejä kilpailun merkittävästä rajoittumisesta. Pankin mukaan poikkeuslupahakemusta ei tulisi hyväksyä esitetyssä muodossa mm., koska hakemuksesta ei ilmene, että muut asianosaiset voisivat liittyä järjestelmään tasaveroisesti.
Säästöpankkiliitto esittää käsityksenään, että kyseessä on yhteiskunnan kannalta keskeinen maksujärjestelmän kehityshanke, minkä johdosta rahakorttijärjestelmän tulee olla avoin kaikille osapuolille. Esitetyssä muodossa rahakorttijärjestelmän katsotaan luovan tuottoja vain osakaspankeille. Liiton käsityksenä on, että myös Suomen Pankki korostaa rahakorttijärjestelmän avoimuutta ja sitä, että kaikkiin osapuoliin pätevät samat toimintaperiaatteet ja -mahdollisuudet. Liitto ei hyväksy liittymismaksuja, koska pitää rahakorttijärjestelmää yhteiskunnan infrastruktuuriin kuuluvana maksujärjestelmänä.
Liitto edellyttää, että rahakorttijärjestelmän kaikki osapuolet ovat hintakilpailussa keskenään eikä tämän johdosta hinnoittelua koskevia sopimuksia tulisi hyväksyä. Rahakorttijärjestelmään liittymisen tulisi olla mahdollista kuuden kuukauden kuluttua rahakorttijärjestelmän käyttöönotosta.
Älandsbanken Aktiebank katsoo, että rahakorttijärjestelmän tulee olla avoin kaikille luottolaitoksille tasapuolisilla liittymisehdoilla. Esitettyä vuoden määräaikaa järjestelmään liittymiseksi pankki pitää liian pitkänä.
Diners Club Finland Oy toimii maksukorttipalveluita tarjoavana luottolaitoksena mutta yllä mainituista poiketen ei toimi Suomessa talletuspankkina. Yhtiön mielestä mitään luotto- ja rahoituslaitosta ei tule sulkea rahakorttijärjestelmään osallistumisen ulkopuolelle. Yhtiö pitää erityisen kyseenalaisena tilannetta, jossa joltain luottokorttiyhtiöltä yhteisesti evättäisiin mahdollisuus yhdistää sen omat luottokorttitoiminnot yksittäisen luottolaitoksen liikkeellelaskemiin rahakortteihin. Poikkeuslupahakemuksen hyväksymistä ei tueta esitetyssä muodossa.
Em. lisäksi mahdollisuus lausunnon antamiseen varattiin myös American Express Finland Oy:lle, Osuuskunta Luottokunnalle ja Eurocard Oy:lle.
Palveluntarjoajat
Kilpailuvirasto tiedusteli eräiltä rahakorttijärjestelmän potentiaalisilta palveluntarjoajilta kannanottoa virastolle esitettyyn poikkeuslupahakemukseen. Poikkeuslupahakemuksessa kuvattua yhteistyötä pidettiin osassa lausuntoja myönteisenä samoilla perusteilla, joita Automatia on esittänyt Kilpailuvirastolle. Hinnoitteluyhteistyöhön – poikkeusluvassa esitetyssä muodossa – suhtauduttiin kuitenkin myös kielteisesti tai varauksellisesti perusteilla, että
- uudet maksukortit eivät vähennä käteisrahan määrää kansantaloudessa tai
- käteisrahaan liittyviä varkauksia
- järjestelmä on asiakkaille ja kauppiaille kallis maksukorttimuoto
- valittu provisiokäytäntö ei ole pieniä maksuja suosiva
- maksutapahtumien nopeutuminen on kyseenalaista
- kilpailun puuttuessa yhteistyön hyödyt siirtyvät ensisijassa (osakas)pankeille
- osakaspankeille muodostuu ilman kilpailijoita hinnoitteluvoimaa
- osakaspankkien hintayhteistyö voi laajentua myös muita maksukortteja koskevaksi
- kilpailukieltosopimus vaikeuttaa muiden rahakorttisovellutusten markkinointia
- osa tarjottavista palveluista voi jatkossa olla asiakkaiden saatavilla vain rahakortilla
Viranomaiset
Suomen Pankki edellyttää kaikkien Suomessa toimintaa harjoittavien luottolaitosten pääsevän rahakorttijärjestelmään julkisin, kohtuullisin ja tasapuolisin ehdoin ja että kaikille tällaisille luottolaitoksille tarjotaan todellinen liittymismahdollisuus itsenäisinä kortinantajina. Keskuspankki lisäksi edellyttää, että kukin Automatian sähköisen rahan järjestelmään osallistuva luottolaitos määrittelee itsenäisesti kaikki omilta asiakkailtaan (rahakortin käyttäjä, palveluntarjoaja) perimänsä maksut. Suomen Pankki katsoo, että järjestelmään ei tietoisesti voida valita kansainvälisistä standardeista poikkeavia teknisiä ratkaisuja, joilla vaikeutettaisiin markkinoille pääsyä.
Rahoitustarkastus asettaisi poikkeusluvan myöntämiselle pitkälti samoja ehtoja kuin mitä keskuspankki esittää lausunnossaan (liittyminen, hinnoittelu, standardit). Rahoitustarkastus katsoo lisäksi, että osakassopimuksen 12.1 kohdan kilpailukieltosopimukselle ei tulisi myöntää poikkeuslupaa.
Kuluttaja-asiamies korostaa, että yhteistyön mahdollisten kustannus- ja tehokkuusetujen tulisi myös tosiasiallisesti kanavoitua rahakorttiasiakkaille kilpailunrajoituslain 19 §:n mukaisesti. Asiamiehen mukaan esitetyssä poikkeuslupahakemuksessa ei ole esitetty perusteita sille, että yhteistyöllä saavutettaisiin hyötyä kuluttajille. Kuluttaja-asiamies epäilee, että tarkoituksena on saattaa markkinoille käteinen, jonka käyttäminen on maksullista ja jolle ei makseta korkoa. Rahakorttijärjestelmän toimintavarmuutta pidetään kuluttaja-asiamiehen lausunnossa myös asiakkaiden kannalta tärkeänä.
Kuluttajavirasto painottaa niinikään yhteistyöstä syntyvien hyötyjen kanavoitumista asiakkaille. Virasto ei ole vakuuttunut esitetyn rahakorttijärjestelmän mahdollistavan tämän periaatteen toteutumisen. Lausunnossa pidetään arveluttavana myös tilannetta, jolloin osa asiakkaille tarjottavista palveluista olisi maksettavissa vain rahakortilla.
Kilpailuoikeudellinen arvio
Kilpailunrajoituslain 6 §:n 1 kohdassa kielletään samalla tuotanto- ja jakeluportaalla toimivien elinkeinonharjoittajien tai niiden yhteenliittymien hintoja ja vastikkeita koskevat sopimukset, suositukset tai vastaavat järjestelyt. Kilpailunrajoituslain 19 §:n mukaan Kilpailuvirasto voi elinkeinonharjoittajan tai niiden yhteenliittymän hakemuksesta määrätä, ettei lain 6 §:n 1 kohdan säännöstä sovelleta kilpailunrajoitukseen, jos se osaltaan tehostaa tuotantoa tai hyödykkeiden jakelua taikka edistää teknistä tai taloudellista kehitystä ja jos hyöty pääosaltaan tulee asiakkaille tai kuluttajille.
Automatian näkemyksen mukaan yhtiössä tehtävä yhteistoiminta osakaspankkien välillä ei välttämättä edellyttäisi kilpailunrajoituslain 19 §:n tarkoittamaa poikkeuslupaa muun muassa, koska yhtiö tulee toimimaan itsenäisenä ja toimiluvan saaneena luottolaitoksena.
Kilpailuvirasto toteaa Automatian olevan samalla tuotanto- ja jakeluportaalla toimivien luottolaitosten (osakaspankkien) perustama yhteisyritys. Osakaspankit päättävät Automatian hallituksessa yhtiön noudattamista hinnoitteluperusteista ja hintojen muutoksista. Automatia on toisaalta riippuvainen myös perustajien toimituksista ja jakelusta. Automatia ei esimerkiksi itsenäisesti ylläpidä talletustilejä, joihin asiakkaan rahakorttitoiminnot on yhdistetty. Talletustilien ylläpitäjinä toimivat Automatian osakaspankit, joilta asiakkaiden rahakorttimaksut siirtyvät Automatian välittäminä palveluntarjoajille. Automatian yhteys osakaspankkien talletustileihin on välttämätön edellytys yhtiön toiminnalle.
Kilpailuvirasto katsoo, että Automatia on kilpailunrajoituslain 6 §:ssä tarkoitettu samalla tuotanto- ja jakeluportaalla toimivien elinkeinonharjoittajien yhteenliittymä, jonka puitteissa harjoitettavaan yhteistyöhön liittyy kyseisen säännöksen vastaista toimintaa.
Rahakorttijärjestelmään liittyminen
Rahakorttijärjestelmään liittyminen on Automatian osakaspankkien mukaan mahdollista kaikille suomalaiseen maksuliikenneyhteistyöhön kuuluville luottolaitoksille. Liittyminen antaa oikeuden toimia ladattavien Avant-rahakorttien liikkeellelaskijoina. Rahakorttijärjestelmään liittyviltä luottolaitoksilta peritään mm. liittymis- ja vuosimaksut, jotka osakaspankit sopivat yhteisesti. Kilpailuvirasto katsoo, että kyseinen hintayhteistyö kuuluu kilpailunrajoituslain 6 §:n 1 kohdan kiellon soveltamisalaan.
Rahakorttijärjestelmän perustaminen Suomeen on osakaspankkien ilmoituksen mukaan edellyttänyt pankkien välistä yhteistyötä, koska yksittäisellä luottolaitoksella ei ole taloudellisia voimavaroja valtakunnallisen yleisrahakorttijärjestelmän luomiseen. Järjestelmään liittyvien luottolaitosten täytyy puolestaan omalta osaltaan osallistua rahakorttijärjestelmän perustamis- sekä kehitys- ja ylläpitokustannuksiin.
Kilpailuvirasto katsoo, että osakaspankkien rahakorttijärjestelmän perustamiseen liittyvä yhteistyö edesauttaa uusien maksuvälineiden markkinoille tuloa ja alan teknistä kehitystä. Lisäksi yhteistyö karsii pankkien päällekkäisiä kustannuksia ja lisää tältä osin taloudellista tehokkuutta. Kattava rahakorttijärjestelmä ja uuden käteisen rahan korvaavan maksuvälineen käyttömahdollisuus hyödyttää puolestaan asiakkaita ja kuluttajia. Tämän vuoksi poikkeusluvan myöntäminen osakaspankkien liittymis- ja vuosimaksuja koskevalle hintayhteistyölle on kilpailunrajoituslain 19 §:n mukaan perusteltua.
Osakaspankkien sopimilla kohtuuttomilla tai muutoin rahakorttipalveluiden tarjontamahdollisuuksia rajoittavilla liittymisehdoilla voidaan kuitenkin käytännössä estää muiden luottolaitosten pääsy rahakorttijärjestelmään tai vaikeuttaa niiden mahdollisuuksia tarjota valtakunnallisia yleisrahakorttipalveluita. Automatian kanssa kilpailevan rahakorttien selvityskeskuksen perustaminen on yksittäisille pankeille käytännössä kannattamatonta, minkä vuoksi luottolaitoksen mahdollisuus tarjota rahakorttipalveluita edellyttää Automatia-yhteistyöhön mukaan pääsyä. Suomen Pankki on myös lausunnossaan edellyttänyt, että kaikille Suomessa toimintaa harjoittaville luottolaitoksille tarjotaan liittymismahdollisuus julkisin, kohtuullisin ja tasapuolisin ehdoin.
Kilpailuvirasto edellyttää, että Automatia tarjoaa kaikille Suomessa toimintaa harjoittaville luottolaitoksille julkisin, kohtuullisin ja tasapuolisin ehdoin todellisen liittymismahdollisuuden rahakorttijärjestelmään itsenäisinä kortinantajina.
Kilpailuvirasto toteaa myös, että mikäli osakaspankkien yhteiset päätökset liittymisehdoista ilman hyväksyttävää syytä estävät tai merkittävästi vaikeuttavat muiden luottolaitosten mahdollisuuksia tarjota kyseistä rahakorttipalvelua, menettely voidaan rinnastaa kilpailunrajoituslain 6 §:n 2 kohdan tarkoittamaan kollektiiviseen boikottiin.
Koska osakaspankeilta saadun tiedon mukaan neuvottelut Automatian ja rahakorttijärjestelmään pyrkivien luottolaitosten välilllä ovat vielä kesken, liittymisehtojen kohtuullisuutta ja mahdollista kilpailua rajoittavaa vaikutusta ei ole tässä vaiheessa mahdollista arvioida. Tämän vuoksi Kilpailuvirasto toteaa, että liittymis- ja vuosimaksujen yhteistä määrittämistä koskeva poikkeuslupa tulee viraston antamalla erillisellä ratkaisulla voimaan vasta, kun osakaspankit ovat toimittaneet virastolle yksityiskohtaisen selvityksen sovituista liittymis- ja vuosimaksuista.
Kauppiasprovisiot
Osakaspankit sopivat yhteisesti kauppiailta perittävän provision suuruudesta, joka vähennetään kauppiaalle maksettavan korttirahan hyvityksen määrästä kulloinkin voimassaolevan hinnaston mukaisesti. Kysymys on kilpailunrajoituslain 6 §:n 1 kohdan kieltämästä hintayhteistyöstä.
Osakaspankit ovat perustelleet kauppiasprovisioita koskevaa hintayhteistyötä rahakorttijärjestelmän toimintakuluilla, joita aiheutuu muun muassa turvallisuuden ja oikeellisuuden takaamisesta. Hintayhteistyötä perustellaan myös rahakorttien markkinointivaikeuksilla, joihin erilaisten kauppiasprovisioiden soveltaminen johtaisi rahakorttitoiminnassa.
Rahakortti on uusi maksuväline, jonka maksutapahtumat selvitetään osakaspankkien perustamassa selvityskeskuksessa. Kilpailuvirasto katsoo, että luottolaitosten yhteinen selvityskeskus poistaa pankkien päällekkäisiä toimintoja ja kustannuksia sekä tehostaa rahakorttijärjestelmän toimintaa. Yksittäisten luottolaitosten omilla selvitysjärjestelmillä ei olisi mahdollista saavuttaa vastaavia kustannusetuja. Kauppiasprovisioita koskeva hintayhteistyö on perusteltua järjestelmän käyttöönoton alkuvaiheessa, koska se vähentää rahakorttien markkinointiin liittyviä neuvottelukustannuksia. Sopimusneuvottelut rationalisoituvat, koska yksittäisten osakaspankkien sijasta Automatia tekee yhtenäisten hinnoitteluperusteiden mukaisesti korttien vastaanottamista ja perittäviä provisioita koskevat sopimukset palveluntarjoajien kanssa.
Kilpailuvirasto katsoo, että osakaspankkien yhteistyö kauppiasprovisioiden määrittämiseksi lisää taloudellista tehokkuutta kilpailunrajoituslain 19 §:n mukaisesti.
Palveluntarjoajilla on puolestaan välillisesti mahdollisuus vaikuttaa osakaspankkien perimien kauppiasprovisioiden suuruuteen, sillä kauppiaiden kanssa tehtävien sopimusten ehtojen mukaan rahakorttimaksun vastaanottavat kauppiaat voivat niin halutessaan periä asiakkaalta ns. käsittelymaksun korttimaksusta. Kauppiaat voivat näin siirtää kauppiasprovisioiden aiheuttamat kustannukset rahakorttien hintoihin. Mikäli osakaspankit ottavat käyttöön korkeat provisiomaksut, jotka kauppias ottaa huomioon korkeampina käsittelymaksuina, rahakorttiasiakkaiden kiinnostus kortin käyttöön maksuvälineenä vähenee. Korkeat käsittelymaksut saavat asiakkaat todennäköisesti käyttämään vaihtoehtoisia maksuvälineitä, minkä johdosta osakaspankeilla on kannustin hinnoitella kauppiasprovisiot kilpailullisesti. Osakaspankkien päällekkäisiä kustannuksia vähentävä yhteistyö järjestelmän käyttöönoton alkuvaiheessa hyödyttää asiakkaita, kun osakaspankeille tulevat kustannussäästöt näkyvät myös palveluntarjoajille ja rahakorttiasiakkaille aiheutuvien kustannusten vähenemisenä.
Kilpailuvirasto katsoo, että on oletettavissa, että osakaspankkien kauppiasprovisiota koskevan hintayhteistyön tehokkuusedut pääosin tulevat asiakkaille ja kuluttajille kilpailunrajoituslain 19 § 1 momentin edellyttämällä tavalla. Tänä vuoksi Kilpailuvirasto katsoo, että osakaspankkien kauppiasprovisioita koskevalle hintayhteistyölle voidaan myöntää määräaikainen poikkeuslupa.
Rahakorttien lataaminen
Osakaspankit tarjoavat rahakorttien latauspalvelut keskitetysti yhteisesti hallinnoimiensa Otto-rahannostoautomaattien välityksellä. Korttiasiakkailta perittävät lataus- ja purkamismaksut sovitaan osakaspankkien kesken. Tämä on kilpailunrajoituslain 6 §:n 1 kohdan kieltämää hintayhteistyötä.
Automatian osakaspankit laskevat itsenäisesti liikkeelle ja markkinoivat asiakkailleen pankkinsa korttituotteita, joihin on lisätty Avant-korttirahaominaisuus. Tavoitteena on kolmen miljoonan ladattavan käteisnostoautomaatti-, pankki-, luotto- tms. yhdistelmäkortin liikkeellelaskeminen runsaan kolmen vuoden sisällä. Osakaspankit perustelevat hintayhteistyötä pankkien latauslaiteinvestoinneilla ja automaattien ylläpitokuluilla. Hintayhteistyön tehokkuusetujen katsotaan siirtyvän rahakorttiasiakkaille, koska Automatia toimii latauspalveluissa kilpailutilanteessa palveluntarjoajien latauspalveluiden kanssa. Tällä hetkellä esimerkiksi linja-autoliikenteessä käytettäviä rahakortteja voidaan ladata busseissa.
Kilpailuvirasto katsoo, että lataus- ja purkamismaksuja koskeva hintayhteistyö saattaa vähentää järjestelmässä mukana olevien pankkien neuvottelukustannuksia rahakorttien käyttöön liittyvien ehtojen määrittämisessä. Virasto toteaa kuitenkin, että järjestelmän toimivuus ei sinänsä edellytä sitä, että asiakkailta perittävät maksut olisivat pankkien yhteisesti sopimat ja yhtenäiset. Rahakorttiasiakkaalta perittäviä maksuja koskevat määräykset todetaan asiakkaan ja tilipankin välisessä korttisopimuksessa. Automatia ei näin ollen ole suorassa sopimussuhteessa korttiasiakkaaseen. Latauspalveluja koskeva hintayhteistyö estää osakaspankkeja kilpailemasta rahakorttien latausmaksuilla. Samalla yhteistyö rajoittaa rahakorttiasiakkaiden mahdollisuuksia kilpailuttaa latauspalveluja tarjoavia pankkeja keskenään.
Virasto katsoo myös, että osakaspankkien yhteistyö lataus- ja purkamispalveluiden hintojen määrittämisessä antaa pankeille hinnoitteluvoimaa, jonka vuoksi kyseisten palveluiden hinnat saatetaan määrittää yli kilpailullisen hintatason, mikä vähentää kustannustehokkuutta. Osakaspankit ovat kortista riippuen toimineet 85-99 prosenttisesti kaikkien pankkien kautta liikkeelle laskettujen pankkiautomaatti-, pankki-, luotto- tms. yhdistelmäkorttien liikkeellelaskijoina, jonka vuoksi ko. pankkien hintayhteistyöllä latauspalvelujen hintojen määrittämisessä on merkittävä kilpailua rajoittava vaikutus.
Kilpailuvirasto ei myöskään pidä osakaspankkien esille tuomaa muiden palveluntarjoajien latausmahdollisuutta Automatian lautauspalveluita korvaavana vaihtoehtona. Kyseisiä Avant-rahakortteja on tällä hetkellä mahdollista ladata vain Otto-pankkiautomaateissa. Palveluntarjoajien omat erityisrahakortit, jotka käyvät maksuksi esim. linja-autoissa tai ostoissa tietyiltä kauppaketjuilta, ovat vain rajoitetusti vaihtoehto Avant-rahakortin kaltaiselle yleisrahakortille. Palveluntarjoajien liikkeellelaskemia erityisrahakortteja voi käyttää maksuna ainoastaan kyseisen palveluntarjoajan tai tämän kanssa erikseen sopimuksen tehneen muun palveluntarjoajan luona.
Osakaspankit ovat itsekin hakemuksessaan esittäneet, että rahakorteista on asiakkaille todellista etua vain, mikäli rahakorttien käyttö on laajaa ja rahakortti kelpaa maksuksi mahdollisimman monissa tilanteissa eikä asiakkailla tarvitse olla useita erilaisia rahakortteja.
Edellä olevan johdosta Kilpailuvirasto katsoo, että osakaspankkien lataus- ja purkamismaksuja koskeva hintayhteistyö ei kilpailunrajoituslain 19 §:n mukaisesti tehosta tuotantoa tai hyödykkeiden jakelua eikä edistä teknistä tai taloudellista kehitystä tavalla, josta hyöty tulee pääosin asiakkaille tai kuluttajille.
Kertakäyttöiset rahakortit
Osakaspankit ovat sopineet yhteisesti myös kauppiaille maksettavien kertakäyttöisten rahakorttien myyntipalkkioista, mikä on kilpailunrajoituslain 6 §:n 1 kohdan kieltämää hintayhteistyötä osakaspankkien välillä. Automatian osakassopimuksessa määritelty yksinoikeus kertakäyttöisten rahakorttien liikkeellelaskuun rajoittaa osakaspankkien palveluntarjontaa kilpailunrajoituslain 6 §:n 2 kohdassa tarkoitetulla tavalla.
Osakaspankit perustelevat myyntipalkkioita koskevan hintayhteistyön tehokkuusvaikutuksia ja kertakäyttöisten rahakorttien liikkeellelaskuun liittyvää yksinoikeutta markkinointikustannusten alenemisella sekä korttien jakeluun liittyvillä tehokkuusperusteilla. Kertakäyttöisten rahakorttien menekki on pieni, mutta toisaalta on tarpeen pitää näitä kortteja laajalti saatavilla.
Kilpailuvirasto katsoo, että osakaspankkien yhteistyö kertakäyttöisten rahakorttien myyntipalkkioiden hinnoittelussa ja liikkeellelaskemisessa tehostaa kertakäyttöisten rahakorttien jakelua kilpailunrajoituslain 19 §:n tarkoittamalla tavalla. Tehokkuusetujen voidaan myös katsoa tulevan pääosin asiakkaille, sillä kertakäyttöiset rahakortit ovat kilpailutilanteessa ainakin ladattavien rahakorttien kanssa.
Kilpailuvirasto katsoo, että osakaspankkien kertakäyttöisiä rahakortteja koskevalle kilpailunrajoituslain 6 §:n kiellon piiriin kuuluvalle yhteistyölle voidaan myöntää määräaikainen poikkeuslupa.
Kilpailukieltosopimus
Osakaspankkien tekemän sopimuksen perusteella ne eivät saa tarjota Automatian kanssa kilpailevaa rahakorttipalvelua tai käyttää muun kuin Automatian kanssa sopimuksen tehneen tahon tarjoamaa kilpailevaa rahakorttipalvelua. Osakaspankkien välinen kilpailukieltosopimus on kiellettyä tuotannonrajoittamista kilpailunrajoituslain 6 §:n 2 momentin tarkoittamalla tavalla.
Kilpailunrajoituslain 6 §:n 2 momentin perusteella kilpailukieltolausekkeen hyväksyminen edellyttää, että se on välttämätön järjestelyille, joilla tehostetaan tuotantoa tai jakelua taikka edistetään teknistä tai taloudellista kehitystä. Kilpailuvirasto toteaa, että osakaspankkien sopima kilpailukieltolauseke ei tehosta tuotantoa tai jakelua taikka edistä teknistä tai taloudellista kehitystä kilpailunrajoituslain 19 §:n tarkoittamalla tavalla ja edellyttää, että osakaspankit purkavat määräaikaan mennessä tekemänsä kilpailukieltosopimuksen.
Rahakortteihin liittyvä teknologinen kehitys on tällä hetkellä nopeaa ja siihen liittyvät sovellutusmahdollisuudet ovat laajat. Tämän vuoksi Kilpailuvirasto katsoo, että kilpailukieltosopimuksella on seuraavia maksujärjestelmän teknistä kehitystä rajoittavia vaikutuksia.
1. Kilpailukieltoa koskeva ehto rajoittaa osakaspankkien mahdollisuuksia liittää ko. pankin liikkeellelaskemaan ja markkinoimaan rahakorttiin erilaisia muisti-, toimi- ja älykorttiratkaisuja tällaisia toimintoja kehittävien elinkeinonharjoittajien kanssa (esim. erilaisiin tunnistussovellutuksiin, julkisen liikenteen lippusovellutuksiin, pysäköinnin maksusovellutuksiin jne). Näitä sovellutuksia kehittävillä tahoilla on puolestaan tarve toimia yhteistyössä kattavaan kansalliseen maksuliikennejärjestelmään kuuluvien luottolaitosten (ml. osakaspankkien) kanssa, koska näin ne voivat edistää omien rahakorttisovellutustensa käytettävyyttä ja kehittämismahdollisuuksia. Osakaspankkien välinen kilpailukieltosopimus estää tällaisen yhteistyön.
Kilpailuvirasto pitää tarpeellisena, että osakaspankit purkavat solmimansa kilpailukieltosopimuksen, jotta sillä ei rajoiteta uusien rahakortti- ja muiden maksukorttisovellutusten kehittämistä tai hinta/laatu-suhteeltaan edistyneempien rahakorttisovellutusten markkinoille pääsyä. Samalla osakaspankeilla säilyy myös itsellään riittävät kannusteet kehittää uusia, tehokkuusetuja aikaansaavia rahakorttisovellutuksia ja sitä kautta edistää koko maksujärjestelmän tehokkuutta.
2. Kilpailukieltosopimus estää myös osakaspankkeja kehittämästä vaihtoehtoisia, nykyisistä teknisesti kehittyneempiä rahakorttien latauspalveluita. Kilpailuvirasto katsoo, että toimialan teknisen kehityksen edistämiseksi osakaspankeille tulee sallia mahdollisuudet omiin latauspalveluiden jakelukanavaratkaisuihin siitä riippumatta, että ne ovat nyt alistaneet tarjoamansa latauspalvelut yksinoikeudella Automatialle. Kilpailuvirasto edellyttääkin kilpailukieltosopimuksen purkamista myös siltä osin, kun se estää osakaspankkeja tarjoamasta asiakkaille erilaisia rahakorttien latauspalveluita.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto määrää, että kilpailunrajoituslain 6 §:n 1 kohtaa ei sovelleta Automatia Rahakortit Oy:n osakaspankkien harjoittamaan liittymis- ja vuosimaksuja, rahakorttien kauppiasprovisioita sekä kertakäyttöisten rahakorttien myyntipalkkioita koskevaan hintayhteistyöhön. Virasto toteaa lisäksi, että kilpailunrajoituslain 6 §:n 2 kohtaa ei sovelleta Automatia Rahakortit Oy:ssä sovittuun palveluntarjonnan rajoittamiseen kertakäyttöisten rahakorttien liikkeeseenlaskemisessa. Kyseisiltä osin poikkeuslupa on voimassa 30.5.1999 saakka.
Osakaspankkien liittymis- ja vuosimaksuja koskevalle hintayhteistyölle myönnetty poikkeuslupa tulee kuitenkin voimaan vain sillä ehdolla, että osakaspankit toimittavat Kilpailuvirastolle 30.9.1997 mennessä riittävän selvityksen sovittujen liittymis- ja vuosimaksujen hinnoittelusta ja että sovitut ehdot toteuttavat niille asetetut kohtuullisuus- ja tasapuolisuusedellytykset. Virasto antaa tässä yhteydessä poikkeusluvan voimaantulosta erillisen ratkaisun.
Osakaspankkien lataus- ja purkamispalveluiden hinnoittelua koskevalle yhteistyölle ei myönnetä poikkeuslupaa.
Kilpailuvirasto edellyttää lisäksi osakaspankkien purkavan solmimansa kilpailukieltosopimuksen 31.12.1997 mennessä.
Merita Pankki Oy:lle, Osuuspankkien Keskuspankki Oy:lle ja Postipankki Oy:lle myönnetty poikkeuslupa ei koske muita rahakorttijärjestelmään liittyviä luottolaitoksia. Kilpailuvirasto edellyttää, että muilla rahakorttijärjestelmään liittyvillä luottolaitoksilla on mahdollisuus määritellä kaikki perimänsä maksut itsenäisesti.
Sovelletut säännökset
Laki kilpailunrajoituksista (480/92) 6 § ja 19 §:n 1 momentti.
Muutoksenhaku
Kilpailunrajoituslain (480/92) 21 §:n 3 momentin mukaan Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen ei saa hakea muutosta valittamalla.
Lain 19 §:n 2 momentin mukaan asia on hakijan niin vaatiessa saatettava kilpailuneuvoston ratkaistavaksi, jos Kilpailuvirasto katsoo, ettei edellytyksiä poikkeusluvan myöntämiseen ole. Kilpailuvirasto pyytää, että tätä koskeva ilmoitus esitetään virastolle kahden (2) kuukauden kuluessa tämän päätöksen vastaanottamisesta.