Asian vireilletulo
Personec S.à.r.l. on 16.11.2006 ilmoittanut Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain 3 a luvun yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten mukaisesti järjestelyn, jossa se hankkii yksinomaisen määräysvallan Personec Group Oy:ssä (”Personec”).
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Nordic Capital Fund V:lla (”Nordic Capital”) on määräysvalta Personec S.à.r.l:ssa. Nordic Capital on pääosin Pohjoismaihin sijoittava yksityisrahoitusyhtiö, jolla on ollut kuusi rahastoa sen perustamisesta 1989 alkaen. Näistä ensimmäinen ja toinen rahasto (Nordic Capital I ja Nordic Capital II) on sittemmin purettu. Nordic Capitalilla on sijoituksia eri toimialoilla toimivissa pohjoismaisissa yrityksissä. Euroopan komissio on katsonut Dangaard Telecom -yrityskaupan yhteydessä antamassaan päätöksessä[1], että rahastot Nordic Capital III-VI kuuluvat kilpailuoikeudellisesti samaan yritysryhmään.
Personec on vuonna 2004 TietoEnator Oyj:stä yhtiöitetty yritys, joka toimittaa palkka-, henkilöstö- ja taloushallinnon ratkaisuja sekä konsultointi-, ulkoistus- ja IT-palveluita. Sillä on liiketoimintaa tytäryhtiöidensä kautta Suomessa, Ruotsissa, Norjassa, Tanskassa ja Virossa.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Nordic Capitalin maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2005 oli […][2] euroa, josta Suomesta kertyi […] euroa. Personecin liikevaihto vuonna 2005 oli […] euroa, josta Suomesta kertyi […] euroa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät, järjestely kuuluu yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Ilmoittaja on antanut tietoja liiketoimintajärjestelmien markkinoista (IT-ratkaisut ja siihen liittyvät palvelut) ja niihin kuuluvista seuraavista markkina-alueista:
a) Payroll Solutions (”palkkahallinnon ratkaisut”),
b) HR Solutions (”henkilöstöhallinnon ratkaisut”),
c) Financial Solutions and Related Services (”taloushallinnon ratkaisut”)
d) Financial Business Services (”taloudellisten tukitoimintojen harjoittaminen ja kehittäminen”).
a) Palkkahallinnon ratkaisut. Ilmoittajan mukaan relevantteina markkinoina voidaan pitää palkkasysteemejä tai ratkaisuja palkkahallintoon. Ilmoittajan mukaan markkinoiden koko Suomessa vuonna 2005 oli [35‐45] miljoonaa euroa ja Personecin markkinaosuus Suomessa palkkahallinnon ratkaisuissa oli [25‐35] % vuonna 2005.
b) Henkilöstöhallinnon ratkaisut. Ilmoittajan mukaan relevantteina markkinoina voidaan pitää HR-ratkaisujen tai henkilöstöhallintoratkaisujen markkinoita. Ilmoittaja selvittää, että HR-ratkaisut koostuvat strategisesta ja operatiivisesta osasta. Strateginen HR koostuu ilmoittajan mukaan ratkaisuista henkilöstösuunnittelussa, rekrytoinnissa, kompetenssin kehittämisessä, palkitsemisessa, etujen hallinnassa ja työterveydessä. Operatiivinen HR koostuu yrityksen tietojärjestelmistä kerätyn tiedon hyödyntämisestä eri tavoin henkilöstöhallintotyössä. Ilmoittajan mukaan markkinoiden koko Suomessa vuonna 2005 oli [75‐85] miljoonaa euroa ja Personecin markkinaosuus Suomessa henkilöstöhallinnon ratkaisuissa oli [5‐15] % vuonna 2005.
c) Taloushallinnon ratkaisut. Ilmoittajan mukaan taloushallinnon ratkaisujen markkinat koostuvat eri ratkaisuista taloushallinnossa ja siihen liittyvissä palveluissa. Ilmoittajan mukaan markkinoiden koko Suomessa vuonna oli [200‐210] miljoonaa euroa ja Personecin markkinaosuus Suomessa taloushallinnon ratkaisuissa oli [5‐15] % vuonna 2005.
d) Taloudellisten tukitoimintojen harjoittaminen ja kehittäminen. Taloudelliset tukitoiminnot koostuvat ilmoittajan mukaan käytännössä koko taloushallinnon pyörittämisestä ja kehittämisestä, ja se voi ilmoittajan mukaan sisältää muun muassa seuraavat elementit: (i) transaktiokäsittelyn, eli juoksevan kirjanpidon, palkanhallinnan, asiakas- ja jakelijahallinnan, sekä tilillepanot ja -nostot, (ii) tilinpäätöksen ja ilmoitukset, (iii) konserniselvityksen, sekä (iv) talousohjauksen, mikä käsittää eri raporttien ja analyysien laatimisen asiakkaiden toimintojen ohjauksen tukemiseksi. Ilmoittajan mukaan markkinoiden koko Suomessa vuonna 2005 oli [290‐310] miljoonaa euroa. Taloudellisten tukitoimintojen ylläpito- ja kehitysmarkkinoilla Personec tarjoaa ilmoittajan mukaan palveluita palkkahallinnon ulkoistamisen alasegmentissä. Personec tarjoaa asiakkailleen palkkahallintoa yhdistettynä systeemitukeen. Ilmoittajan mukaan kyseisten markkinoiden koko Suomessa vuonna 2005 oli [45‐55] miljoonaa euroa ja Personecin markkinaosuus Suomessa palkkahallinnon ulkoistamisen alasegmentissä oli [10‐20] % vuonna 2005.
Relevanttien maantieteellisten markkinoiden osalta ilmoittaja toteaa, että kaikki yllä mainitut markkinat ovat laajuudeltaan kansallisia, elleivät laajempia.
Ilmoittajan mukaan Nordic Capitalin määräysvallassa olevilla muilla yrityksillä ei ole toimintaa Personecin kanssa samoilla markkinoilla.
Vertikaalisten markkinoiden osalta ilmoittaja on todennut, että ei voida sulkea pois, että Personec tarjoaisi palvelujaan mille tahansa yritykselle ja sitä kautta myös Nordic Capitalin portfolioyhtiölle. Ilmoittajan käsityksen mukaan tällöin ei kuitenkaan muodostuisi sellaista toimittaja-asiakas -suhdetta, johon liittyisi kilpailuoikeudellisia kysymyksiä.
Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä yrityskaupan kohteena olevia relevantteja markkinoita täsmällisesti, koska keskittymä ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia Suomessa. Myöskään Kilpailuviraston yrityskauppajärjestelyn johdosta kuulemat markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet virastolle, että yrityskaupalla olisi haitallisia vaikutuksia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Personec S.à.r.l. (Nordic Capital Fund V) hankkii määräysvallan Personec Group Oy:ssä. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998, 318/2004) 11, 11 a, 11 b, 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siten kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Komission päätös COMP/M.4252, annettu 3.7.2006.
[2] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tieto/tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.