Yrityskaupan ilmoittaja
Tieto Corporation Oyj, Espoo
Hankinnan kohde
Entra Data AB (publ), Bromma, Ruotsi
Asian vireilletulo
Tieto Corporation Oyj (jäljempänä Tieto) on 31.11.1998 ilmoittanut Kilpailuvirastolle Entra Data AB:n (Entra) kanssa 23.11.1998 sovitun yrityskaupan. Yrityskaupan täytäntöönpanon seurauksena Tieto saa Entra Data AB:sta (Entra) määräysvallan. Järjestelyn yhteydessä Tiedon rahoitus- ja vakuutusalan yrityksiä palvelevat tulosyksiköt ja Tieto Financial Systems AB siirtyvät osaksi Entraa.
Tiedon yrityskauppailmoitus 31.11.1998 ei aloittanut kilpailunrajoituslain 11 e §:n 1 momentin mukaista kuukauden ensivaiheen käsittelyaikaa, koska ilmoitus oli lain kohdan tarkoittamalla tavalla olennaisesti puutteellinen. Yrityskaupan käsittelymääräaika alkoi 23.12.1998, kun Tieto toimitti Kilpailuvirastolle kauppa- ja teollisuusministeriön päätöksen (499/98) edellyttämät keskeisimmät tiedot ja asiakirjat.
Yrityskaupan osapuolet
Tieto
Tieto on Suomen suurin tietotekniikka-alan järjestelmä- ja palvelutoimittaja. Tiedon liikevaihto oli vuonna 1997 noin 2.5 miljardia markkaa ja sen palveluksessa oli vuoden 1998 lopussa noin 5000 henkilöä.
Tieto on organisoinut toimintansa liiketoimintaryhmiin, joita ovat pankki ja vakuutus (finanssiryhmä), palvelut, julkinen hallinto, teollisuus, käsittely- ja verkkopalvelut sekä ohjelmistopalvelut. Tiedon toimialoittain jaetut liiketoimintaryhmät tarjoavat tietojärjestelmien ja ohjelmistojen kehittämis- ja ylläpitopalveluja, valmisohjelmistojen soveltamista, palveluintegrointia ja konsultointipalveluja.
Tiedon finanssiryhmä vastaa vakuutusyhtiöiden, pankkien ja muiden rahoitustoimialan yritysten tietojärjestelmiin liittyvistä asiantuntijapalveluista. Finanssiryhmän asiakkaita ovat pankit, vakuutusyhtiöt, eläkeyhtiöt, arvopaperimarkkinoiden organisaatiot sekä muut pankki-, vakuutus- ja rahoitustoimialan yritykset. Finanssiryhmä on jakautunut rahoituspalvelujärjestelmät ja vakuutusjärjestelmät tulosyksiköihin.
Tiedon tytäryhtiö Tieto Financial Systems AB tarjoaa rahoitusalan tietojärjestelmiin liittyviä palveluja Ruotsissa. Tieto Financial Systems AB siirtyy yrityskauppajärjestelyssä Entran osaksi.
Finanssiryhmään kuuluvat myös Tiedon asiakkaidensa kanssa perustamat yhteisyritykset. Tieto käyttää Merita Pankki Oyj:n kanssa määräysvaltaa Fidenta Oy:ssä, Leonia Oyj:n kanssa Tietoleonia Oy:ssä, Osuuspankkien Keskusosakepankki Oyj:n kanssa Finanssidata Oy:ssä sekä Eläketurvakeskuksen, Työeläkekassan, Maatalousyrittäjien eläkekassan ja Merimieseläkekassan kanssa TKP Tieto Oy:ssä.
Tiedolla on yhteisyritysten lisäksi osakkuusyrityksiä, jotka toimivat rahoitusalan tietojenkäsittelypalvelujen markkinoilla. Tieto omistaa 28.8 prosenttia Samlink Oy:stä, joka on yksi suurimmista suomalaisista rahoitusalan tietoteknisiä asiatuntijapalveluja tarjoavista yrityksistä. Tieto omistaa myös 40 prosenttia Merita Systems Oy:stä. Lisäksi Tiedolla on Suomen Posti Oy:n kanssa yhteinen määräysvalta tulostus- ja postituspalveluja tarjoavassa Nordic Printmail Oy:ssä, joka tarjoaa palveluja myös rahoitusalan yrityksille.
Tiedon finanssiryhmän palvelut kattavat asiakaskohtaiset tietojärjestelmäratkaisut (suunnittelu, toteutus, asiakastuki ja ylläpito), konsultointipalvelut, henkilöresurssien välittämisen asiakkaan tietotekniikkaprojekteihin, tietojärjestelmien ulkoistamispalvelut (järjestelmä- ja käsittelypalvelut) sekä toiminnan asiakkaan palveluintegraattorina. Tieto tarjoaa asiakaskohtaisiin tietojärjestelmiin liittyvien sovellusohjelmistojen lisäksi valmisohjelmistoja esimerkiksi vähittäispankkitoimintoihin (BankMaster), luottohallintaan (Konto) ja arvopaperipalveluihin (System 10).
Tieto on Suomen suurin vakuutus- ja rahoitusalan tietojenkäsittelypalveluiden toimittaja. Tiedon vuosikertomuksen mukaan vakuutus- ja rahoitustoimialalta kertyi sen liikevaihdosta vuonna 1997 noin 585 miljoonaa markkaa. Tiedon vakuutus- ja rahoitustoimialan palvelujen liikevaihdosta kertyi finanssiryhmälle vuonna 1997 noin 490 miljoonaa markkaa.
Tiedon vakuutus- ja rahoitustoimialan tietojenkäsittelypalveluiden kysyntä on vuonna 1998 on kasvanut voimakkaasti. Vuoden 1998 yhdeksän ensimmäisen kuukauden liikevaihdon kasvu oli alan palveluissa Tiedon osavuosikatsauksen mukaan 38 prosenttia.
Entra
Entra on Ruotsin suurin rahoitusalaan erikoistunut tietojärjestelmätoimittaja. Entra tarjoaa sovelluksia, ohjelmistoja ja järjestelmien käyttöönottoon liittyviä asiantuntijapalveluja. Yhtiön tarjontaan kuuluvat lisäksi internet- ja puhelinpankkijärjestelmät sekä ohjelmistojen ylläpito- ja hallintapalvelut. Entran noin 200 asiakasta ovat pankkeja, arvopaperivälittäjiä, rahoitusyhtiöitä ja muita rahoitusmarkkinoilla toimivia yrityksiä. Entran palveluksessa työskentelee noin 370 henkilöä.
Entra on vuodesta 1997 noteerattu Tukholman pörssissä ja sillä on noin 5.500 osakkeenomistajaa. Ennen yrityskauppaa Entran suurin osakkeenomistaja omisti noin 10 prosentin osuuden Entran osakepääomasta.
Entran liikevaihto oli vuonna 1997 noin 138.8 miljoonaa markkaa. Entran liikevaihto kasvoi lisääntyneen kysynnän ja yrityshankintojen vuoksi voimakkaasti. Entran liikevaihdosta noin 76 prosenttia kertyi vuonna 1997 Ruotsin markkinoilta.
Entra on jakanut liiketoimintansa finanssijärjestelmiin ja asiantuntijapalveluihin. Finanssijärjestelmät -liiketoimintaryhmä on keskittynyt valmisohjelmistoihin ja näihin liittyviin konsultointipalveluihin. Entra tarjoaa asiakkaiden erityistarpeisiin sovitettavia valmisohjelmistopaketteja esimerkiksi vähittäispankkitoimintoihin (Entra Bank), lainojen käsittelyyn (Entra Loan), osamaksu- ja leasingrahoitukseen (Entra Credit), luottokorttijärjestelmiin (Entra Card), sijoituspankkitoimintoihin, tietovarastoihin ja perintään. Asiantuntijapalvelut-ryhmä puolestaan kehittää olioteknologialla uusia versioita Entran valmisohjelmistopaketeista ja toimii Entran web-osaamiskeskuksena. Asiantuntijapalvelut-ryhmä tarjoaa myös esimerkiksi tietojärjestelmäkonsultointia, oliopohjaista sovelluskehitystä ja ulkoistamispalveluja.
Entran liikevaihto jää Ruotsin rahoitusalan tietojenkäsittelypalveluissa saavutetusta vahvasta markkina-asemasta huolimatta Tiedon rahoitusalan liikevaihtoa pienemmäksi. Tämä johtuu erityisesti siitä, että ruotsalaiset pankit eivät ole suomalaisten rahoitusalan yritysten tavoin ulkoistaneet laajasti tietojenkäsittelypalvelujaan. Entra ei myöskään Tiedon finanssiryhmän tavoin tarjoa vakuutusyhtiöille vakuutustoimintaan liittyviä tietojärjestelmäratkaisuja.
Entra harjoittaa liiketoimintaa Ruotsin lisäksi Tanskassa, Norjassa ja Suomessa. Tanskalainen ja norjalainen tytäryhtiö tarjoavat paikallisille rahoitusmarkkinoille sovitettuja valmisohjelmistopaketteja ja näihin liittyviä konsulttipalveluja. Suomessa toimiva tytäryhtiö, Entra Business Objects Oy, on sen sijaan keskittynyt tietojärjestelmiin liittyviin asiantuntijapalveluihin.
Entra Business Objects Oy tarjoaa ohjelmistotuotteita, konsulttipalveluja, koulutusta ja komponentteja ohjelmistokehitykseen. Entra Business Objects Oy:n palvelut keskittyvät erityisesti oliopohjaiseen sovelluskehitykseen, java-teknologiaan ja web-ratkaisuihin. Yhtiön vuoden 1997 liikevaihto oli noin 4 miljoonaa markkaa ja vuoden 1998 liikevaihto noin [ ] miljoonaa markkaa. Entra Business Objects Oy:n palveluksessa oli vuoden 1998 lopussa 14 henkilöä.
Entralle on suomalaisen tytäryhtiön lisäksi kertynyt Suomesta liikevaihtoa vuonna 1997 noin [ ] miljoonaa markkaa. Liikevaihto koostuu pääasiallisesti Suomeen myydyistä rahoitusalan valmisohjelmistopaketeista.
Markkinat
Suomen tietotekniikkamarkkinoiden arvo oli vuonna 1997 noin 16 miljardia markkaa. Markkinat kasvoivat edellisestä vuodesta 13 prosenttia ja kasvun odotetaan edelleen jatkuvan.
Tietotekniikkamarkkinoihin vaikuttavat tällä hetkellä erityisesti euroon ja vuoteen 2000 liittyvät hankkeet, elektroninen kaupankäynti, integroidut yritysohjelmistot, web-ratkaisut ja komponenttien hyödyntäminen sovelluskehityksessä (olioteknologia). Tietotekniikkamarkkinoihin vaikuttavat voimakkaasti myös tietotekniikkatoimintojen lisääntyvä ulkoistaminen, nopea teknologiakehitys, asiantuntijapula ja tarve tietovarastoinvestoineille.
Tietojenkäsittelypalveluiden markkinat
Tietojenkäsittelypalvelujen markkinat jaetaan asiantuntijapalveluihin (esimerkiksi konsultointi, suunnittelu, ohjelmointi ja koulutus), tuki- ja ylläpitopalveluihin sekä käyttö- ja hallintapalveluihin. Tietojenkäsittelypalvelujen arvo oli vuonna 1997 noin [ ] miljardia markkaa ja niiden osuus tietotekniikkamarkkinoista noin [ ] prosenttia. Palvelumarkkinat kasvoivat vuosien 1996 ja 1997 välillä [ ] prosenttia ja kysynnän odotetaan edelleen lisääntyvän. Palveluiden kysyntä on ylittänyt selvästi laitemyynnin kasvun, mistä johtuen laitetoimittajat pyrkivät aktiivisesti palvelumarkkinoille.
Tiedolla on tietojenkäsittelypalveluiden kokonaismarkkinoilla [ ] prosentin markkinaosuus, kun myös laitehuolto luetaan osaksi palvelumarkkinoita. Seuraavaksi suurimman kilpailijan, ICL Data Oy:n markkinaosuus on kokonaismarkkinoilla noin [ ] prosenttia. Muista Tiedon kilpailijoista ainoastaan Novo Group Oy:llä on [ ] prosenttia suurempi osuus palvelumarkkinoista.
Tiedon markkinaosuuden ero kilpailijoihin on asiantuntija-, käyttö- ja hallintapalveluissa kokonaispalvelumarkkinoita huomattavasti suurempi. Tiedon yrityskauppailmoituksen mukaan sillä on noin [ ] prosentin markkinaosuus tietojärjestelmiin liittyvien asiantuntijapalvelujen sekä käyttö- ja hallintapalvelujen markkinoilla Suomessa.
Tietojenkäsittelypalveluiden markkinoilla kilpailu on viime vuosina lisääntynyt. Maailmanlaajuisilla markkinoilla toimivien tietotekniikkayritysten liikevaihto on Suomessa kasvanut, vaikka edelleen niiden osuus markkinoista on pienempi kuin esimerkiksi muissa Pohjoismaissa. Myös laitetoimittajat, ohjelmistotalot ja teleoperaattorit ovat lisänneet kilpailua Suomen tietojenkäsittelypalvelujen markkinoilla.
Ohjelmistomarkkinat
Suomen ohjelmistomarkkinoiden arvo oli vuonna 1997 noin [ ] miljardia markkaa ja niiden osuus tietotekniikkamarkkinoista noin [ ] prosenttia. Yli [ ] ohjelmistomarkkinoiden arvosta muodostuu sovellusohjelmistoista. Sovelluskehityksen työvälineiden osuus oli runsas [ ] ja systeemiohjelmistojen vajaa [ ] ohjelmistojen kokonaismarkkinoista.
Tieto on Suomen suurin sovellusohjelmistoja tarjoava yritys. Systeemiohjelmistojen ja sovelluskehityksen työvälineiden markkinoita hallitsevat sen sijaan kansainväliset ohjelmistotalot.
Rahoitus- ja vakuutustoimialan palvelu- ja ohjelmistomarkkinat
Market-Visio Oy:n markkinaselvityksen mukaan rahoitus- ja vakuutusalalla käytettiin tietotekniikan palveluihin vuonna 1998 [ ] miljardia markkaa. Market-Visio Oy:n mukaan tietotekniikan palvelujen liikevaihdosta noin [ ] prosenttia muodostuu laitehuollosta. Laitteisiin liittymättömien palveluiden liikevaihdon voidaan rahoitus- ja vakuutustoimialalla arvioida vuonna 1998 olleen yhteensä noin [ ] miljardia markkaa.
Rahoitus- ja vakuutusalan ohjelmistoihin käytetty markkamäärä oli vuonna 1998 [ ] miljoonaa markkaa. Market-Visio Oy:n tutkimuksen mukaan noin [ ] ohjelmistomarkkinoiden liikevaihdosta muodostuu sovellusohjelmistoista. Rahoitus- ja vakuutustoimialalle myytyjen sovellusohjelmistojen yhteenlasketun markkamäärän voidaan näin arvioida vuonna 1998 olleen noin [ ] miljoonaa markkaa.
Edellä selvitettyjen lukujen perusteella rahoitus- ja vakuutustoimialan tietotekniikkapalvelujen ja sovellusohjelmistojen yhteenlaskettu arvo oli vuonna 1998 noin [ ] miljardia markkaa.
Tiedon merkittävimmät kilpailijat
ICL Data Oy on Tiedon jälkeen suurin tietojenkäsittelyalan palvelutoimittaja. Palveluiden osuus ryhmän Suomesta kertyneestä noin 2.1 miljardin liikevaihdosta oli vuonna 1997 alle puolet.
ICL tarjoaa maailmanlaajuisia tietoverkkoyhteyksiä ja niihin liittyviä palveluja yritysasiakkaille. ICL on vuoden 1998 aikana panostanut palvelumarkkinoille rekrytoimalla palvelutehtäviin uutta henkilökuntaa. Lisäksi ICL:n kokonaispalvelukonsepti on vahvistanut ICL:n asemaa Suomen markkinoilla.
ICL kilpailee kaikilla rahoitusalan yritysten tietojenkäsittelypalveluiden markkinoilla Tiedon kanssa. Huolimatta toisiksi suurimman palveluntoimittajan asemasta ICL:n rahoitustoimintoihin liittyvistä palveluista kertynyt vuoden 1997 liikevaihto on monta kertaa pienempi kuin Tiedon. Tieto arvioi kirjelmässään 10.12.1998, että ICL.n markkinaosuus rahoitus- ja vakuussektorin tietojenkäsittelypalveluluiden markkinoilla on noin [ ] prosenttia.
Novo Group Oy:n noin 1.3 miljoonan markan liikevaihdosta noin 60 prosenttia kertyy laitemyynnistä. Suurin osa Novo Groupin palveluliikevaihdosta kertyy edelleen julkiselta sektorilta.
International Business Machines Oy:n liikevaihto oli vuonna 1997 noin 1.4 miljardia markkaa. IBM ei ole Pohjoismaiden suurimpana palvelutoimittajana päässyt Suomen markkinoilla samaan asemaan kuin muissa Pohjoismaissa, joissa sen palveluliikevaihdon osuus on Suomen markkinoita suurempi. IBM:n asiantuntija- ja ulkoistamispalveluiden myynti on kuitenkin kasvanut Suomessa vuoden 1998 aikana. IBM siirsi palvelu- ja tukitoiminnot maailmanlaajuiseen IBM Global Services -liiketoimintayksikköön ja panosti internet-pohjaisten liiketoimintojen mainontaan voimakkaasti.
IBM:n rahoitusalan tietojenkäsittelypalveluiden liikevaihto on erittäin vähäinen. Tieto arvioi kirjelmässään 10.12.1998, että IBM:n markkinaosuus näiden toimialojen palveluissa on noin [ ] prosenttia.
WM Data -yhtiöryhmä on viime vuosina kasvattanut liikevaihtoaan voimakkaasti Suomen markkinoilla. WM Datan Suomesta kertynyt liikevaihto oli vuonna 1997 noin 870 miljoonaa markkaa.
WM Datan liiketoiminta Suomessa on vuoteen 1998 asti keskittynyt voimakkaasti laitekauppaan. Pohjola Oyj:n kanssa perustetun yhteisyrityksen sekä muiden palvelusopimusten myötä WM Data on vuoden 1998 aikana päässyt Suomen markkinoilla myös merkittäväksi palvelutoimittajaksi.
Tieto arvioi, että WM Datan osuus rahoitus- ja vakuutussektorin palvelumarkkinoista on noin [ ] prosenttia.
Andersen Consulting Oy on liikkeenjohdon ja tietotekniikan konsultointiyritys. Suomessa toimivan tytäryhtiön liikevaihto oli vuonna 1997 noin 245 miljoonaa markkaa, josta noin [ ] muodostuu tietojenkäsittelypalveluista.
Tietojärjestelmien suunnittelun ja toteutuksen markkinoilla Andersen Consulting Oy:llä on vahvempi asema kuin ylläpito- ja ulkoistamismarkkinoilla. Tieto arvioi, että Andersen Consulting Oy:n markkinaosuus rahoitus- ja vakuutussektorin palvelumarkkinoilla on noin [ ] prosenttia.
Cap Gemini Oy on toistaiseksi noin 130 miljoonan markan liikevaihdolla varsin pieni yritys Suomen tietotekniikkamarkkinoilla. Vuoden 1998 markkinointipanostukset ja henkilöstön lisääminen ovat kuitenkin kasvattaneet sen tunnettuisuutta Suomen markkinoilla.
Cap Geminin vuoden 1997 liikevaihdosta erittäin vähäinen osuus kertyi rahoitustoimintoihin liittyvistä tietojenkäsittelypalveluista. Cap Gemini perusti vuonna 1997 Sampo Oyj:n kanssa yhteisyrityksen Capsam Consulting Oy:n. Tieto arvioi, että Cap Geminin markkinaosuus rahoitus- ja vakuutustoimialan tietojenkäsittelypalveluissa on noin [ ] prosenttia.
Kilpailijoiden ja asiakkaiden lausunnot
Kilpailuviraston selvityspyyntöihin vastanneet Tiedon kilpailijat ja asiakkaat katsovat, että rahoitustoimintojen ydintietojärjestelmiin liittyviä palveluja kysytään vain niiltä toimittajilta, joilla on rahoitustoimintojen tietotekniikan osaamista. Sen sijaan käyttö- ja verkkopalvelut eivät edellytä toimialaratkaisujen erityisosaamista.
Tiedon kilpailijoiden ja asiakkaiden vastausten mukaan rahoitusalan tietojenkäsittelypalvelujen tarjoaminen suomalaisille asiakkaille edellyttää käytännössä läsnäoloa Suomen markkinoilla.
Vastauksissa esitettyjen arvioiden mukaan Tiedolla on rahoitustoimialan tietojenkäsittelypalveluiden markkinoilla huomattavasti kilpailijoita suurempi markkinaosuus. Vastauksissa selvitettiin, että vakuutus- ja pankkisektorin kilpailutilanne ei ole yhdenmukainen, sillä Tiedolla on suurten pankkien kanssa perustettujen yhteisyritysten ansiosta erittäin vahva asema erityisesti pankkisektorin järjestelmä- ja palvelutoimittajana.
Vastauksissa katsottiin, että rahoitustoimialan tietojenkäsittelypalveluiden markkinoille on vaikeampi tulla kuin useille muille toimialoille. Vastauksissa mainittiin markkinoille pääsyä lyhyellä aikavälillä vaikeuttaviksi tekijöiksi mm. rahoitusalan ja -tietojärjestelmien kansalliset käytännöt, räätälöityjen tietojärjestelmien ylläpitäjän vaihtamisen vaikeus sekä se, että Tiedolla on suurten pankkien kanssa perustettujen yhteisyritysten kautta suurin osa markkinoista hallussaan. Tiedon kaltaiseksi rahoitustoimialan kokonaispalvelutoimittajaksi pääsy on vastausten mukaan erityisen vaikeaa, sillä laajat ulkoistamispalvelut edellyttävät huomattavaa keskuskonekapasiteettia.
Useimmissa vastauksissa arvioitiin, että Entran hankinta voi jonkin verran vahvistaa Tiedon asemaa Suomessa. Tiedon markkina-aseman vahvistuminen perustuu vastausten mukaan erityisesti Entran vahvuuteen olio-teknologiassa. Muutamissa vastauksissa arvioitiin Tiedon hyötyvän myös Entran valmisohjelmistopaketeista.
Suurin osa Tiedon kilpailijoista ja asiakkaista kuitenkin katsoo, että Tieto pyrkii yrityskaupalla vahvistamaan asemaansa pääasiallisesti Ruotsin markkinoilla. Suomessa yrityskaupalla ei useimpien kilpailijoiden ja asiakkaiden käsityksen mukaan ole kilpailutilannetta merkittävästi heikentävää vaikutusta, koska Entran tarjonta on Suomessa ollut erittäin vähäistä ja valikoimiltaan rajoittunutta. Suomen markkinoilla on vastausten mukaan kilpailijoita, joilla on Tiedon ja Entran ohjelmistojen kanssa kilpailevia tuotteita ja vastaavaa olioteknologiaosaamista.
Yrityskauppa
Tiedon ja Entran hallitukset ovat 13.12.1998 päättäneet yhdistää Tiedon rahoituspalvelu- ja vakuutusjärjestelmät -liiketoimintaryhmät, Tieto Financial Systems AB:n ja Entran. Osapuolet ovat sopineet, että Tieto merkitsee Entran sille suuntaamassa osakeannissa Entran korotettua osakepääomaa siten, että osakeannin jälkeen Tiedon omistus Entran osakepääomasta on 56 prosenttia ja äänistä 49.9 prosenttia. Järjestelyn toteuttamiseksi Tieto siirtää TT-Tieto-Yhtymä Oy:öön apporttina rahoitusjärjestelmät ja vakuutusjärjestelmät -liiketoimintaryhmänsä. TT-Tieto-Yhtymä Oy ostaa lisäksi Tieto Sweden AB:lta Tieto Financial Systems AB:n kaikki osakkeet. Tieto luovuttaa TT-Tieto-Yhtymä Oy:n osakkeet Entran osakeannissa apporttina Entralle. TT-Tieto-Yhtymä Oy:n nimi muutetaan järjestelyssä Tieto-Entra Oy:ksi.
Järjestelyssä muodostuvan aikaisempaa laajemman Entran liikevaihto on noin 400 miljoonaa markkaa. Entralla on järjestelyn jälkeen henkilöstöä noin 700.
Liitännäisrajoitukset
Tieto esittää, että yrityskaupan osana hyväksytään seuraavat sopimusehdot:
Kilpailukielto
Tieto sitoutuu määrätyin poikkeuksin siihen, ettei se [ ] vuoteen perusta liiketoimintayksikköä, joka kilpailee TT-Tieto-Yhtymä Oy:öön siirrettyjen liiketoimintojen kanssa [ ].
Tieto pitää kilpailukieltoa liitännäisrajoituksena, koska kilpailukielto ei kestoltaan tai asialliselta taikka alueelliselta ulottuvuudeltaan ylitä sitä, mitä yrityskaupan toteuttaminen kohtuudella edellyttää. Tieto katsoo, että kolmen vuoden kilpailukielto on hyväksyttävä ajanjakso kilpailukiellon kestolle, sillä yrityskaupassa siirtyy taitotietoa, mainetta ja asiakaspiiriä. Kilpailukielto koskee ainoastaan järjestelyn kohteena olevaan liiketoimintaan liittyvien palvelujen tarjontaa niillä maantieteellisillä alueilla, joilla TT-Tieto-Yhtymä Oy:lle ja näin Entralle siirtyvää liiketoimintaa on harjoitettu.
Tiedon 5.1.1999 antaman lisäselvityksen mukaan kilpailukiellolla suojataan Entran intressejä yrityskaupassa.
Rekrytointikielto
Tieto sitoutuu siihen, ettei se määrätyin poikkeuksin rekrytoi [ ] vuoteen TT-Tieto-Yhtymä Oy:öön siirtyviä asiantuntijoita.
Tiedon mukaan rekrytointikielto on kilpailukiellon kanssa välttämätön yrityskaupan hyväksyttävien tavoitteiden saavuttamiseksi.
Yrityskauppavalvonnan soveltuminen järjestelyyn
Tieto ja Entra ovat 23.11.1998 sopineet yritysjärjestelystä, jonka seurauksena Tieto saa 49.9 prosentin osuuden Entran äänistä ja 56 prosentin osuuden sen osakepääomasta. Tieto saa järjestelyn seurauksena Entrasta kilpailunrajoituslain (303/98) 11 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetun määräysvallan, sillä Entran useille tuhansille osakkeenomistajille hajaantunut äänivalta ja osakkeenomistajien passiivinen osallistuminen Entran yhtiökokouksiin mahdollistavat sen, että Tieto voi 49.9 prosentin ääniosuudella nimittää määräysvaltaan oikeuttavan määrän Entran hallituksen jäsenistä.
Hankinnan kohteen konserniin kuuluva Entra Business Objects Oy harjoittaa kilpailunrajoituslain 11 a §:n tarkoittamalla tavalla liiketoimintaa Suomessa.
Kilpailunrajoituslain 11 a §:n mukaiset liikevaihtorajat ylittyvät, sillä Tiedon ja Entran yhteenlaskettu liikevaihto ylittää kaksi miljardia markkaa ja Tiedon sekä Entran liikevaihto ylittää kumpikin 150 miljoonaa markkaa.
Entran liikevaihtoon lisätään kilpailunrajoituslain 11 b §:n 5 momentin mukaan Tiedon yritysryhmään kuuluvan Unic Oy:n 17.11.1998 hankkimien Tietokolmio Oy ja Koulutuskolmio Oy -nimisten yritysten liikevaihdot. Entra, Tietokolmio Oy ja Koulutuskolmio Oy toimivat samalla tietojenkäsittelypalvelujen toimialalla ja samalla ohjelmistojen suunnittelun, valmistuksen ja konsultoinnin alatoimialalla. Entran liikevaihtoon 138.8 miljoonaa markkaa lisättävä Tietokolmio Oy:n liikevaihto oli vuonna 1997 13.2 miljoonaa markkaa ja Koulutuskolmio Oy:n liikevaihto 2.8 miljoonaa markkaa.
Kilpailuvaikutusten arviointi
Relevantit markkinat
Hyödykemarkkinat
Yrityskaupan kilpailuvaikutusten selvittämiseksi markkinoiden tarkastelu voidaan rajoittaa niihin palvelusegmentteihin, joilla molemmat yrityskaupan osapuolet toimivat ja joilla Tieto on tietojenkäsittelyalan suurin yritys Suomessa.
Toimiva tietojärjestelmä on liiketoiminnan harjoittamisen perusedellytys ja tärkeä kilpailutekijä rahoitusalalla. Kilpailuviraston Tiedon asiakkailta ja kilpailijoilta saatujen selvitysten mukaan rahoitusalan yritysten ydinliiketoimintojen tietojärjestelmäratkaisuja kysytään vain toimialaan erikoistuneilta tietotekniikkayrityksiltä. Asiakkaiden ja kilpailijoiden mukaan rahoitusalan ydinliiketoimintoja koskevat valmisohjelmistot, rahoitustoimintojen tietojärjestelmiin kuuluvien sovellusten kehittäminen ja ylläpito sekä rahoitustoimintojen ydintietojärjestelmiin liittyvä konsultointi edellyttävät asiakkaan toimialan osaamista. Asiakkaat katsovat lausunnoissaan, ettei esimerkiksi pankkitoimintaan erikoistumaton järjestelmätoimittaja kykene välittömästi korvaamaan sellaista tietojärjestelmätoimittajaa, jolla on kokemusta ja osaamista pankkien tietojärjestelmätoimituksista. Tarkastelun rajaaminen rahoitustoimialan tietojenkäsittelypalveluihin on tässä tapauksessa asianmukaista myös siitä syystä, että markkinoilla on Entran lisäksi myös muita tietotekniikkayrityksiä, jotka tarjoavat tietojärjestelmäratkaisuja pääasiallisesti vain rahoitustoimintoihin. Toimialaosaamisen suureen merkitykseen viittaa myös se, että Tiedon ja useiden muiden tietotekniikkayritysten tietojärjestelmiin liittyvä palvelutarjonta on ryhmitelty asiakkaan toimialan mukaisesti.
Rahoitusalan yritysten omia tietojenkäsittelytoimintoja ei lueta niihin markkinoihin, joilla osapuolten markkinavoimaa tarkastellaan. Tietojenkäsittelypalvelut ulkoistaneelle rahoitusalan yritykselle tai sellaiselle yritykselle, joilla omia palveluja ei ole, oman atk-osaston perustaminen ei ole tietotekniikkayrityksen tarjontaa kohtuullisesti korvaava vaihtoehto. Rahoitusalan yritysten atk-osastojen palvelut eivät myöskään ole korvaava vaihtoehto tietojenkäsittelypalveluja kysyvälle kilpailevalle yritykselle.
Päätöksessä ei kuitenkaan määritellä relevantteja hyödykemarkkinoita, sillä edes mahdollisimman kapeasti määritellyillä relevanteilla hyödykemarkkinoilla yrityskaupan seurauksena ei synny tai vahvistu sellaista määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estäisi kilpailua Suomen markkinoilla.
Maantieteelliset markkinat
Kilpailuvirasto katsoo, että rahoitusalan tietojärjestelmiin liittyvien palvelujen markkinoilla Tiedon markkinavoimaa ja sen vahvistumista on asianmukaisinta tarkastella Suomen markkinoilla. Tiedon pääasiallisena markkina-alueena on Suomi, sillä sen liikevaihdosta noin 90 prosenttia kertyy Suomen markkinoilta. Kilpailuviraston selvityspyyntöön vastanneet kilpailijat ja tavarantoimittajat katsovat, että rahoitusalan tietojenkäsittelypalveluiden tarjoaminen Suomessa käytännössä edellyttää tytäryhtiötä tai vastaavaa fyysistä läsnäoloa Suomen markkinoilla. Suomen kielen, Suomessa toimivien rahoitusalan yritysten vakiintuneiden käytäntöjen sekä rahoitusmarkkinoilla toimivia yrityksiä koskevien kansallisten säädösten ja määräysten vuoksi rahoitusalan tietojenkäsittelypalvelujen tuonti Suomen ulkopuolelta ei pääsääntöisesti ole mahdollista. Myös rahoitusalan valmisohjelmistoihin liittyvä asennuspalvelu, sovittaminen, tuki ja ylläpito merkitsevät sitä, että valmisohjelmiston omistajan on perustettava Suomeen palveluja tarjoava yhteisyritys tai hankittava yhteistyökumppani, joka tarjoaa Suomessa näitä palveluja.
Päätöksessä ei kuitenkaan määritellä relevantteja maantieteellisia markkinoita, sillä millään mahdollisilla relevanteilla maantieteellisillä markkinoilla yrityskaupan seurauksena ei synny tai vahvistu sellaista määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estäisi kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Määräävän markkina-aseman vahvistumisen arviointi
Tiedon vahva markkina-asema
Tieto on Suomen ylivoimaisesti suurin tietojärjestelmiin liittyviä palveluja tarjoava yritys. Tiedolla on huomattavasti kilpailijoita suurempi markkinaosuus myös rahoitusalan tietojenkäsittelypalveluiden toimittajana.
Tiedon markkina-asemaa vahvistaa se, että sillä on Suomessa toimivien suurimpien pankkien kanssa perustettujen yhteisyritysten kautta Suomen pienten rahoitusalan tietojenkäsittelypalvelumarkkinoiden ns. kriittinen massa pitkäaikaisesti hallussaan. Kilpailijoille jää ainakin lyhyellä aikavälillä niin vähäinen osuus rahoitusalan palvelumarkkinoista tavoiteltavaksi, että kannusteet markkinoille panostamiseen vähentyvät olennaisesti verrattuna siihen, mikä tilanne olisi ilman Tiedon ja pankkien perustamia yhteisyrityksiä. Suurimpien pankkien kanssa perustettujen yhteisyritysten avulla Tieto pystyy lisäksi vaikuttamaan Suomessa toimivien rahoitusalan yritysten tietojärjestelmiin ja käytäntöihin, joihin sen kilpailijat joutuvat Suomessa sopeutumaan.
Tiedon kilpailijoiden laaja markkinoilletulo tai nykyisen markkinaosuuden merkittävä kasvattaminen on lyhyellä aikavälillä vaikeaa, koska rahoitusalan yritysten on usein hankalaa vaihtaa Tietoa toiseen tietotekniikkatoimittajaan. Tiedon rahoitusalan yrityksiltä kertyvä liikevaihto muodostuu jatkuvasti voimassaolevista tai pitkäaikaista järjestelmä- tai ylläpitosopimuksista. Tieto on keskittynyt rahoitusalaa palvelevassa liiketoiminnassaan nimenomaan pitkäaikaisen asiakassuhteen synnyttäviin räätälöityihin tietojärjestelmäratkaisuihin. Asiakkaiden lausuntojen mukaan Tiedon vaihtaminen erityisesti kokonaispalvelutoimittajana on vaikeaa. Yhteisyrityksen tarjoamien palvelujen vaihtaminen ulkopuoliseen palveluntarjoajaan ei puolestaan verotuksesta ja uponneista kustannuksista johtuen ole usein kannattavaa.
Kilpailijoiden markkinoilletuloa ja markkina-aseman vahvistamista vaikeuttaa lisäksi ammattitaitoisen työvoiman puute. Erityisesti kokeneiden rahoitusalan tietojärjestelmäosaajien rekrytoiminen on viime vuosina vaikeutunut.
Tiedon markkina-aseman vahvistuminen
Kilpailuvirasto katsoo Entran hankkimisen vahvistavan jonkin verran Tiedon asemaa Suomen rahoitusalan tietojärjestelmiin liittyvien palvelujen markkinoilla. Nopeasti kasvava Entra Business Objects Oy ei enää yrityskaupan jälkeen kilpaile Tiedon kanssa Suomen markkinoilla. Tiedon ja Entran välinen kilpailu vähenee myös niiden päällekkäisten rahoitusalan valmisohjelmistojen ja toimintokohtaisten tietojärjestelmäratkaisujen osalta, joita Entra on Suomessa tarjonnut tai joita se voisi sovittamisen jälkeen Suomessa tarjota.
Useimmat Tiedon kilpailijat ja asiakkaat ovat selvityksissään arvioineet Entran ja Tiedon finanssiryhmän yhdistämisen parantavan Tiedon kilpailuedellytyksiä Suomessa. Tiedon aseman parantuminen johtuu vastausten mukaan erityisesti Entran vahvuudesta olioteknologiassa. Myös Entran web-ratkaisut ja rahoitusalan valmisohjelmistot täydentävät Tiedon tarjontaa. Tiedon asiakkuudesta saattavat Entran hankinnan johdosta kiinnostua entistä laajemmin Suomessa toimivat keskisuuret ja pienet rahoitusalan yritykset, jotka ovat Entran merkittävä asiakasryhmä Ruotsissa.
Entran hankinta ei aiheuta kilpailun merkittävää estymistä
Tiedon markkina-aseman vahvistuminen Entran hankinnan seurauksena ei kuitenkaan kilpailunrajoituslain 11 d §:n tarkoittamalla tavalla merkittävästi estä kilpailua Suomen markkinoilla. Kilpailuvirasto on kilpailuvaikutusten kokonaisarvioinnissaan ottanut yrityskaupan osapuoliin ja markkinoiden kehitykseen liittyviä tekijöitä huomioon seuraavasti:
Entran hankinta ei heikennä merkittävästi nykyistä kilpailutilannetta, sillä Tiedon markkinavoiman käyttöä Suomessa rajoittava kilpailupaine ei ensisijaisesti ole tullut Entran, vaan taloudellisilta resursseiltaan vahvojen ja maailmanlaajuisesti toimivien tietotekniikkayritysten taholta. Entra on henkilöstömäärältään sekä liikevaihdoltaan Tietoon ja sen merkittävimpiin kilpailijoihin verrattuna pieni yritys, jonka palvelujen tarjonta Suomessa on ollut erittäin vähäistä. Entra toimii pääasiallisesti Ruotsin markkinoilla ja sillä on Suomessa toimivan tytäryhtiön palveluksessa tällä hetkellä ainoastaan 14 henkilöä.
Entran mahdollisuutta kasvaa Tiedon markkinavoiman käyttöä rajoittamaan pystyväksi merkittäväksi kilpailijaksi ei voida pitää todennäköisenä. Entra ei tarjoa Suomessa suurimpien rahoitusalan yritysten kysymiä laajoja kokonaispalveluja kaikki toiminnat kattavine ylläpito-, käyttö-, verkko- ja tulostuspalveluineen. Entra ei tarjoa suurille rahoitusalan yrityksille suomalaisen kysynnän mukaisia laajoja ulkoistettuja palveluja edes päämarkkinoillaan Ruotsissa, sillä suurimmat ruotsalaiset rahoitusalan yritykset eivät ole suomalaisten pankkien tavoin laajasti ulkoistaneet tietojenkäsittelypalvelujaan. Entran olisi kilpailijoitaan pienempänä ja tuntemattomampana yrityksenä vaikea toteuttaa Suomessa laajoja ulkoistamispalveluja tai rekrytoida Suomen toimintoihin kokeneita rahoitusalan tietojärjestelmäasiantuntijoita.
Tietotekniikkayritykset tarjoavat Entran valmisohjelmistojen ja olioteknologiaosaamisen kanssa kilpailevia ohjelmistoja ja palveluja. Entran valmisohjelmistot tai sen osaaminen olioteknologiassa taikka web- ratkaisuissa eivät ole niin ainutlaatuisia, että voitaisiin arvioida, että se yksin näiden avulla pystyisi vaikuttamaan Tiedon markkina-asemaan Suomessa. Tiedon ei voida näin myöskään katsoa saavan yrityskaupassa sellaista ylivoimaista kilpailuetua, jota sen kilpailijoilla ei ole tai jota ne eivät pysty hankkimaan.
Yrityskaupan arvioinnissa on huomioitu myös se, että Tiedon maailmanlaajuisilla markkinoilla toimivien kilpailijoiden kilpailuedellytysten voidaan olettaa tulevaisuudessa parantuvan rahoitusalan yritysten laajentaessa toimintojaan Suomen ulkopuolelle. Pääasiallisesti Ruotsin markkinoilla toimivaa Entraa ei voida katsoa sellaiseksi yritykseksi, jota suomalaiset rahoitusalan yritykset pitävät varteenotettavimpana vaihtoehtonaan laajentaessaan markkina-aluettaan Suomen ja Ruotsin ulkopuolelle.
Kilpailuvirasto katsoo, että yrityskaupasta huolimatta Tiedon kilpailijoilla on kasvumahdollisuuksia rahoitusalan tietojärjestelmiin liittyvien palvelujen markkinoilla Suomessa. Tietojenkäsittelypalveluiden kasvava kysyntä ja tietojärjestelmäratkaisujen kehittyminen antavat Tiedon kilpailijoille tilaisuuksia palvelujensa tarjontaan. Lisäksi ohjelmistojen ja sovellusten lisääntyvä yhteensopivuus parantaa Tiedon kilpailijoiden markkinoillepääsyä. Rahoitusalan toimintaympäristöjen yhdenmukaistuminen helpottaa tulevaisuudessa erityisesti ulkomaisten tietotekniikkayritysten toimintamahdollisuuksia Suomessa.
Tiedon kilpailijat ovat viime vuosina kasvattaneet rahoitustoimialan palveluista kertynyttä liikevaihtoaan ja markkinoille on tullut uusia kilpailijoita. Esimerkiksi saksalainen SAP on aloittanut rahoitusalan tietojenkäsittelypalveluiden tarjonnan Suomessa. WM Datan ja Cap Geminin esimerkit suomalaisten vakuutusyhtiöiden kanssa perustetuista yhteisyrityksistä antavat aihetta olettaa, että samanlaista vaihtoehtojen lisääntymistä voidaan tulevaisuudessa pitää mahdollisena myös rahoitusalalla.
Kilpailuvirasto katsoo, ettei markkinoiden lisääntynyt kilpailupaine anna Tiedolle pidemmällä aikavälillä mahdollisuutta hinnoitella palvelujaan merkittävästi korkeimmiksi kuin sen kilpailijoilla. Kasvavista markkinoista ja alan nopeasta kehityksestä johtuen Tiedolla ei myöskään ole varaa laiminlyödä osaamisensa ja palvelutarjontansa jatkuvaa kehittämistä. Tiedon asiakkailla on rahoitusalan kiristyneestä kilpailutilanteesta johtuen tarve käyttää neuvotteluvoimaansa kysyessään Tiedon palveluja.
Liitännäisrajoituksina esitettyjen kilpailunrajoitusten arviointi
Kilpailuvirasto katsoo, että ilmoituksessa hyväksyttäväksi esitettyä kilpailukieltoa voidaan pitää yrityskaupan liitännäisrajoituksena. Tiedolle asetettu kilpailukielto rajoittuu Entralle yrityskauppajärjestelyssä apporttina siirtyvään liiketoimintaan ja se koskee ainoastaan niitä maantieteellisiä alueita, joilla Entralle siirtyvää liiketoimintaa on harjoitettu.
Kilpailukiellon [ ] vuoden kestoa voidaan pitää Entran ja Entran omistajien intressien turvaamiseksi välttämättömänä. Entralle siirtyy järjestelyssä Tiedon liiketoimintayksiköiden mainetta, taitotietoa ja asiakkaita.
Entraan apporttina siirtyvien liiketoimintayksiköiden osaaminen perustuu niiden palveluksessa työskentelevien asiantuntijoiden ammattitaitoon. Tästä johtuen myös Tiedolle järjestelyssä asetettua [ ] vuoden rekrytointikieltoa voidaan pitää Entran muiden omistajien intressien suojaamiseksi ja säilyttämiseksi välttämättömänä.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy Tiedon määräysvallan hankinnan Entrassa, koska yrityskauppa ei kilpailunrajoituslain 11 d §:n mukaisella tavalla synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estäisi kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan osana Tiedolle asetetun kilpailukiellon ja rekrytointikiellon. Yrityskaupan yhteydessä sovitut rajoitukset liittyvät välittömästi yrityskauppaan ja ovat välttämättömiä sen toteuttamiseksi.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslain (303/1998) 11 §, 11 a §, 11 b §, 11 d § ja 11 e §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.