Asian vireille tulo
Kuntien Asuntoluotto Oyj (jäljempänä Kuntien Asuntoluotto) ja Kuntarahoitus Oyj (jäljempänä Kuntarahoitus) ovat ilmoittaneet 19.1.2001 Kilpailuvirastolle yrityskaupan, jossa ne sulautuvat kombinaatiosulautumisena perustamalla uuden luottolaitosyhtiön, jonka toiminimeksi tulee Kuntarahoitus Oyj.
Kuntien Asuntoluoton hallitus on allekirjoittanut 19.12.2000 ja Kuntarahoituksen hallitus vastaavasti 20.12.2000 yhtiöiden sulautumissuunnitelman. Sulautumisen ja sitä koskevan sulautumissuunnitelman hyväksymistä esitetään vuoden 2001 maaliskuun aikana pidettäville yhtiökokouksille. Osapuolten Kilpailuvirastolle toimittamien asiakirjojen perusteella, ottaen huomioon yhtiöiden hallituksissa edustettuina olevat tahot, Kuntien Asuntoluoton ja Kuntarahoituksen sulautumista koskeva ilmoitus on voitu ottaa ennen yhtiökokouspäätöksiä tutkittavaksi Kilpailuvirastoon kilpailunrajoituslain 11 c §:n edellyttämällä tavalla.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Kuntien Asuntoluotolla on 259 osakkeenomistajaa, jotka ovat pääsääntöisesti kuntia. Kuntarahoituksen omistaa kokonaisuudessaan Kuntien eläkevakuutus. Kuntien Asuntoluotto ja Kuntarahoitus tarjoavat luotonantoa kunnille, kuntayhtymille, kuntien määräysvallassa oleville yhteisöille sekä niin kutsutuille yleishyödyllisille yhteisöille[1]. Kuntien Asuntoluotto tarjoaa asuntorahoitusta ja Kuntarahoitus pääasiassa muuta, lyhyt- tai pitkäaikaista rahoitusta. Kuntien Asuntoluoton ja Kuntarahoituksen myöntämien lainojen vakuudeksi kunnat ja kuntayhtymät tarvitsevat valtion takauksen/täytetakauksen ja kuntien määräysvallassa olevat yhteisöt ja yleishyödylliset yhteisöt kunnan tai valtion takauksen/täytetakauksen.
Varat luotonantoa varten Kuntien Asuntoluotto ja Kuntarahoitus hankkivat joko kotimaisilta tai kansainvälisiltä pääomamarkkinoilta. Kuntien Asuntoluoton ja Kuntarahoituksen varainhankinnan takaajana toimii Kuntien takauskeskus, jonka jäsenyhteisöjä ovat kunnat. Kuntien takauskeskuksen takaus tuottaa osapuolille korkean luottokelpoisuuden.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Kuntien Asuntoluoton kilpailunrajoituslain 11 a §:n 2 momentin 1 kohdan mukainen liikevaihto vuonna 1999 oli noin 253,7 miljoonaa markkaa. Kuntarahoituksen kilpailunrajoituslain 11 a §:n 2 momentin 1 kohdan mukaiseen vuoden 1999 noin 484,7 miljoonan markan liikevaihtoon lisätään kilpailunrajoituslain 11 b §:n 1 momentin ja kauppa- ja teollisuusministeriön päätöksen (498/98) edellyttämällä tavalla Kuntien eläkevakuutuksen kilpailunrajoituslain mukainen liikevaihto, joka oli vuonna 1999 noin 13 miljardia markkaa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät ja yrityskaupan osapuolet harjoittavat liiketoimintaa Suomessa, järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Kuntien Asuntoluotto ja Kuntarahoitus toimivat sekä antolainauksen että varainhankinnan markkinoilla. Osapuolten antolainausta rajoittaa kuntien takauskeskuksesta annettu laki (487/96), jonka mukaan osapuolet voivat Kuntien takauskeskuksen myöntämällä takauksella hankkimillaan varoilla luotottaa ainoastaan kotimaisia kuntia, kuntayhtymiä, kuntien määräysvallassa olevia yhteisöjä ja yleishyödyllisiä yhteisöjä.
Osapuolten toiminta eroaa muista luottolaitoksista ja antolainausmarkkinoilla toimivista edellä mainitun lakisääteisen rajoituksen lisäksi ainakin siten, että Kuntien Asuntoluoton ja Kuntarahoituksen varainhankinnan takaajana toimiva Kuntien takauskeskus tuottaa niille korkean luottokelpoisuusluokituksen (rating). Osapuolten harjoittamaan luotonantotoimintaan ei myöskään kohdistu luottolaitostoiminnasta annetun lain (1607/93) edellyttämää oman pääoman vähimmäis- eli ns. vakavaraisuusvaatimusta, mikä mahdollistaa toimimisen volyymiin nähden pienehköllä omalla pääomalla.
Kaikki Suomessa toimivat sekä kotimaiset että ulkomaiset luottolaitokset ja vakuutusyhtiöt voivat rahoittaa myös Kuntien Asuntoluoton ja Kuntarahoituksen laina-asiakkaita. Laina-asiakkaat voivat hankkia rahoitusta Suomessa toimivien luottolaitosten lisäksi myös Suomen ulkopuolelta. Kuntien Asuntoluotto ja Kuntarahoitus kilpailevat laina-asiakkaista esimerkiksi Leonia Oyj:n, Merita Pankki Oyj:n, Osuuspankin/OKO:n ja Handelsbankenin kanssa.
Kuntien Asuntoluoton ja Kuntarahoituksen esittämien arvioiden mukaan kuntien, kuntayhtymien ja kuntien määräysvallassa olevien yhteisöjen lainakanta vuonna 1999 oli noin 80 miljardia markkaa[2] ja suurimpien yleishyödyllisten yhteisöjen noin 19,5 miljardia markkaa eli yhteensä noin 99,5 miljardia markkaa. Kuntien Asuntoluoton ja Kuntarahoituksen yhteenlaskettu osuus tästä oli osapuolten mukaan noin 12–15 %.
Yrityskaupan osapuolten varainhankinta tapahtuu sekä kotimaasta että ulkomailta. Kuntien Asuntoluotto hankkii varat antolainaukseen pääasiassa ulkomailta. Sen pitkäaikainen varainhankinta tapahtuu joukkovelkakirjalainoilla lähinnä ulkomaisten pankkien kautta. Alle vuoden mittainen varainhankinta tehdään yritystodistuksilla kotimaasta. Kuntarahoituksen varainhankinnasta noin kolmannes tulee kotimaasta ja loput ulkomailta. Varainhankinnasta suuri osa tapahtuu ulkomaisilla joukkovelkakirjalainoilla. Lisäksi se käyttää muiden muassa kotimaisia kuntaobligaatioita, koti- ja ulkomaisia velkasitoumuksia sekä Euroopan investointipankin ja Euroopan Neuvoston Kehityspankin myöntämää rahoitusta.
Varainhankintamarkkinoilla osapuolilla on ilmoituksensa mukaan vain vähäinen osuus maailmanlaajuisista markkinoista. Esimerkiksi keskeiset, maailmanlaajuiset, euro-määräisten joukkovelkakirjalainojen markkinat olivat vuonna 1999 noin 550 miljardia euroa. Osapuolten yhteinen, vuotuinen varainhankinnan tarve on noin 600–800 miljoonaa euroa.
Antolainaus- ja varainhankinnan markkinoita voitaisiin mahdollisesti tarkastella jakamalla ne edelleen alamarkkinoihin esimerkiksi velallistahon identiteetin, lainan käyttötarkoituksen, laina-ajan, vakuuden tms. mukaan. Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole kuitenkaan tarpeellista määritellä relevantteja tuote- ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia minkään ajateltavissa olevan markkinamäärittelyn rajaamilla markkinoilla. Myöskään Kilpailuviraston lausuntopyynnön saaneet markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet virastolle, että yrityskaupalla olisi olennaisia kilpailuvaikutuksia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Kuntien Asuntoluotto Oyj ja Kuntarahoitus Oyj sulautuvat kombinaatiosulautumisena. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Tässä yleishyödyllisillä yhteisöillä tarkoitetaan osakeyhtiöitä, yhdistyksiä, osuuskuntia ja säätiöitä, jotka toteuttavat Valtion asuntorahaston hallinnoimaa arava- ja/tai korkotukilainoitettua asuntotuotantoa. Tällaisia Valtion asuntorahaston nimeämiä yleishyödyllisiä yhteisöjä oli joulukuussa 2000 noin 370.
[2] Kuntien ja kuntayhtymien lainakanta oli vuonna 1999 noin 25 miljardia markkaa ja kuntien määräysvallassa olevien yhteisöjen vastaavasti noin 56 miljardia markkaa.