Asian vireilletulo
Mehiläinen Oy (jäljempänä Mehiläinen) on 14.12.2001 ilmoittanut Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain (303/98) 3 a luvun yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten mukaisesti yritysjärjestelyn, jolla se hankkii Vaasan Radiologit Oy – Vasa Radiologer Ab:n liiketoiminnan ja määräysvallan Vaasan Lääkärikeskus Oy – Vasa Läkartjänst Ab:ssa, Vaasan Röntgen Oy:ssä sekä Vaasan Kirurgipalvelu Oy – Vasa Kirurgtjänst Ab:ssa. Kyseessä on kokonaisjärjestely, jolla Mehiläinen Oy hankkii samoissa tiloissa harjoittavien yhteistyöyritysten toiminnat liiketoiminta- tai osakekaupoin. Kunkin yrityskaupan edellytykseksi on asetettu kaikkien kauppojen toteutuminen.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Mehiläisen toimialana on kattavien lääketieteellisten palveluiden tarjoaminen. Se tarjoaa mm. kaikkien tärkeimpien lääketieteen erikoisalojen palveluita, kirurgisia palveluita, sairaala-, työterveys- ja kuvantamispalveluita sekä kliinisiä laboratoriopalveluita. Yhtiön liikevaihto vuonna 2000 oli noin 240 miljoonaa markkaa. Mehiläinen on syntynyt Sairaalaosakeyhtiö Mehiläisen ja Tohtoritalo 41400 Oy:n sulautumisen seurauksena, ja siinä yhteistä määräysvaltaa käyttävät pääomasijoitusyhtiö CapMan Capital Management Oy (jäljempänä CapMan) ja Suomen itsenäisyyden juhlarahasto Sitra (jäljempänä Sitra).
Vaasan Lääkärikeskus Oy – Vasa Läkarcentral Ab (jäljempänä Vaasan Lääkärikeskus) on avoterveydenhuollon palveluiden tuottaja. Se tarjoaa tiloissaan toimivien ammatinharjoittajalääkärien kautta yleis- ja erikoislääkäripalveluita sekä poliklinikkapalveluita. Tytäryhtiöidensä kautta Vaasan Lääkärikeskus tarjoaa työterveys- ja laboratoriopalveluita. Yhtiö tarjoaa lisäksi toimitilat jäljempänä mainituille yhteistyöyrityksilleen. Vaasan Lääkärikeskuksen liikevaihto vuonna 2000 oli vajaat 13 miljoonaa markkaa.
Vaasan Röntgen Oy (jäljempänä Vaasan Röntgen) harjoittaa lääketieteellistä kuvantamistoimintaa ja konsultointia. Se tarjoaa natiiviröntgen-, mammografia-, ultraääni-, läpivalaisu- ja osteoporoositutkimuksia. Vaasan Röntgenin koko osakenannan omistaa Vaasan Radiologit Oy – Vasa Radiologer Ab (jäljempänä Vaasan Radiologit). Vaasan Radiologit harjoittaa radiologisen tutkimustoiminnan konsultointia. Yhtiöiden yhteinen liikevaihto vuonna 2000 oli yli 5 miljoonaa markkaa.
Vaasan Kirurgipalvelu Oy – Vasa Kirurgtjänst Ab (jäljempänä Vaasan Kirurgipalvelu) tuottaa kirurgisia palveluita mm. yleiskirurgian, ortopedian, urologian, lastenkirurgian, gynekologian sekä korva- ja silmätautien tarpeisiin. Yhtiön liikevaihto vuonna 2000 oli vajaat 3 miljoonaa markkaa.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Mehiläisen liikevaihtoon luetaan kilpailunrajoituslain 11 b §:n 1 momentin ja kauppa- ja teollisuusministeriön päätöksen (498/98) edellyttämällä tavalla yhtiössä määräysvaltaa käyttävien CapManin ja Sitran yritysryhmien kilpailunrajoituslain mukainen liikevaihto. Kilpailunrajoituslain 11 b §:n 5 momentin mukaan hankinnan kohteen liikevaihtoon luetaan kaikkien niiden samalla toimialalla Suomessa toimivien yhteisöjen ja säätiöiden liikevaihdot, joissa hankkija on hankintaa edeltävän kahden vuoden aikana hankkinut määräysvallan. CapMan ja Sitra ovat hankkineet määräysvallan Mehiläisessä marraskuussa 2000[1]. Hankinnan kohteiden liikevaihtoon luetaan siten Mehiläisen ja siinä määräysvaltaa käyttävien CapManin ja Sitran yritysryhmien viimeisen kahden vuoden aikana samalta toimialalta tekemät hankinnat. Näin laskettuna yrityskaupan osapuolten yhteenlaskettu, maailmanlaajuinen liikevaihto ylittää 2 miljardia markkaa ja vähintään kahden osapuolen liikevaihto ylittää 150 miljoonaa markkaa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät ja hankinnan kohteet harjoittavat liiketoimintaa Suomessa, järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Ilmoitusvelvollisen näkemyksenä on, että yrityskaupan kannalta relevantit markkinat ovat terveydenhuollon palveluiden kokonaismarkkinat Suomessa. Relevantit markkinat muodostuvat siten ilmoittajan mukaan julkisen, yksityisen ja ns. kolmannen sektorin[2] terveydenhuollon palveluntuottajien toiminnasta valtakunnallisesti. Terveydenhuollon palveluiden kokonaismarkkinat Suomessa ovat vuositasolla noin 46 miljardia markkaa tai noin 37 miljardia markkaa, jos tarkastellaan Mehiläistä vastaavien palveluntuottajien toimintaa (pl. tällöin esimerkiksi sairaankuljetukset, lääkkeet ja vammaishuolto). Mehiläisen markkinaosuus terveydenhuollon palveluiden markkinoilla Suomessa on ilmoittajan arvion mukaan alle 1 %. Vaasan alueella Mehiläisellä ei ole ennen yrityskauppaa ollut toimintaa. Ilmoittajan mukaan Vaasan talousalueella löytyy useita toimijoita kaikille Vaasan Lääkärikeskuksen omille ja siinä toimivien yhtiöiden toimialoille. Erityisesti julkisen sektorin rooli terveydenhuollon palveluiden tarjoajana on alueella merkittävä. Alueella toimii myös joitakin yksityisiä palveluntarjoajia.
Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja hyödykemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia minkään markkinamäärittelyn rajaamilla markkinoilla. Myöskään Kilpailuviraston yrityskauppajärjestelyn johdosta kuulemien markkinaosapuolten lausuntojen perusteella ei voi tehdä sellaista johtopäätöstä, että käsillä olevalla yrityskaupalla olisi merkittäviä kilpailuvaikutuksia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yritysjärjestelyn, jolla Mehiläinen Oy hankkii Vaasan Radiologit Oy – Vasa Radiologer Ab:n liiketoiminnan ja määräysvallan Vaasan Lääkärikeskus Oy – Vasa Läkartjänst Ab:ssa, Vaasan Röntgen Oy:ssä sekä Vaasan Kirurgipalvelu Oy – Vasa Kirurgtjänst Ab:ssa. Kilpailuviraston arvion mukaan yritysjärjestely ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (480/1992, muut. 303/1998) 11, 11 a, 11 b, 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Sairaalaosakeyhtiö Mehiläisen ja Tohtoritalo 41400 Oy:n sulautuminen hyväksyttiin niiden ylimääräisissä yhtiökokouksissa 8.11.2000 ja 13.11.2000. CapMan ja Sitra tekivät 7.11.2000 sulautuvien yhtiöiden osakkeista ostotarjouksen, jonka tarjousaika oli 14.11.–15.12.2000.
[2] Kolmannella sektorilla tarkoitetaan järjestöjä ja yhteisöjä, kuten Suomen Punainen Risti, Invalidiliitto ry, Keuhkovammaliitto ry sekä Ylioppilaiden Terveydenhoitosäätiö.