Yrityskaupan hyväksyminen

Päivämäärä

28.12.1999

Diaarinumero

1041/81/1999

Osapuolet

Valmet Voimansiirto Oy / Santasalo Oy:n vaihdeliiketoiminta

Määräysvallan hankkija

Valmet Voimansiirto Oy

Hankinnan kohde

Santasalo Oy:n keskisuuret ja suuret vaihteet käsittävä liiketoiminta

Asian vireilletulo

Kilpailuvirastolle on ilmoitettu 29.11.1999 yrityskauppa, jossa Metso-konserniin (jäljempänä Metso) kuuluva Valmet Voimansiirto Oy (jäljempänä Valmet Voimansiirto) hankkii pääosan Santasalo-JOT Oyj:n tytäryhtiön Santasalo Oy:n (jäljempänä Santasalo) vaihdeliiketoiminnasta.

Osapuolet ja näiden liiketoiminnat

Metson toimialana on suunnitella, kehittää, valmistaa ja myydä konepaja-, koneenrakennus-, kulkuneuvo-, elektroniikka- ja automaatioteollisuuden tuotteita ja järjestelmiä sekä niihin liittyviä varaosia ja huoltopalveluja.

Santasalo-JOT -konsernin liiketoiminta jakaantuu kolmeen ryhmään. Santasalon teollisuusvaihdeliiketoiminnan lisäksi konsernissa on valukomponentit-ryhmä, joka on keskittynyt valutuotteisiin, joita toimitetaan pääosin raskaaseen ajoneuvo- ja konepajateollisuuteen. Erikoiskomponentit-ryhmän tuotteita toimitetaan raskaaseen ajoneuvo-, koneenrakennus- ja työkoneteollisuuteen.

Kaupan kohteena oleva liiketoiminta pitää sisällään Santasalon suuret ja keskisuuret vaihteet eli CN-, M- ja Quatro-vaihdesarjat. Kauppaan kuuluvat Santasalon Suomessa, Ruotsissa, Saksassa ja Pohjois-Amerikassa sijaitsevat tuotekehitys-, valmistus-, myynti- ja huoltotoiminnot sekä yhtiön toiminimi Santasalo.

Liiketoiminnan oston yhteydessä on sovittu maailmanlaajuisesta Santasalon vaihteiden myynti- ja jakeluyhteistyön jatkamisesta SEW-Eurodriven kanssa. SEW-Eurodrive omistaa noin kolmanneksen Santasalosta.

Kilpailuoikeudellinen arviointi

Keskittymän kuuluminen kilpailunrajoituslain soveltamisalaan

Metso-konsenin maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 1998 oli yli 21 mrd mk ja vastaavasti Santasalon kohdeliiketoiminnan noin […][1] mmk. Kilpailunrajoituslain (480/92, muut. 303/98) 11 a §:n liikevaihtorajat ylittyvät. Santasalo harjoittaa liiketoimintaa Suomessa. Järjestely kuuluu siten kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.

Relevantit markkinat

Teollisuuteen myytävät vaihteet voidaan jakaa vaihteisiin ja vaihdemoottoreihin. Vaihdemoottorit sisältävät sekä vaihteen että moottorin yhteen kytkettynä ja niitä käytetään pientä käyttötehoa vaativiin kuljettimiin, joissa tarvitaan voimansiirtoa. Teollisuusvaihteet puolestaan yleensä eivät sisällä kiinteästi asennettavaa moottoria ja niitä käytetään teollisuudessa suurempaa käyttötehoa vaativiin käyttötarkoituksiin kuten pumppuihin, myllyihin ja suodattimiin. Vaihdemoottorit ovat tyypillisiä luettelotuotteita, joita valmistetaan suurissa sarjoissa, kun taas pääosa teollisuusvaihteista (keskisuuret ja suuret vaihteet) valmistetaan asiakaskohtaisesti. Vaihteiden koot saattavat vaihdella muutamasta sadasta kilosta useisiin kymmeniin tonneihin. Tästä riippumatta kaikki vaihteen voimaa välittävät osat valmistetaan aina samalla tekniikalla (evolventti-hammastus).

Teollisuusvaihteet voidaan edelleen jakaa pieniin sekä keskisuuriin ja suuriin teollisuusvaihteisiin. Käyttötarkoituksensa mukaisesti teollisuusvaihteet voidaan jaotella esimerkiksi puunjalostusteollisuuden vaihteisiin, laivavaihteisiin, tuulivoimalavaihteisiin jne.

Santasalo ja Valmet Voimansiirto valmistavat ainoastaan teollisuusvaihteita, eivät sen sijaan vaihdemoottoreita.

Kilpailuviraston saamien selvitysten mukaan relevantit maantieteelliset markkinat saattavat olla kansallisia markkinoita laajemmat. Santasalon Suomessa valmistetuista vaihteista [50–70 %][2] menee vientiin. Valmet Voimansiirto valmistaa kaikki vaihteensa Suomessa ja vientiin niistä menee [70–90 %][3]. Myös muilla valmistajilla viennin osuus on merkittävä. Toisaalta selvityksistä käy ilmi, että Suomeen tuovat teollisuusvaihteita useat ulkomaalaiset yritykset kuten saksalainen Flender, belgialainen Brook Hansen ja yhdysvaltalainen Falk. Suomen ja EU-maiden hintatasossa ei ole todettu olevan merkittäviä eroja ja myös maailmanlaajuisesti hintojen todetaan olevan pitkälle yhtenevät.

Myös vaihteisiin liittyvissä huolto- ja korjauspalveluiden sekä varaosapalveluiden markkinoissa on piirteitä, jotka viittaavat niiden olevan kansallisia markkinoita laajemmat.

Koska keskittymä ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia, ei relevanttien markkinoiden täsmällinen määritteleminen ole tarpeen.

Kilpailuvaikutusten arviointi

Suomessa Santasalon ja Valmet Voimasiirron markkinaosuus teollisuusvaihteiden markkinoilla, poislukien vaihdemoottorit, on yhteensä noin [30–50 %][4]. Kaupan jälkeen Valmet Voimasiirto on Suomen suurin teollisuusvaihteiden toimittaja. Euroopan markkinoilla keskittymän markkinaosuus on alle [20 %][5].

Puunjalostusteollisuuden käyttämissä vaihteissa keskittymän markkinaosuus on saatujen selvitysten mukaan suurempi kuin muiden käyttökohteiden osalta. Tämä johtuu ainakin osittain siitä, että Suomessa on perinteisesti ollut merkittävää osaamista puunjalostussektorilla ja siten myös täällä toimivat vaihteiden valmistajat ovat pystyneet kehittämään tuotantoaan puunjalostusteollisuuden tarpeiden mukaan.

Valmet Voimansiirto toimittaa vaihteita Metso-konsernin sisällä paperikoneisiin. Lisäksi se on myynyt vaihteita myös muille paperikonevalmistajille. Valmetin osuus maailmalaajuisilla paperikonemarkkinoilla on ilmoittajan selvityksen mukaan alle [40 %][6]. Santasalo on toimittanut Metsolle vaihteita lähinnä kuitutekniikkatuotteisiin.

Keskittymän merkittävät kilpailijat pystyvät kuitenkin tuottamaan puunjalostusteollisuuteen kilpailevia vaihtoehtoja. Myös puunjalostusteollisuusmarkkinoiden kansainvälisyys estää keskittymää jatkossakin toimimasta asiakkaistaan ja kilpailijoidensa toimista välittämättä. Vaihteet hinnoitellaan yleensä paperikonetoimituksen osana, jolloin kilpailupaineita aiheuttavat myös muut paperikonetoimittajat.

Kilpailuviraston saamien selvitysten mukaan teollisuusvaihdemarkkinoilla Suomessa tarjoavat palveluitaan sekä suomalaiset että ulkomaalaiset, pääasiassa eurooppalaiset, yritykset. Toistaiseksi ulkomaalaiset yritykset eivät ole saavuttaneet täällä suurta markkinaosuutta. Markkinoilla toimii kuitenkin useita yrityksiä, jotka pystyvät tarjoamaan samanlaisen tuotevalikoiman kuin Valmet Voimansiirto ja Santasalo. Keskittymän kilpailijat pystyvät Kilpailuviraston saamien selvitysten mukaan toimittamaan suomalaisille asiakkaille kilpailukykyisiä vaihteita ja siten keskittymän muodostumisen jälkeenkin asiakkailla on useita sekä kotimaisia (esimerkiksi Katsa ja Kumera) että ulkomaalaisia vaihtoehtoja vaihdehankintojensa toimittajiksi.

Liitännäisrajoitukset

Santasalo-JOT ja Santasalo ovat sitoutuneet […] vuoden ajaksi kauppasopimuksen päättämispäivästä olemaan kilpailematta Santasalon kohdeliiketoimintaan kuuluvien tuotteiden ja palvelujen kanssa, sellaisena kuin Santasalo tarjoaa niitä sopimuksen päättämispäivänä. Sopimuksessa on erikseen todettu tiettyjä toimenpiteitä, jotka eivät riko edellä kuvattua kilpailukieltoa.

[Kaupan yhteydessä on sovittu Santasalon vaihteiden jakeluyhteistyön jatkamisesta SEW-Eurodriven kanssa.][7]

Liitännäisrajoituksena hyväksyttävän kilpailukiellon enimmäispituutena on pääsääntöisesti pidetty viittä vuotta, jos yrityskaupassa siirtyy yrityksen maineen ja asiakaspiirin lisäksi myös tietotaitoa. Jos tietotaidon merkitys on vähäinen, ei pääsäännön mukaista viiden vuoden kilpailukieltoa pidetä yrityskaupan liitännäisrajoituksena.

Käsiteltävänä olevassa yrityskaupassa siirtyy liiketoiminnan asiakaspiirin ja maineen ohella tietotaitoa. Siten myyjälle asetettavaa kilpailukieltoa voidaan pitää kohteen liiketoiminnan arvon siirtymiseksi välttämättömänä. Valmet Voimansiirto on jo ennen kauppaa toiminut teollisuusvaihteiden valmistajana ja sillä on siten ollut hallussaan alalle ominaista tietotaitoa. Kilpailuvirastolle ei ole esitetty perusteita, jotka puoltaisivat […] vuotta pidemmän kilpailukiellon hyväksymistä yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi.

SEW-Eurodriven kanssa tehtyjen jakelusopimusten osalta Kilpailuvirasto toteaa, että yrityskaupan liitännäisrajoituksina ei pääsääntöisesti pidetä kilpailunrajoituksia, joista on sovittu kolmansien osapuolten kanssa. Yrityskaupan osapuolten sopimus hyödykkeiden jakelusta voi olla yrityskaupassa välttämätön silloin, jos määräysvallan vaihtuminen koskee osaa myyjän liiketoiminnasta ja jos hankinnan kohteen liiketoiminta on perustunut siihen, että se on muodostanut myyjän yritysryhmän kanssa yhden taloudellisen kokonaisuuden. Yksinmyynti- tai yksinostosopimukset eivät pääsääntöisesti voi olla yrityskaupan liitännäisrajoituksia.

Ratkaisu

Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Valmet Voimansiirto ostaa pääosan Santasalon vaihdeliiketoiminnasta. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estäisi kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.

Liitännäisrajoituksena Kilpailuvirasto hyväksyy kauppasopimukseen sisältyvän kilpailukiellon […] vuoden mittaisena koskien sitä maantieteellistä aluetta, jolla kaupan kohde harjoitti liiketoimintaa sopimuksen allekirjoittamishetkellä. Edellä kuvatut Valmet Voimansiirron ja SEW-Eurodriven välillä tehdyt jakelusopimukset eivät ole yrityskaupan osana hyväksyttäviä liitännäisrajoituksia, joten niiden kilpailuoikeudellinen hyväksyttävyys voi tulla myöhemmin erikseen arvioitavaksi.

Sovelletut säännökset

Kilpailunrajoituslaki (480/1992) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.

Muutoksenhaku

Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.


[1] […]-symbolilla merkityt kohdat on poistettu liikesalaisuuksina.

[2] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena

[3] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena

[4] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena

[5] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena

[6] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena

[7] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena