Asian vireilletulo
Espe Group Oy (jäljempänä Espe) on ilmoittanut 17.11.2000 Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain (303/98) 3 a luvun yrityskauppavalvontasäännösten mukaisesti järjestelystä, jolla Espe hankkii koko Finlayson Oy:n (jäljempänä Finlayson) liiketoiminnan.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Espe valmistaa vaahtomuovia, jota käytetään pääasiassa huonekalu- ja verhoiluteollisuudessa. Espe harjoittaa myös patjojen, vuodevaatteiden, tyynyjen, sisusteyhdistelmien ja sisustuskokonaisuuksien valmistusta, kauppaa, tuontia ja vientiä sekä sisustuskankaiden, pehmusteiden ja sisustusalaan liittyvien tuotteiden tukkumyyntiä.
Finlayson valmistaa ja markkinoi sisustustekstiileitä sekä kuluttajille että julkiseen käyttöön. Tuotevalikoimaan kuuluvat lakanat, verhot, froteepyyhkeet, pöytäliinat, sisustuskankaat sekä vähäisessä määrin peitteet, päiväpeitteet ja tyynyt.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Espen kilpailunrajoituslain mukainen liikevaihto on [yli 2][1] miljardia markkaa. Espessä käyttää määräysvaltaa CapMan -konserniin kuuluva CapMan Capital Management Oy. Espen omaan liikevaihtoon (vuonna 1999 noin 339 miljoonaa markkaa) on lisätty kilpailunrajoituslain 11 b §:n ja kauppa- ja teollisuusministeriön päätöksen (498/98) edellyttämällä tavalla CapMan -yritysryhmän liikevaihto sekä tilikauden päättymisen jälkeen hankitun Oy Scanwoven Ab:n liikevaihto ja Espen 50 % osuus osakkuusyhtiö Unilon Oy:n liikevaihdosta.
Finlaysonin liikevaihto oli vuonna 1999 noin 127 miljoonaa markkaa. Kun Finlaysonin liikevaihtoon lisätään kilpailunrajoituslain 11 b §:n 5 momentin mukaisesti hankkijan edeltävän kahden vuoden aikana samalta toimialalta hankkimien yritysten liikevaihdot, muodostuu hankinnan kohteen kilpailunrajoituslain mukaiseksi liikevaihdoksi [yli 150] miljoonaa markkaa[2].
Koska kilpailunrajoituslain liikevaihtorajat ylittyvät ja hankinnan kohde harjoittaa Suomessa liiketoimintaa, kuuluu järjestely kilpailunrajoituslain yrityskauppavalvontasäännösten soveltamisalaan.
Ilmoittajan mukaan relevantteina tuotemarkkinoina voidaan pitää sisustustekstiilien markkinoita. Espen ja Finlaysonin toiminta sisustustekstiilimarkkinoilla voidaan ilmoittajan mukaan jakaa taulukossa esitettyihin tuotesegmentteihin.
Ilmoittajan arvio markkinaosuuksista tuotesegmenteittäin vuonna 1999:
| Espe | Finlayson | |
| peitteet | [40–60] % | [alle 1] % |
| päiväpeitteet | [40–60] % | [alle 1] % |
| tyynyt | [40–60] % | [alle 1] % |
| lakanat | [alle 5] % | [20–40] % |
| verhot | [alle 5] % | [20–40] % |
| froteepyyhkeet | ei valmistusta | [20–40] % |
Em. tuotteiden lisäksi Finlayson valmistaa sisustuskankaita ja pöytäliinoja. Ilmoittajan mukaan Espen ja Finlaysonin yhteenlaskettu markkinaosuus Suomen sisustustekstiilien markkinoilla on noin [20–40] %. Espen ja Finlaysonin toiminnat eivät kuitenkaan ole juuri lainkaan päällekkäisiä eikä Finlaysonin omistuspohjan muutos aiheuta ilmoittajan mukaan muutoksia Espen tai Finlaysonin markkina-asemaan. Kummatkin yritykset jatkavat toimintaansa itsenäisinä yrityksinä Espe Group -konsernin osana. Myöskään CapMan -yritysryhmällä ei ilmoittajan mukaan ole Finlaysonin kanssa kilpailevaa toimintaa. Espen ja Finlaysonin tärkeimpiä kilpailijoita ovat kaupan keskusliikkeet kauppaketjuineen omalla tuonnillaan ja tuotemerkeillään. Tuonnin osuus sisustustekstiilien kokonaismarkkinoista on ilmoittajan mukaan noin [40–60] %.
Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja hyödyke- ja maantieteellisiä markkinoita, koska yrityskauppa ei aiheuta kilpailuongelmia minkään markkinamäärittelyn rajaamilla markkinoilla. Myöskään Kilpailuviraston lausuntopyyntöön vastanneet markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet, että järjestely synnyttäisi tai vahvistaisi Espelle kilpailua estävän määräävän markkina-aseman Suomen markkinoilla.
Liitännäisrajoitukset
Ilmoittaja esittää yrityskaupan liitännäisrajoituksena hyväksyttäväksi kilpailu- ja rekrytointikieltoa, jossa myyjä (Finlayson Oy) ja takaaja (Winder ASA) sekä takaajan yritysryhmään kuuluvat yhtiöt sitoutuvat [ ] vuoden ajan kaupan päättämisestä lukien olemaan kilpailematta siirtyvän ja nykyisessä laajuudessaan harjoitettavan liiketoiminnan kanssa Suomessa sekä pidättymään tänä aikana rekrytoimasta myyjän avainhenkilöitä ja työntekijöitä. Kilpailukielto käsittää [ ].
Takaaja Winder ASA omistaa ennen liiketoiminnan kauppaa 100 % Finlaysonin osakekannasta. Todellisen kaupasta seuraavan taloudellisen hyödyn saa siten Winder ASA. Ilmoittaja perustelee kilpailu- ja rekrytointikieltoa sillä, että Winder ASA:lla on Finlaysonin lisäksi runsaasti kokemusta tekstiiliteollisuudesta ja sillä olisi halutessaan mahdollisuus tulla nopeasti uudelleen Suomen markkinoille. Espen ja Finlaysonin toiminnat ovat vain vähän päällekkäisiä. Kaupassa siirtyy ilmoittajan mukaan sekä taitotieto että maine ja asiakaspiiri. Kilpailu- ja rekrytointikielto on siten ilmoittajan mukaan välttämätön kaupan toteuttamiseksi.
Esitettyä kilpailu- ja rekrytointikieltoa voidaan pitää perusteltuna, sillä kaupassa siirtyy sekä taitotietoa että asiakaspiiri ja osapuolten toiminta on vain vähän päällekkäistä. Rekrytointikiellon osalta Kilpailuvirasto kuitenkin toteaa, että se voi koskea ainoastaan avainhenkilöiden aktiivista rekrytointia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Espe Group Oy hankkii Finlayson Oy:n liiketoiminnan. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estää kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy Finlayson Oy:tä ja Winder ASA:aa sekä sen yritysryhmään kuuluvia yhtiöitä koskevan kilpailukiellon liitännäisrajoitukseksi [ ] vuoden ajaksi, kuitenkin siten, että se voi koskea ainoastaan sitä maantieteellistä aluetta ja niitä tuotemarkkinoita, joilla yrityskaupan kohteena olevaa liiketoimintaa harjoitettiin yrityskaupan toteuttamishetkellä. Kilpailuvirasto hyväksyy myyjän avainhenkilöitä koskevan rekrytointikiellon [ ] vuoden ajaksi, kuitenkin siten, että se voi koskea ainoastaan aktiivista rekrytointia.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b, 11 d §
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeilla merkityissä kohdissa tieto / tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[2] CapMan hankki määräysvallan Espessä huhtikuussa 1999 ja Oy Scanwoven Ab:ssa lokakuussa 1999. Kilpailuvirasto on hyväksynyt ko. kaupat (dnro 276/81/99 ja dnro 822/81/99).