Asian vireilletulo
CapMan Capital Management Oy (jäljempänä CapMan) on ilmoittanut Kilpailuvirastolle 16.12.1999 kilpailunrajoituslain (303/98) 3 a luvun yrityskauppavalvontasäännösten mukaisesti, että sen hallinnoimat rahastot ovat hankkineet enemmistön PI-Consulting Oyj:n (PIC) osakkeista.
Osapuolet ja näiden liiketoiminnat
CapMan on pääomarahastojen hallinnointiyhtiö, joka on erikoistunut muutostilan-teissa olevien yritysten sekä listaamattomien kasvuyritysten pääomarahoitukseen. Sen hallinnoimien rahastojen pääoma on yhteensä yli 3 mrd mk.
PIC on teollisuuden tekniseen konsultointiin erikoistunut konserni, johon kuuluvat Projekti-Insinöörit Oy, virolainen PIC-Eesti AS, unkarilainen PI-HUN Engineering Ltd Co ja PI-Rauma Oy (PIC omistaa 50 % ja Aker Rauma Offshore 50 % osakkeista).
PIC on hankkinut 3.12.1999 vähemmistöosuuden IS-Plan Oy:n (jäljempänä ISP) osakkeista. PIC on osakassopimuksen strategisia päätöksiä koskevien enemmistösääntöjen ja hallituspaikkojen jakautuman nojalla saanut ISP:ssä yhteisen määräysvallan. Muita määräysvallan käyttäjiä ISP:ssä ovat [ ][1].
Kilpailuoikeudellinen arviointi
CapMan hankkii määräysvallan PIC:ssä. CapManin yritysryhmän maailmanlaajuinen liikevaihto on [yli 2 mrd mk][2] ja PIC:n noin 183 milj. mk. Kun PIC oli hankkinut yhteisen määräysvallan ISP:ssä 3.12.1999, lisätään kaupan kohteen liikevaihtoon kauppa- ja teollisuusministeriön päätöksen (498/1998) 1 §:n 3 momentin ja 4 §:n mukaisesti ISP:n liikevaihdosta PIC:n määräysvaltaa vastaava erä, noin [ ][3] mk. PIC harjoittaa liiketoimintaa Suomessa. Järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
PIC toimii teollisuuden konsultoinnissa. Se tuottaa eri alojen teknisessä suunnittelussa, toimintojen kehittämisessä, investointiprojekteissa sekä tuotteiden kehittämisessä ja valmistamisessa tarvittavia asiantuntija-, suunnittelu- ja projektinhoitopalveluja. Sen markkinaosuus edellä mainituilla teollisuuden teknisen konsultointipalvelujen markkinoilla on noin 5-15 %. CapManin määräysvallassa olevista yhtiöistä vain PPTH Teräs Oy:n tytäryhtiö PR-Steel Oy toimii samoilla markkinoilla kuin PIC, mutta PR-Steel Oy toimii pääasiassa vain PPTH Teräs Oy:n sisäisenä suunnitteluyksikkönä.
Kilpailuviraston kuulemat markkinaosapuolet eivät ole todenneet yrityskaupalla olevan haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Liitännäisrajoitukset
CapMan pyytää hyväksymään liitännäisinä kilpailunrajoituksina kauppakirjan kohtaan 15 sisältyvät kilpailu- ja palkkauskiellon sekä salassapitovelvoitteen.
Kilpailukiellossa myyjät sitoutuvat suoraan tai epäsuorasti olemaan kilpailematta PIC:n harjoittaman liiketoiminnan kanssa Suomessa [ ][4] vuoden ajan kauppakirjan allekirjoittamisen jälkeen.
Palkkauskiellossa myyjät sitoutuvat olemaan suoraan tai epäsuorasti palkkaamatta PIC:n henkilökuntaa [ ][5] vuoden ajan kauppakirjan allekirjoittamisen jälkeen.
Salassapitovelvoitteen mukaan myyjät sitoutuvat olemaan julkistamatta, antamatta kolmannelle osapuolelle tai käyttämättä itse luottamuksellista tietoa PIC:n liiketoiminnasta [ ][6] vuoden ajan kauppakirjan allekirjoittamisen jälkeen.
Yrityskaupassa siirtyy liiketoiminnan asiakaspiirin ja maineen ohella myös sellaista tietotaitoa, jota hankkijalla ei ollut ennen yrityskauppaa, ja jota voidaan pitää hankitun liiketoiminnan harjoittamisen kannalta erityisen tärkeänä. Myyjälle asetetun kilpailukiellon sisältöä voidaan pitää kohteen liiketoiminnan arvon siirtymiseksi välttämättömänä.
Palkkaamista koskevaa kieltoa ei voida sellaisenaan hyväksyä liitännäisrajoituksena. Henkilöstön aktiivista rekrytointia koskeva kielto, joka koskee Kilpailuviraston aiemman käytännön mukaisesti vain niin sanottuja johto- ja avainhenkilöitä, voidaan johto- ja avainhenkilöiden hallussa olevan tietotaidon perustella hyväksyä liitännäisrajoituksena.
Sikäli kun luottamuksellista tietoa koskeva salassapitovelvoite rajoittaa kilpailua, se ei tee sitä enempää, kuin mitä yrityskaupan toteuttamiseksi ja kaupan kohteen arvon säilyttämiseksi on tässä tapauksessa välttämätöntä.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa CapMan Capital Management Oy hankkii määräysvallan PI-Consulting Oyj:ssä. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estäisi kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy kilpailukieltoa koskevan sopimuskohdan liitännäisrajoitukseksi [ ][7] vuoden ajaksi. Kilpailuvirasto hyväksyy palkkaamista koskevan sopimuskohdan liitännäisrajoitukseksi [ ][8] vuoden ajaksi siten, että se koskee vain johto- ja avainhenkilöiden aktiivista rekrytointia. Kilpailuvirasto hyväksyy luottamuksellista tietoa koskeva salassapitovelvoitteen liitännäisrajoitukseksi.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1]Tarkat tiedot poistettu liikesalaisuutena.
[2] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[3] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[4] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[5] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[6] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[7] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[8] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.