Asian vireilletulo
Boots Company Plc (Boots Company) on 22.11.2000 ilmoittanut Kilpailuvirastolle hankkivansa Procter & Gamble Companyn (Procter & Gamble) Clearasil-tuotemerkin ja siihen liittyvän omaisuuden.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Boots Company on Isossa-Britanniassa rekisteröity yritys, joka harjoittaa liiketoimintaa terveyden- ja kauneudenhoidon aloilla maailmanlaajuisesti. Boots-ryhmä muodostuu useasta liiketoimintayksiköstä: 1) Boots Health Care International toimii käsikauppatavarana myytävien itsehoitotuotteiden kehittämisessä, valmistamisessa ja myynnissä, keskittyen ihonhoitotuotteisiin, kipulääkkeisiin sekä yskä- ja flunssalääkkeisiin. Clearasil-omaisuus liitetään yrityskaupan toteuttamisen jälkeen tähän liiketoimintayksikköön. 2) Boots The Chemists toimii terveyden- ja kauneudenhoitotuotteiden vähittäismyynnissä Iso-Britanniassa. 3) Boots Retail International toimii terveyden- ja kaudenhoitotuotteiden vähittäismyynnissä Japanissa, Taiwanissa ja Thaimaassa. 4) Boots Opticians tarjoaa optikkopalveluja. 5) Halfords toimii autojen varaosien ja lisävarusteiden sekä polkupyörien ja niiden lisävarusteiden vähittäismyynnissä.
Procter & Gamble on Yhdysvaltain Cincinnatissa rekisteröity, maailmanlaajuisesti toimiva monialayhtiö. Kaupan kohteena on Procter & Gamblen Clearasil-tavaramerkkiin liittyvä omaisuus. Kaupan kohteeseen ei sisälly yhtiöitä eikä muita erillisiä toimintayksikköjä.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Yrityskauppasäännösten soveltuminen järjestelyyn
Ilmoitetussa yrityskaupassa on kyse kilpailunrajoituslain 11 §:n 2 kohdan mukaisesta liiketoiminnan osan hankinnasta. Bootsin maailmanlaajuinen liikevaihto 31.3.2000 päättyneellä tilikaudella oli noin 52 miljardia markkaa. Clearasil-tuotteiden maailmanlaajuinen myynti tilikaudella 1999/2000 oli noin 800 miljoonaa markkaa. Kilpailunrajoituslain 11 a §:n liikevaihtorajat ylittyvät. Clearasil-tuotemerkillä harjoitetaan liiketoimintaa Suomessa. Näin ollen järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Kilpailuvaikutukset
Kaksi Boots Companyn kokonaan omistamaa tytäryhtiötä ovat sopineet ostavansa Clearasil-tuotemerkin Procter & Gamblelta. Hankittava omaisuus koostuu asiakaslistoista, immateriaalioikeuksista kuten tavaramerkeistä, valmistusohjeista, patenteista, tuoterekisteröinnistä sekä tavarantoimitussopimuksista ja Clearasil-toimintaan liittyvästä goodwillistä. Siirtymävaiheen aikana Procter & Gamble jatkaa tuotteiden toimittamista siirtymävaihetta koskevan toimitus- ja palvelusopimuksen mukaisesti korkeintaan kahden vuoden ajan.
Clearasil-tuotemerkki on kansainvälinen kauneudenhoitosarja rasvoittuvalle iholle. Myös Boots Companyn tuoteportfolioon sisältyy rasvoittuvan ihon hoitotuotteita, mutta näitä ei myydä Suomessa. Boots Companyn tuonti Suomeen oli noin [ ][1] miljoonaa markkaa 31.3.2000 päättyneellä tilikaudella. Tuonti muodostuu ilmoittajan mukaan lähinnä itsenäisten jälleenmyyjien kautta tapahtuvasta tuonnista (pääasiassa Strepsils-kurkkupastilli). Clearasil-tuotteiden myynti Suomessa oli tilikaudella 1999/2000 noin [ ][2] miljoonaa markkaa. Ilmoittajan mukaan Clearasil-tuotteilla oli vuonna 1999 [70–90][3] prosentin markkinaosuus nuorille suunnattujen, valintamyymälöissä myytävien rasvoittuvan ihon hoitotuotteiden markkinoilla.
Yrityskauppa ei Kilpailuviraston arvion mukaan muuta Clearasil-tuotteiden markkina-asemaa Suomessa. Osapuolilla ei ole Suomessa päällekkäisiä tai vertikaalisia markkinoita, eikä asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä markkinoita täsmällisesti. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyisi Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla. Myöskään Kilpailuviraston kuulemat markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet, että yrityskaupalla olisi haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Boots Company Plc hankkii Procter & Gamble Companyn Clearasil-tuotemerkin ja siihen liittyvän omaisuuden.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki 11, 11 a, 11 b ja 11 d § .
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[2] Tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[3] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.