Asian vireilletulo
PT Holding Limited (jäljempänä PT Holding) on ilmoittanut 21.11.2000 Kilpailuvirastolle yrityskaupan, jossa se hankkii määräysvallan Peek Limited:ssa (jäljempänä Peek).
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
PT Holding on kyseistä yrityskauppaa varten perustettu Atlantic Equity Partners III, L.P. -ni-misen sijoitusrahaston (jäljempänä AEP III) tytäryhtiö, jolla ei ole aikaisempaa toimintaa. AEP III kuuluu First Atlantic Capital, Ltd. (jäljempänä First Atlantic) -nimiseen amerikkalaiseen sijoitusyhtiöön. Viime kädessä määräysvaltaa First Atlanticissa käyttää yksityishenkilö […][1]. First Atlantic hallinnoi useita portfolioyhtiöitä, jotka toimivat konttoritarvikkeiden, muovisten kotitaloustavaroiden, hedelmäjuomien, liha- ja siipikarjatuotteiden, teollisten päällysteiden, leipomotuotteiden ja avaruustekniikan tuotteiden liiketoiminta-aloilla.
Peek toimittaa liikenteenhallintaan liittyviä laitteita ja liikenteen ohjausjärjestelmiä. Se suunnittelee ja valmistaa tietokonepohjaisia laitteistoja, jotka tarjoavat ratkaisuja liikennetekniikan ongelmiin. Peekin tuotevalikoimaan kuuluvat mm. kuljettajainformaation ja tiedonvälityksen laitteet, kaupunkien liikenteenvalvonta- ja liikenteen ohjausjärjestelmät, joukkoliikenteen ohjaus- ja informaatiojärjestelmät, pysäköinnin opastimet, jalankulkijoiden ilmaisimet ja valvontalaitteet sekä liikennevalojen ohjauslaitteet. Peek kuuluu Thermo Power Corporation -kon-serniin, joka on Thermo Electron Corporationin alakonserni. Peekillä on toimintoja Englannissa, Hollannissa, Skandinaviassa, Saksassa, Yhdysvalloissa ja Aasiassa. Peekillä on suomalainen tytäryhtiö, Peek Traffic Oy (jäljempänä Peek Traffic), joka tuo Suomeen Peek-yritysryhmän omia ja sen yhteistyökumppaneiden tuotteita.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
First Atlanticin yhteenlaskettu maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 1999 oli noin 7 miljardia markkaa. Peekin yhteenlaskettu maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 1999 oli noin 820 miljoonaa markkaa. Kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät. Hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa. Siten järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppavalvontasäännösten soveltamisalaan.
Ilmoittaja on jakanut Peek Trafficin Suomen toiminnan 1) liikenteen ohjausjärjestelmiin (liikennevalojen ohjauskojeet, opastinkalusteet, ohjaus- ja valvontajärjestelmät), 2) pysäköintilaitteisiin (ennakkomaksulaitteet, pysäköinnin maksujärjestelmät) ja 3) informaatiojärjestelmiin (pysäköinninopastus-, joukkoliikenteen informaatio- ja liikenneinformaatiojärjestelmät, kuten muuttuvat nopeusrajoitus- ja kelivaroitusjärjestelmät). Liikenteen ohjausjärjestelmien kokonaismarkkinat ovat ilmoittajan mukaan noin [10–30] miljoonaa markkaa Suomessa. Peek Trafficin markkinaosuus tästä on ilmoittajan mukaan [60–90] %. Pysäköintilaitteiden markkinoiden arvo Suomessa on ilmoittajan mukaan noin [10–30] miljoonaa markkaa, josta Peek Trafficin osuus on noin [20–50] %. Informaatiojärjestelmien markkinoiden arvo Suomessa on noin [10–30] miljoonaa markkaa. Peek Trafficin markkinaosuus tästä on noin [alle 10] %.
Liikenteenhallintaan liittyvien laitteiden ja liikenteen ohjausjärjestelmien markkinoilla Suomessa toimii ilmoittajan mukaan Peek Trafficin lisäksi mm. Siemens Osakeyhtiö/ Liikenteenohjaustekniikka, Instrumentointi Oy, Tampereen Paikoitusvaruste Oy, Vaisala Oy sekä Sabik Oy.
Yrityskaupalla on merkitystä liikenteenhallintaan liittyvien laitteiden ja liikenteen ohjausjärjestelmien markkinoilla, jotka voidaan jakaa edelleen esimerkiksi liikenteen ohjausjärjestelmien, pysäköintilaitteiden ja informaatiojärjestelmien markkinoihin. Asian ratkaisun kannalta ei kuitenkaan ole tarpeellista määritellä relevantteja tuote- ja maantieteellisiä markkinoita, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia minkään markkinamäärittelyn rajaamilla markkinoilla. Mikään AEP III:n tai First Atlanticin hallinnoimista portfolioyhtiöistä ei harjoita liiketoimintaa liikenteenhallintaan liittyvien laitteiden ja liikenteen ohjausjärjestelmien tai niihin läheisesti liittyvien tuotteiden markkinoilla, eikä markkinoiden rakenne muutu yrityskaupan johdosta.
Liitännäisrajoitukset
Ilmoittaja esittää yrityskaupan liitännäisrajoituksena hyväksyttäväksi kauppasopimuksen kohdassa 10.6a olevaa kilpailukieltoa, jonka mukaan Thermo Power Corporation pitäytyy […] ajan kauppasopimuksen päivämäärästä lukien harjoittamasta mitään Peekin kanssa kilpailevaa toimintaa millään sellaisella alueella, jolla Peek on toiminut kaupan voimaansaattamispäivää edeltävien kolmen vuoden aikana.
Ilmoittaja esittää liitännäisrajoituksena hyväksyttäväksi lisäksi kauppasopimuksen kohdassa 10.6b olevia rajoituksia, joiden mukaan Thermo Power Corporation pitäytyy […] ajaksi kauppasopimuksen päivämäärästä lukien houkuttelemasta ostajan tai Peekin asiakkaita, tavarantoimittajia, lisenssinhaltijoita tai muita ostajaan tai Peekiin liikesuhteessa olevia lopettamaan liikesuhteensa sekä sekaantumasta muuten näiden väliseen liikesuhteeseen. Kilpailuvirasto toteaa, että siltä osin kuin rajoitukset pitävät sisällään muita kuin edellä tarkoitetun kilpailukiellon kattamia kilpailunrajoituksia, ne eivät liity välittömästi yrityskauppaan eivätkä ole välttämättömiä sen toteuttamiseksi.
Ilmoittaja esittää yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi myös kauppasopimuksen kohdassa 10.6b olevaa rekrytointikieltoa, jonka mukaan Thermo Power Corporation pitäytyy […] ajan kauppasopimuksen päivämäärästä lukien houkuttelemasta ketään ostajan tai Peekin työntekijää päättämään työsuhteensa.
Ilmoittaja perustelee esityksiään sillä, että edellä määritellyt rajoitukset ovat välttämättömiä sen takaamiseksi, että siirrettävät varat, mukaan lukien goodwill ja tietotaito, siirtyvät ostajalle täydestä arvostaan. Ilmoittajan mukaan erityisesti liikennetelematiikan alueella siirtyviin tuotteisiin, järjestelmiin ja niiden arkkitehtuuriin sisältyvän laajan kokemuksen ja tietotaidon osalta on keskeistä turvata riittävä siirtymävaihe, jonka aikana myyjä ei ryhdy kilpailemaan ostajan kanssa kohteen liiketoiminta-alueella.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa PT Holding Limited hankkii määräysvallan Peek Limited:ssa. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy Thermo Power Corporationia koskevan kilpailukiellon liitännäisrajoitukseksi […] ajaksi yrityskaupan toteuttamishetkestä lukien, kuitenkin siten, että se voi koskea ainoastaan sitä maantieteellistä aluetta ja niitä tuotemarkkinoita, joilla yrityskaupan kohteena olevaa liiketoimintaa harjoitettiin yrityskaupan toteuttamishetkellä. Edellä liitännäisrajoituskohdassa kuvattua kilpailunrajoitusta, jossa Thermo Power Corporation pitäytyy mm. houkuttelemasta ostajan tai Peekin asiakkaita, ei hyväksytä yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi siltä osin kuin se sisältää muita kuin edellä kilpailukiellon yhteydessä liitännäisrajoitukseksi hyväksyttyjä rajoitteita.
Kilpailuvirasto hyväksyy Thermo Power Corporationia koskevan rekrytointikiellon liitännäisrajoitukseksi […] ajaksi yrityskaupan toteuttamishetkestä lukien, kuitenkin siten, että se voi koskea ainoastaan aktiivista avainhenkilöiden rekrytointia.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa (tarkka) tieto on poistettu liikesalaisuutena.