Yrityskaupan hyväksyminen

Päivämäärä

3.1.2001

Diaarinumero

1173/81/2000

Osapuolet

Vakuutusyhtiö Sampo-Leonia Oyj / Mandatum Pankki Oyj

Asian vireilletulo

Vakuutusyhtiö Sampo Oyj (31.12.2000 alkaen Vakuutusyhtiö Sampo-Leonia Oyj; jäljempänä Sampo) on ilmoittanut 11.12.2000 Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain (303/98) 3 a luvun yrityskauppasäännösten mukaisesti järjestelystä, jolla se hankkii julkisella ostotarjouksella määräysvallan Mandatum Pankki Oyj:ssä (jäljempänä Mandatum). Leonia Oyj sulautui Sampoon 31.12.2000, joten jäljempänä pidetään määräysvallan hankkijana 31.12.2000 syntynyttä Sampo-Leoniaa.

Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta

Sampo-ryhmä tarjoaa vakuutuspalveluja kaikille markkinasegmenteille. Leonia-konsernin palveluita ovat pankkipalvelut, maksuliikennepalvelut, joukkovelkakirja- ja osakevälitys, vientiluotot ja kaupan rahoitus, projekti- ja strukturoitu rahoitus, joukkovelkakirjaemissiot, syndikoidut luotot ja omaisuudenhoitopalvelut. Konsernin tytäryhtiöillä on lisäksi liiketoimintaa mm. vakuutusten, sijoitusrahastojen ja kiinteistönvälityksen aloilla.

Mandatum on investointipankkitoimintaan keskittynyt suomalainen liikepankki. Se tarjoaa myös varainhoito-, pankkiiriliike- ja yleispankkipalveluita.

Kilpailuoikeudellinen arviointi

Sampo-Leonia -konsernin yhteenlaskettu maailmanlaajuinen liikevaihto oli vuonna 1999 noin 18 miljardia markkaa. Mandatum-konsernin yhteenlaskettu maailmanlaajuinen liikevaihto oli vuonna 1999 noin 240 miljoonaa markkaa. Koska kilpailunrajoituslain liikevaihtorajat ylittyvät ja hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa, järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.

Sampo-Leonia toimii aktiivisesti vakuutus- ja pankkimarkkinoilla, joilla Mandatumin toiminta on ilmoittajan mukaan hyvin vähäistä. Mandatum toimii aktiivisesti investointipankkimarkkinoilla, joilla puolestaan Sampo-Leonialla on ainoastaan hyvin vähäistä toimintaa.

Taulukossa 1 luetellaan keskeisimmät markkinasegmentit, joilla Sampo-Leonia ja Mandatum toimivat Suomessa sekä arvio yhtiöiden markkinaosuuksista. Annetut markkinaosuudet koskevat Suomen markkinoita. Ilmoittajan mukaan relevantit maantieteelliset markkinat ovat kuitenkin joiltakin osin kansainväliset.

Taulukko 1.

MARKKINAT Sampo-Leonia Mandatum Yhteensä
Vakuutustoiminta
Vahinkovakuutus yli 20 % ei ole
Henkivakuutus[1] yli 20 % ei ole
Pankkitoiminta
Luotonanto[2] 19 % alle 1 % 20 %
Talletukset[3] 14 % 1 % 15 %
Omaisuudenhoito[4] 19 % 1 % 20 %
Sijoitusrahastot 15 %
Muu pankkitoiminta[5] n. 20 % erittäin vähäinen
Investointipankkitoiminta
Pörssivälitys 2 %
Listautumiset[6] ei merkittävä pääliiketoimintaa
M&A -neuvonta ei merkittävä pääliiketoimintaa

Osapuolten liiketoiminnoissa ei ole havaittavissa merkittäviä päällekkäisyyksiä. Suurempien Suomessa jo toimivien kilpailijoiden lisäksi kansainvälisten finanssiyhtiöiden on suhteellisen helppo aloittaa toiminta Suomessa ainakin Mandatumille vahvalla investointipankkitoiminnan alalla (listautumiset, M&A -neuvonta). Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä yksityiskohtaisesti relevantteja hyödyke- ja maantieteellisiä markkinoita, koska yrityskaupalla ei ole merkittäviä kilpailuvaikutuksia minkään määrittelyn rajaamilla markkinoilla. Myöskään Kilpailuviraston markkinaosapuolilta saamat lausunnot eivät viittaa siihen, että järjestely synnyttäisi tai vahvistaisi Sampo-Leonialle kilpailua estävän määräävän markkina-aseman Suomen markkinoilla.

Ratkaisu

Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Vakuutusyhtiö Sampo-Leonia Oyj (Sampo-Leonia) hankkii määräysvallan Mandatum Pankki Oyj:ssä. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista kilpailunrajoituslaissa tarkoitettua määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estää kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.

Sovelletut säännökset

Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b, 11 d §

Muutoksenhaku

Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.


[1] Sijoitussidonnaisissa henkivakuutuksissa Sampo-Leonian markkinaosuus on noin 16 % maksutulosta laskettuna. Mandatum on toiminut vähäisessä määrin Henki-Sammon asiamiehenä, mutta se ei ole ilmoittajan mukaan muuten toiminut henkivakuutusmarkkinoilla.

[2] Markkinaosuus on laskettu pankkien myöntämistä luotoista. Mandatum antaa ilmoittajan mukaan luottoja ainoastaan yksityishenkilöille tai yksityisten omistamille yrityksille.

[3] Leonialla on ilmoittajan mukaan noin 430 000 internetpankkipalvelusopimuksen solminutta asiakasta. Noin 11 000 Mandatumin asiakasta voi hyödyntää internetiä esim. laskujen maksamisessa.

[4] Omaisuudenhoitopalvelulla tarkoitetaan asiakkaan varojen yksilöllistä hoitoa asiakkaan kanssa tehdyn omaisuudenhoitosopimuksen mukaisesti.

[5] Mm. korttien liikkeellelasku ja maksujenvälitys. Leonialla on noin 22 % markkinaosuus ja Mandatumilla on alle 1 % markkinaosuus korttikannasta.

[6] Ilmoittajan mukaan listautumisen ja M&A (merger and acquisition) neuvonnan osalta ei ole saatavissa markkinaosuuslukuja. Listautumisessa on kyse pörssiin listautuvien yritysten neuvonannosta ja listautumisen suorittamisesta. M&A -neuvonnalla tarkoitetaan yritysjärjestelyä suunnittelevan yrityksen neuvontaa ja yritysjärjestelytoimeksiannon hoitamista. Sampo-Leonian asema näillä markkinoilla ei kuitenkaan ilmoittajan mukaan ole kovin merkittävä. Nämä toiminnat ovat sen sijaan Mandatumin keskeistä liiketoimintaa.