Asian vireilletulo
Taylor Nelson Sofres plc (jäljempänä TNS) on ilmoittanut 6.2.2001 Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain (303/98) 3 a luvun yrityskauppasäännösten mukaisesti järjestelystä, jolla TNS hankkii koko MDC Research Group Oy:n (jäljempänä MDC) osakekannan.
MDC:n osakkeet ovat ennen järjestelyä olleet MB Equity Fund Ky:n, Leonia MB Group Oy:n, Markkinointi-instituutin Kannatusyhdistys ry:n sekä MDC Research Partners Oy:n hallussa. Järjestelyssä TNS hankkii kolmelta ensiksi mainitulta taholta näiden omistamat MDC:n osakkeet sekä koko MDC Partners Oy:n osakekannan saaden siten haltuunsa koko MDC:n osakekannan. MDC Partners Oy on ainoastaan MDC:n osakkeita omistava holdingyhtiö. MDC Partners Oy:n osakkeiden hankkiminen liittyy kiinteästi MDC:n osakkeiden hankintaan, joten järjestelyä voidaan pitää yhtenä yrityskauppana.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
TNS on Lontoon pörssissä noteerattu kansainvälinen markkinatutkimusyritys. Se harjoittaa markkinatutkimustoimintaa 80 maassa. TNS ei ole ennen järjestelyä harjoittanut Suomessa liiketoimintaa.
MDC:n yritysryhmään kuuluvat Suomen Gallup -yritysryhmä sekä Marketing Radar Oy. Suomen Gallup -yritysryhmä harjoittaa Suomessa, Venäjällä ja Baltian alueella markkinatutkimusta, media- ja mainonnantutkimusta sekä mielipidetutkimusta. Marketing Radar Oy harjoittaa kulutustutkimusta.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
TNS:n maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 1999 oli noin 3,5 miljardia markkaa. MDC:n maailmanlaajuinen liikevaihto oli 31.3.2000 päättyneellä tilikaudella noin 183 miljoonaa markkaa. Hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa. Koska kilpailunrajoituslain liikevaihtorajat ylittyvät ja hankinnan kohde harjoittaa Suomessa liiketoimintaa, kuuluu järjestely kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Yrityskaupan osapuolet toimivat markkinatutkimuksen, media- ja mainonnantutkimuksen sekä mielipidetutkimuksen markkinoilla. Ilmoittajan mukaan kaikkien näiden markkinoiden relevantti maantieteellinen markkina-alue on Suomen laajuinen. Ilmoittajan arvion mukaan näiden markkinoiden yhteisarvo Suomessa vuonna 2000 oli noin 650–750 miljoonaa markkaa. Ilmoittajan arvio perustuu Suomen Markkinatutkimusliitto ry:n tekemään tutkimukseen, jonka mukaan vuonna 1999 yhdistykseen kuuluvien yritysten kokonaisliikevaihto oli noin 350 miljoonaa markkaa. Tämän lisäksi ilmoittaja arvioi liittoon kuulumattomien yritysten tuotannon sekä muiden instituutioiden ja yritysten oman tuotannon olevan yhteensä noin 350 miljoonaa markkaa. Ilmoittajan arvion mukaan MDC:n markkinaosuus em. markkinoilla on noin 15–20 %.
Ilmoittaja on todennäköisesti yliarvioinut Suomen markkina- ja mielipidetutkimuksen markkinoiden arvon. Kilpailuvirasto viittaa tapauksen Suomen Gallup Group Oy / Observa Oy (Kilpailuviraston päätös 19.9.2000, dnro 775/81/00) yhteydessä markkinaosapuolilta saatuun arvioon, jonka mukaan markkina- ja mielipidetutkimuksen markkinoiden arvo on noin 400 – 600 miljoonaa markkaa.
Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei kuitenkaan ole tarpeellista yksityiskohtaisesti määritellä relevantteja hyödyke- ja maantieteellisiä markkinoita, koska yrityskaupan johdosta ei synny päällekkäisyyksiä minkään markkinamäärittelyn rajaamilla markkinoilla. TNS ei ole ennen järjestelyä harjoittanut Suomessa mitään liiketoimintaa. Markkina- ja mielipidetutkimuksen markkinoilla toimii Suomen Gallup -yritysryhmään kuuluvien yritysten lisäksi muita yrityksiä, kuten A.C. Nielsen Finland Oy ja Taloustutkimus Oy. Myöskään Kilpailuviraston kuulemat markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet, että järjestelystä syntyisi kilpailuongelmia Suomen markkinoilla.
Liitännäisrajoitukset
Ilmoittaja on hakenut yrityskaupan liitännäisrajoituksena hyväksyttäväksi kilpailukieltoa, jonka mukaan institutionaaliset myyjät sitoutuvat [ ][1] ajan ja yksityiset myyjät (MDC Research Partners Oy:n henkilöomistajat) sitoutuvat [ ] ajan sopimuksen päättämispäivästä lukien olemaan suoraan tai epäsuorasti harjoittamasta yrityskaupan kohteen kanssa kilpailevaa liiketoimintaa sillä maantieteellisellä alueella, jolla kaupan kohde harjoitti liiketoimintaa yrityskaupan toteuttamishetkellä.
Ilmoittaja on lisäksi hakenut liitännäisrajoituksena hyväksyttäväksi rekrytointikieltoa, jonka mukaan myyjät sitoutuvat [ ] ajan sopimuksen päättämispäivästä lukien olemaan suoraan tai epäsuorasti rekrytoimatta MDC:n avainhenkilöitä.
Ilmoittajan mukaan kilpailu- ja rekrytointikiellot ovat välttämättömiä yrityskaupan toteuttamiseksi MDC:n tuottamien palveluiden luonne ja pitkäaikaiset asiakaskontaktit huomioon ottaen.
Esitettyä kilpailu- ja rekrytointikieltoa voidaan pitää perusteltuna mm. asiakaskontaktien vakiinnuttamiseksi. Vaikka MDC Research Partners Oy:n henkilöomistajat eivät ole käsiteltävänä olevan kaupan osapuolia, voidaan myös heihin kohdistuvia rajoituksia pitää tässä tapauksessa välttämättöminä yrityskaupan toteuttamiseksi. MDC Research Partners Oy:n osakkeiden myynti liittyy kiinteästi MDC:n osakkeiden myyntiin ja MDC Research Partners Oy:n henkilöomistajilla on edellytykset tulla markkinoille kilpailemaan kaupan kohteen kanssa. Rekrytointikiellon osalta Kilpailuvirasto viittaa aikaisempaan tapauskäytäntöönsä, jonka mukaan se voi koskea ainoastaan avainhenkilöiden aktiivista rekrytointia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Taylor Nelson Sofres plc hankkii MDC Research Group Oy:n koko osakekannan. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estää kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy haetun kilpailukiellon liitännäisrajoitukseksi, kuitenkin siten, että se voi koskea ainoastaan sitä maantieteellistä aluetta ja niitä tuotemarkkinoita, joilla yrityskaupan kohteena olevaa liiketoimintaa harjoitettiin yrityskaupan toteuttamishetkellä. Kilpailuvirasto hyväksyy haetun rekrytointikiellon liitännäisrajoitukseksi kuitenkin siten, että se voi koskea ainoastaan aktiivista rekrytointia.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeilla merkityissä kohdissa tieto on poistettu liikesalaisuutena.