Asian vireilletulo
Reed Elsevier Inc. (jäljempänä Reed Elsevier) on 11.4.2000 ilmoittanut Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain 3 a luvun (laissa 303/98) yrityskauppavalvontasäännösten mukaisesti yrityskaupan, jossa se hankkii määräysvallan CMDG Holdings LLC:n kolmessa tytäryhtiössä: Construction Market Data Group Inc:ssä, Construction Market Data Inc:ssä ja Construction Market Data Group-Canada Inc:ssä (jäljempänä yhdessä CMD-ryhmä).
Liitännäisrajoitukset
Yrityskaupan ilmoittaja esittää yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi kilpailukieltoa, jonka mukaan myyjä tai sen tytär- tai osakkuusyhtiö ei saa […][1] vuoden aikana sopimuksen täytäntöönpanosta perustaa tai hankkia mitään liiketoimintaa tai määräävää asemaa missään sellaisessa yhtiössä, joka toimisi samalla alalla kuin CMD-ryhmään kuuluvat yhtiöt tällä hetkellä toimivat.
Yrityskaupan ilmoittaja esittää yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi lisäksi rekrytointikieltoa, jonka mukaan myyjä ei saa […][2] vuoden aikana palkata tai houkutella palvelukseensa tai hyväksyä palveluksia keneltäkään sellaiselta työntekijältä, joka tällä hetkellä on CMD-ryhmän tai siihen kuuluvan tytäryhtiön palveluksessa.
Ilmoittajan mukaan kilpailukieltolauseke on kohteen valmistamien tuotteiden, asiakaskunnan ja goodwillin siirtymiseksi välttämätön. Kilpailuviraston arvion mukaan myyjälle asetettua kilpailukieltolauseketta voidaan pitää yrityskaupan toteuttamisen kannalta välttämättömänä ja sitä voidaan pitää sisältönsä sekä maantieteellisen ulottuvuutensa osalta kohtuullisena. Kilpailukiellon ajallisen keston osalta Kilpailuvirasto toteaa, ettei Reed Elsevierille siirry sellaista taitotietoa rakennusalan tietopalveluiden tarjoamisen tai rakennusalan ammattilehtien julkaisun markkinoilla, joka edellyttäisi kilpailukiellon pituudeksi yli […][3] vuotta.
Myyjälle asetettua rekrytointikieltoa voidaan liiketoiminnan arvon säilyttämisen kannalta pitää välttämättömänä. Kiellon sisällön osalta Kilpailuvirasto toteaa, että rekrytointikielto voi koskea vain aktiivista henkilöstön palkkaamista ja se voi kohdistua vain hankinnan kohteen ns. johto- ja avainhenkilöihin.
Osapuolet ja niiden liiketoiminnat
Reed Elsevier harjoittaa kustannustoimintaa ja erilaisten tietopalvelujen tarjoamista Yhdysvalloissa ja Euroopassa. Reed Elsevier on keskittynyt kansainväliseen yritysmaailmaan liittyvään kustannustoimintaan, erityisesti tieteelliseen kustannustoimintaan, ammatilliseen kustannustoimintaan kuten oikeustieteellistä, verotusta ja koulutusta käsittelevien julkaisujen kustannukseen sekä erilaisten talous- ja yritysjulkaisujen kustannukseen ja tietopalveluihin.
Reed Elsevier ei ilmoittajan mukaan harjoita liiketoimintaa Suomessa. Sillä on kuitenkin myyntiä Suomeen suoraan ulkomailta. Kokonaismyynti Suomeen vuonna 1999 oli noin [30–50][4] milj. mk. Suurin osa myynnistä kertyi tekniikkaa ja tieteitä käsittelevien teosten myynnistä. Muun ohella rakennusalan julkaisutoiminnasta vastaavien Reed Elsevierin liiketoimintayksiköiden Suomesta kertynyt liikevaihto vuonna 1999 oli noin [1–6][5] milj. mk.
CMD tarjoaa rakennusalan tietopalveluja ammattimaisille rakennuttajille, urakoitsijoille ja tavarantoimittajille. Kaupan kohteeseen kuuluu Suomessa toimiva Oy Rakennusalan Projektitiedosto Ab. Se kuuluu ruotsalaiseen Byggfakta Skandinavia-konserniin, joka on Construction Market Data Group Inc:n pohjoismainen alakonserni. Oy Rakennusalan Projektitiedosto Ab on rakennusalan ja teollisuuden tietotoimittaja. Se tuottaa yrityksille markkinatutkimuksia, rakentamisen markkinatietoja ja tilastoja sekä osoitepalveluita. Lisäksi yhtiö julkaisee rakennusalan johtavaa ammattilehteä Projektiuutiset sekä omakotirakentamisen erikoisjulkaisua Rakenna Oikein.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Reed Elsevier hankkii kaupan kohteena olevien CMD-ryhmän yhtiöiden koko osakekannan. Kyseessä on kilpailunrajoituslain 11 §:n mukainen yrityskauppa. Reed Elsevierin maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 1999 oli noin 28,8 mrd mk ja CMD-ryhmän noin [500–800][6] milj. mk. Kilpailunrajoituslain 11 a §:n liikevaihtorajat ylittyvät. CMD-ryhmään kuuluva Oy Rakennusalan Projektitiedosto Ab harjoittaa liiketoimintaa Suomessa. Hankinnan kohde harjoittaa siten liiketoimintaa lain 11 a §:n tarkoittamalla tavalla Suomessa. Järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Yrityskaupalla on merkitystä muun muassa yrityksille tehtävien markkinatutkimusten, rakentamisen markkinatietojen ja tilastojen sekä osoitepalveluiden tuottamisen markkinoilla ja rakennusalan ammattilehtien julkaisun markkinoilla.
[…][7].
Asian ratkaisun kannalta ei kuitenkaan ole tarpeellista määritellä relevantteja hyödyke- ja maantieteellisiä markkinoita, koska merkittäviä kilpailuongelmia ei synny millään ajateltavissa olevilla markkinoilla.
Oy Rakennusalan Projektitiedosto Ab:lla on vahva asema Suomessa tietopalveluiden, lehtien ja julkaisujen sekä markkinatutkimuksen markkinoilla. Markkinoiden rakenne ei kuitenkaan muutu yrityskaupan seurauksena, sillä hankkija ei toimi rakennusalan tietopalveluiden tai rakennusalan ammattilehtien julkaisun markkinoilla Suomessa.
Kilpailuviraston lausuntopyynnön saaneet markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet virastolle, että yrityskaupalla olisi merkittäviä haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Reed Elsevier Inc. hankkii määräysvallan CMDG Holdings LLC:n kolmessa tytäryhtiössä: Construction Market Data Group Inc:ssä, Construction Market Data Inc:ssä ja Construction Market Data Group-Canada Inc:ssä. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estäisi kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan liitännäisrajoituksena kilpailukiellon siltä osin kuin se […][8] vuoden ajan sopimuksen täytäntöönpanosta estää myyjää tai sen tytär- tai osakkuusyhtiötä perustamasta tai hankkimasta mitään liiketoimintaa tai määräävää asemaa missään sellaisessa yhtiössä, joka toimisi samalla alalla kuin CMD-ryhmään kuuluvat yhtiöt.
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan liitännäisrajoituksena henkilöstön rekrytointikiellon, joka […][9] vuoden ajan estää myyjää palkkaamasta tai houkuttelemasta palvelukseensa taikka hyväksymästä palveluksia CMD-ryhmän tai siihen kuuluvan tytäryhtiön palveluksessa olevilta siltä osin kuin se koskee ns. johto- ja avainhenkilöiden aktiivista rekrytointia.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11 §, 11 a §, 11 b § ja 11 d §
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[2] Tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[3] Tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[4] Tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[5] Tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[6] Tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[7] Tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[8] Tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[9] Tieto on poistettu liikesalaisuutena.