Yrityskaupan hyväksyminen

Asian vireilletulo

Holland Chemical International N.V., HCI Nordic A/S ja HCI Nordic AB ovat 7.3.2000 ilmoittaneet Kilpailuvirastolle yrityskaupan, jolla ne hankkivat Superfosin kemikaaliryhmän (The Chemicals Group of Superfos Group) Superfos a/s:lta ja Superfos Holding Norway AS:lta. Superfosin kemikaaliryhmä muodostuu seuraavista yhtiöistä: Superfos Kemi a/s, Superfos AB, Superfos Biosector a/s ja Superfos Kjemi Norge AS. Kauppa toteutetaan hankkimalla kemikaaliryhmän muodostavien yhtiöiden osakkeet.

Osapuolet ja näiden liiketoiminnat

Holland Chemical International (jäljempänä HCI) on kemikaalien ja raaka-aineiden jakelija. Sen toimintaan kuuluu raaka-aineiden sekoittaminen, ohentaminen ja pakkaaminen. HCI tarjoaa myös varastointi- ja kuljetuspalveluita sekä teknisiä palveluita. HCI Nordic A/S ja HCI Nordic AB kuuluvat HCI:n yritysryhmään.

HCI:llä ei ole ollut toimintaa Suomessa tai muissa Pohjoismaissa ennen yrityskauppaa.

Superfosin kemikaaliryhmä toimii kemikaalien jakelussa. Toimintaan kuuluu varastointi, raaka-aineiden jakelu, tuotteiden päällystäminen, sekoitteiden valmistaminen ja laboratoriokontrolli. Superfos-konserni on monialayritys, joka toimii pakkaus-, aerosoli- ja kemianteollisuudessa.

Hankinnan kohteena olevan Superfos AB:n yritysryhmään kuuluu myös suomalainen Oy Halsor Ab ja sen tytäryhtiö Rodamin Oy. Superfos AB on Chematex AB:n osakkeiden holdingyhtiö. Chematex AB on puolestaan Oy Halsor Ab:n emoyhtiö. Oy Halsor Ab ja Rodamin Oy toimivat jakelijoina, eikä niillä ole tuotantotoimintaa. Oy Halsor Ab toimii pääasiassa paperiteollisuuden kemikaalien ja tarvikkeiden jakelijana. Se myy kemikaaleja myös maali- ja lakkateollisuudelle. Chematex AB toimii paperi-, kemikaali- ja päällysteteollisuudessa käytettävien raaka-aineiden jakelijana.

Muut kohteena olevat yhtiöt toimivat seuraavilla aloilla. Superfos Kemi a/s on raaka-aineiden jakelija, jonka pääasiallisiin toimiin kuuluu tuotteiden päällystäminen, sekoitteiden valmistaminen, laboratoriokontrolli, varastointi ja jakelu. Tuotteita myydään mm. kemikaaliprosessointi- ja elintarviketeollisuudelle, maaseutuelinkeinon harjoittajille sekä maali- ja lakkateollisuudelle. Superfos Biosector a/s valmistaa ja myy rokotteisiin käytettäviä lisäaineita sekä desinfiointiaineita. Tuotteita myydään mm. maatalouden, puutarhatalouden, elintarvikealan ja terveydenhoidon asiakkaille. Superfos Kjemi Norge AS toimii kemiantekniikan teollisuudessa sekä elintarvike- ja lääketeollisuudessa käytettävien raaka-aineiden jakelijana.

Liitännäisrajoitukset

Yrityskaupan ilmoittaja esittää yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi kilpailukieltoa, jonka mukaan Superfos sitoutuu olemaan kilpailematta kemikaaliryhmän yhtiöiden kanssa […][1] vuoden ajan sopimuksen voimaantulopäivästä eli päivästä, jolloin osakkeet on siirretty ostajalle. Kilpailukielto koskee kemikaaliryhmän jakelemia tuotteita sekä alueita, joilla kemikaaliryhmä harjoitti tätä toimintaa sopimuksen voimaantulopäivänä.

Yrityskaupan ilmoittaja esittää yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi lisäksi rekrytointikieltoa, jonka mukaan Superfos sitoutuu olemaan pyytämättä palvelukseensa ketään kemikaaliryhmän työntekijää […][2] vuoden ajan sopimuksen voimaantulopäivästä.

Ilmoittajan mukaan HCI:lle siirtyy yrityskaupassa Superfosin goodwill ja taitotieto. Myyjälle asetettua kilpailukieltoa voidaan pitää yrityskaupan toteuttamisen kannalta välttämättömänä. Kilpailuviraston arvion mukaan kilpailukieltoa voidaan pitää sisältönsä, ajallisen keston ja maantieteellisen ulottuvuutensa osalta kohtuullisena.

Myyjälle asetettua rekrytointikieltoa voidaan liiketoiminnan arvon säilyttämisen kannalta pitää välttämättömänä. Rekrytointikiellon sisällön osalta Kilpailuvirasto toteaa, että henkilöstöä koskeva aktiivinen rekrytointikielto on Kilpailuviraston aiemman ratkaisukäytännön mukaan voinut kohdistua vain hankinnan kohteen ns. johto- ja avainhenkilöihin. Henkilöstön rekrytointia rajoittava lausekkeen ajallinen kesto on lyhyempi kuin kilpailukieltolausekkeen.

Kilpailuvaikutusten arviointi

Yrityskauppavalvontasäännösten soveltuminen järjestelyyn

Holland Chemical International N.V., HCI Nordic A/S ja HCI Nordic AB hankkivat Superfos-konsernin kemikaaliryhmän. Kyseessä on kilpailunrajoituslain 11 §:n mukainen yrityskauppa. Ostajan maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 1998 oli noin 6 mrd mk. Hankinnan kohteen maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 1998 oli [alle 1][3] mrd mk. Kilpailunrajoituslain 11 a §:n liikevaihtorajat ylittyvät. Hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa lain 11 a §:n edellyttämällä tavalla Suomessa. Järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.

Relevantit markkinat

Relevantteina hyödykemarkkinoina voidaan yrityskaupan ilmoittajan mukaan pitää kemikaalien jakelun markkinoita. Kemikaalituotteet voidaan ilmoittajan mukaan jakaa kolmeen pääluokkaan, joita ovat pigmentit, sideaineet ja erikoiskemikaalit. Pigmenttejä käytetään paperi-, liima- ja maaliteollisuudessa. Pigmenttejä ovat esimerkiksi kaoliinit ja titaanidioksidit. Sideaineita käytetään paperi- ja maaliteollisuudessa. Sideaineita ovat esimerkiksi erilaiset hartsit. Erikoiskemikaaleja käytetään kaikilla teollisuuden aloilla. Erikoiskemikaaleja ovat esim. liukovärit ja valkaisukemikaalit.

Kunkin ryhmän tuotteet ovat ilmoittajan mukaan samankaltaisia ja joissain tapauksissa tuotteet voidaan korvata saman ryhmän muilla tuotteilla.

Kemikaalien jakelun relevantit maantieteelliset markkinat ovat ilmoittajan mukaan kansalliset.

Asian ratkaisun kannalta ei kuitenkaan ole tarpeellista määritellä relevantteja hyödyke- ja maantieteellisiä markkinoita, koska merkittäviä kilpailuongelmia ei synny millään ajateltavissa olevilla markkinoilla.

Kilpailuvaikutukset

HCI:n yritysryhmään kuuluvat yhteisöt eivät ilmoittajan mukaan ole ennen yrityskauppaa toimineet Suomessa tai muissa Pohjoismaissa.

Kohteena olevan Superfosin kemikaaliryhmän markkinaosuus kemikaalin jakelun markkinoista Suomessa vuonna 1998 oli noin [1–10 %][4]. Jos markkinat jaettaisiin siten, että kukin Suomessa jaeltava kemikaalien tuoteryhmä muodostaisi omat relevantit markkinat, kemikaaliryhmän markkinaosuus näistä markkinoista olisi [5–20 %][5]. Oy Halsor Ab:n markkinaosuus koko kemikaaliteollisuuden osalta on ilmoittajan mukaan noin [1–10 %][6] ja paperiteollisuuden kemikaalien osalta noin [5–15 %][7].

Kemikaalimarkkinoilla on ilmoittajan mukaan noin 25 Oy Halsor Ab:n kaltaista toimijaa. Kilpailijoiden markkinaosuudet ovat [1–20 %][8] välillä.

Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyisi Suomessa. Myöskään Kilpailuviraston lausuntopyynnön saaneet markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet virastolle, että yrityskaupalla olisi haitallisia kilpailuvaikutuksia.

Ratkaisu

Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jolla Holland Chemical International N.V., HCI Nordic A/S ja HCI Nordic AB hankkivat Superfos-konsernin kemikaaliryhmän.

Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan liitännäisrajoituksena kilpailukiellon, joka […][9] vuoden ajan sopimuksen voimaantulopäivästä estää myyjää kilpailemasta kaupan kohteena olevien toimintojen kanssa sillä alueella, jolla myyjä harjoitti toimintaa sopimuksen voimaantulopäivänä.

Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan liitännäisrajoituksena henkilöstön rekrytointikiellon, joka […][10] vuoden ajan estää myyjää pyytämättä palvelukseensa kemikaaliryhmän työntekijöitä sopimuksen voimaantulopäivästä siltä osin kuin se koskee ns. johto- ja avainhenkilöiden aktiivista rekrytointia.

Sovelletut säännökset

Kilpailunrajoituslaki 11 §, 11 a §, 11 b § ja 11 d §.

Muutoksenhaku

Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.

---