Asian vireilletulo
Neles Paper Automation Oy ja V.I.B. Systems GmbH:n ovat 27.3.2000 ilmoittaneet Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain (303/98) 3 a luvun yrityskauppavalvontasäännösten mukaisesti, että Neles Paper Automation Oy, V.I.B. Systems GmbH, Valmet Oy sekä Stefan H. Winheim ja Georg K. Winheim ovat perustaneet yhteisyrityksen. Neles Paper Automation Oy ja Valmet Oy kuuluvat samaan yritysryhmään. Stefan H. Winheim ja Georg K. Winheim omistavat V.I.B. Systems GmbH:n.
Osapuolet ja niiden liiketoiminnat
Neles Paper Automation Oy (jäljempänä Neles) on yksi Metso-konserniin kuuluvasta Neles Automation Oy:n viidestä liiketoimintayksiköstä. Neles suunnittelee, kehittää, valmistaa, myy ja huoltaa erityisesti puunjalostusteollisuuden automaatio-, ohjaus- ja kontrollijärjestelmiä. Se kehittää ja myy tähän liittyviä komponentteja, tuotteita, tarvikkeita ja ohjelmistoja. Neles myy höyrytys- ja kostutinlaitteita automaatiojärjestelmätoimitusten yhteydessä. Nelesin kanssa samaan yritysryhmään kuuluva Valmet Oy (jäljempänä Valmet) myy laitteita paperikonetoimitusten yhteydessä.
V.I.B. Systems GmbH (jäljempänä VIB) kehittää, suunnittelee, tuottaa, valmistaa, jakelee ja myy höyryjärjestelmiä sekä höyrytys- ja kostutinlaitteita sekä valmistaa Yhdysvalloissa sijaitsevan osakkuusyhtiön kautta laadunvalvonta- ja mittausjärjestelmiä aaltopahviteollisuudelle.
Yhteisyritys (VVN GmbH) perustetaan harjoittamaan höyrytys- ja kostutinlaitteiden tutkimusta ja tuotekehitystä, suunnittelua, valmistuttamista, myöhempää omaa valmistusta, jakelua ja huoltotoimintaa sekä näihin liittyvää tuotanto- ja sovellustekniikkaa puunjalostusteollisuudelle. Höyrytys- ja kostutinlaitteet ovat ns. poikkiprofiilitoimilaitteita, joiden tarkoituksena on pitää paperin poikki- ja pituussuuntainen kosteus tasalaatuisena. Laitteita käytetään mm. paperikoneen puristin- ja kuivatusosilla.
Yhteisyrityksen perustajat keskittävät yhteisyritykseen höyrytys- ja kostutinlaitteisiin liittyvän osaamisensa. Yhteisyritykselle siirtyvät VIB:n sekä Nelesin ja Valmetin höyrytys- ja kostutinlaiteteknologiaan liittyvät immateriaalioikeudet.
Höyrytys- ja kostutinlaitteiden valmistuttaminen ja niihin liittyvä tutkimus- ja kehitystyö tapahtuu yksinomaan yhteisyrityksessä sen perustamisen jälkeen. VIB keskittyy yhteisyrityksen perustamisen jälkeen höyrytys- ja kostutinlaitteiden valmistamiseen ja myyntiin. Valmet keskittyy höyrytys- ja kostutinlaitteiden osalta niiden myyntiin. Neles keskittyy kosteusprofiilin mittaus- ja säätöjärjestelmien suunnitteluun, myyntiin ja valmistukseen sekä höyrytys- ja kostutinlaitteiden myyntiin sekä niiden ohjausjärjestelmien valmistukseen. […][1].
Neles omistaa perustettavan yhteisyrityksen osakekannasta 51 % ja VIB 49 %. Yhteisyrityksen perustamista koskevan sopimuksen mukaan Nelesillä ja VIB:llä on kummallakin oikeus nimittää […][2]. Nelesillä ja VIB:llä on yhteinen määräysvalta, sillä yhteisyrityksen perustajien on sovittava yhteisyritystä koskevista strategisista ratkaisuista yhdessä. Perustajat päättävät yhdessä mm. [eräistä strategisista liiketoimintaratkaisuista][3].
Yrityskauppavalvontasäännösten soveltuminen järjestelyyn
Neles ja VIB perustavat ilmoituksen mukaan kilpailunrajoituslain 11 §:n 1 momentin 4 kohdan mukaisen yhteisyrityksen. Neles kuuluu Metso-konserniin. Metso-konserniin kuuluvien yhteisöjen maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 1999 oli 20 135 milj. mk. VIB:n ja sen kanssa samaan yritysryhmään kuuluvien yhteisöjen maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 1999 oli [150–200][4] milj. mk. Kilpailunrajoituslain 11 a §:n liikevaihtorajat ylittyvät.
Kilpailunrajoituslain 11 a §:n mukaisesti yrityskauppavalvontasäännösten soveltamisen edellytyksenä on lisäksi, että perustettava yhteisyritys harjoittaa liiketoimintaa Suomessa. Tämän soveltamisedellytyksen täyttymiseksi ei ole riittävää, että yhteisyrityksen perustajayhtiöt harjoittavat liiketoimintaa Suomessa. Kilpailuviraston yrityskauppavalvontaa koskevan tiedonannon ja ratkaisukäytännön mukaisesti liiketoiminnan harjoittamisella tarkoitetaan yleensä fyysistä läsnäoloa Suomessa, jolloin Suomessa sijaitsee esim. myyntikonttori, huoltotoiminta, sivuliike, toimipaikka tai muita toimintoja, jotka palvelevat hyödykkeiden tarjontaa tai hankintaa Suomessa.[5]
Nelesin ja VIB:n perustamalla yhteisyrityksellä ei ole toimipaikkaa Suomessa tai edellä mainittua muuta yhteyttä Suomeen. Yrityskaupan ilmoittajat ovat ilmoituksessa todenneet, että yhteisyritys tulee harjoittamaan liiketoimintaansa ensisijaisesti Saksasta käsin. Yhteisyrityksen perustamista koskevassa sopimuksessa […][6] on todettu, että yhteisyritys [käyttää aluksi][7] VIB:n, Valmetin ja Nelesin olemassa olevia resursseja. Kilpailuviraston 25.4.2000 saaman lisäselvityksen mukaan yhteisyrityksellä on kuitenkin resursseja omaan tutkimus- ja kehitystoimintaan [tulevaisuudessa][8]. Kilpailuviraston arvion mukaan yhteyttä Suomeen ei siten synny Valmetilta ja Nelesiltä hankittavien resurssien kautta.
Kilpailuviraston lisäselvityspyyntöön antamassaan vastauksessaan 19.4.2000 ilmoittajat ovat todenneet, että yhteisyrityksen palvelukseen tulee […][9] henkilöä ja […][10] henkilöä. Ilmoittajat ovat vastauksessaan vahvistaneet, että yhteisyrityksen toimitilat sijaitsevat Maintalissa, Saksan liittotasavallassa. Toimihenkilöt ovat myös Saksassa. Ilmoittajat ovat vastauksessaan lisäksi todenneet, ettei yhteisyritys perusta Suomeen pysyvää toimipaikkaa, kaupallista edustustoa eikä organisoi tutkimus- ja kehitysprojektiryhmiä Suomeen.
Suomessa harjoitettava toiminta käsittää ilmoittajien antaman vastauksen mukaan projektikohtaisten tuotekehitysresurssien ostamista, tuotteiden myymistä joko yhteisyrityksen tai yhteisyrityksen perustajayhteisöjen välityksellä, suomalaiseen rekisteriin merkittyjen immateriaalioikeuksien hallitsemista ja uusien tuotteiden testaamista Valmetin Järvenpään ja Rautpohjan pilottikoneilla. Kilpailuviraston arvion mukaan tuotekehitysresurssien ostaminen ja tuotteiden myyminen eivät muodosta kilpailunrajoituslain tarkoittamaa yhteyttä Suomeen. Myöskään suomalaiseen rekisteriin merkittyjen immateriaalioikeuksien hallitseminen, silloin kuin siihen ei liity valmistustoimintaa Suomessa, ei muodosta lain tarkoittamaa yhteyttä Suomeen. Yrityskaupan ilmoittajat ovat lisäksi selvittäneet, että uusien tuotteiden testaamiseen tarvittavaa koeajoaikaa on mahdollista vuokrata muualta kuin Valmetilta.
Kilpailuviraston saama selvitys osoittaa, ettei perustettava yhteisyritys harjoita kilpailunrajoituslain 11 a §:n tarkoittamalla tavalla liiketoimintaa Suomessa eikä viraston saaman selvityksen mukaan mikään viittaa siihen, että yhteisyritys tulisi myöskään lähitulevaisuudessa harjoittamaan liiketoimintaa Suomessa. Yhteisyrityksen perustamista ei siten pidetä kilpailunrajoituslain yrityskauppavalvontasäännösten soveltamisalaan kuuluvana järjestelynä.
Asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista selvittää, onko järjestelyssä kyse kilpailunrajoituslain 11 §:n 1 momentin 4 kohdan tarkoittaman toiminnallisesti itsenäisen yhteisyrityksen perustamisesta.
Asian ratkaisun kannalta ei myöskään ole tarpeellista määritellä relevantteja tuote- ja maantieteellisiä markkinoita eikä arvioida yrityskaupan kilpailuvaikutuksia.
Ratkaisu
Neles Paper Automation Oy:n ja V.I.B. Systems GmbH:n perustama yhteisyritys ei kuulu kilpailunrajoituslain yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten soveltamisalaan. Kilpailuvirasto poistaa asian käsittelystä.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki 11 § ja 11 a §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[2] Tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[3] Tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[4] Tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[5] Esim. Kilpailuviraston päätökset Dno 1104/81/98, Dno 208/81/99 ja Dno 860/81/99.
[6] Tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[7] Tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[8] Tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[9] Tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[10] Tieto on poistettu liikesalaisuutena.