Asian vireilletulo
Formica Corporation (Formica) on ilmoittanut Kilpailuvirastolle 24.3.2000 hankkivansa yksinomaisen määräysvallan Perstorp Surface Materials AB:ssä (PSM). Hankkijan yritysryhmän liikevaihto oli ilmoittajan mukaan vuonna 1999 noin 400 miljardia markkaa ja hankinnan kohteen vastaava liikevaihto on noin 1,3 miljardia markkaa. Koska liikevaihtorajat ylittyvät ja kaupan kohde harjoittaa toimintaa Suomessa, järjestely kuuluu yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Kilpailuvirasto myönsi 30.3.2000 ilmoittajan hakemuksesta poikkeuksen yrityskaupan täytäntöönpanokiellosta. Poikkeuslupa ei koskenut hankinnan kohteen Suomessa toimivaa yhtiötä Perstorp IKI Oy:tä. Poikkeusluvassa edellytettiin lisäksi, että hakija sitoutuu olemaan puuttumatta Perstorp IKI Oy:n kilpailukäyttäytymiseen ennen Kilpailuviraston lopullista yrityskauppapäätöstä.
Ilmoittaja hakee liitännäisrajoituksena hyväksyttäväksi myyjään ja sen yritysryhmään kohdistuvaa kilpailukieltoa. Sen mukaan myyjä ei saa kolmen vuoden aikana kaupan täytäntöönpanosta valmistaa tai myydä hankinnan kohteen kanssa kilpailevia tuotteita tai olla sellaisten jakelija missään maassa, jossa hankinnan kohteen yhtiöillä on liiketoimintaa. Myyjä saa kuitenkin hankkia kilpailevaa toimintaa harjoittavan yhtiön, mikäli kilpaileva toiminta muodostaa vain vähäisen osuuden yhtiön liiketoiminnasta. Ilmoittajan mukaan kaupassa siirtyy hankinnan kohteen asiakaspiiri, goodwill sekä taitotieto. Ilmoittaja ei ole esittänyt tarkempia perusteluja siirtyvästä taitotiedosta.
Ilmoittaja hakee liitännäisrajoituksena hyväksyttäväksi myös myyjään kohdistuvaa rekrytointikieltoa. Ehdon mukaan myyjä ei saa kolmen vuoden aikana houkutella palvelukseensa tällä hetkellä kaupan kohteen palveluksessa olevia henkilöitä. Kielto ei estä työntekijöitä omaehtoisesti hakeutumasta myyjän palvelukseen.
päätös ja sen perustelut
Yrityskaupassa Perstorp AB myy Perstorp Surface Materials AB –alakonsernin kahdelle sijoitusyhtiölle (DLJ Merchant Banking Partners ja CVC European Equity Partners). Kyseiset sijoitusyhtiöt ovat entuudestaan pääomistajia kahdessa samalla toimialalla toimivassa yrityksessä, jotka ovat Formica Corporation (USA) ja Laminex Industries Inc. (Australia).
Formica on maailman johtavia dekoratiivisten pinnoitemateriaalien valmistajia. Formicalla ei ilmoituksen mukaan ole toimintaa Suomessa tuontia lukuun ottamatta. Formica toimittaa lähinnä korkeapainelaminaatteja ja massiivipinnoitemateriaaleja, mutta sillä on jonkin verran toimintaa myös lattianpäällystys- ja melamiinisektorilla.
Hankinnan kohteena olevan PSM:n päätuotteet ovat dekoratiiviset laminaatit ja ohutkalvot. PSM:llä on Suomessa toimiva tytäryhtiö Perstorp IKI Oy, joka on Suomen ainoa korkeapainelaminaatin (HPL) valmistaja. Perstorp IKI jatkojalostaa laminaatista myös pöytätasoja.
Osapuolten päällekkäinen liiketoiminta on ilmoituksen mukaan lähinnä korkeapainelaminaateissa. Ilmoittajan mukaan relevantit tuotemarkkinat ovat puupohjaisten levyjen pinnoitemateriaalien markkinat (melamiini, vanerit, ohutkalvot, korkeapainelaminaatit, muovit ja teollisuuspinnoitteet). Dekoratiivisia pinnoitemateriaaleja käytetään ilmoituksen mukaan asuin- ja liikehuoneistojen rakennustöissä (keittiöt, kylpyhuoneet) sekä huonekalujen valmistukseen.
Kilpailuviraston selvitysten mukaan korkeapainelaminaatti saattaisi muodostaa omat relevantit markkinansa. Muut puupohjaisten levyjen pinnoitemateriaalit eivät täysin korvaa sitä erityisesti kulutus- ja kosteuskestävyyttä edellyttävissä käyttötarkoituksissa. Muiden pinnoitemateriaalien, kuten puu ja marmori, hintataso on moninkertainen, joten nekin ovat lähinnä täydentäviä vaihtoehtoja. Korkeapainelaminaatin markkinat ovat todennäköisesti Suomea laajemmat [1]. Koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia, täsmällinen markkinoiden määrittely ei kuitenkaan ole tarpeellista.
Korkeapainelaminaateissa osapuolten markkinaosuus olisi ilmoittajan mukaan Länsi-Euroopassa yhteensä alle 30 % ja Suomessa n. [60–80] [2] %. Kilpailuviraston saamien tietojen mukaan Suomessa on edustettuina useita Keski-Euroopassa toimivia korkeapainelaminaatin tuottajia (esim. Duropal), jotka voisivat helposti lisätä tuontiaan, mikäli keskittymä merkittävästi nostaisi hintojaan. [3] Asiakkaat ovat lähinnä tukkumyyjiä ja huonekalutehtaita, jotka ovat hintatietoisia ja vaihtavat toimittajaa, mikäli hinta merkittävästi nousee.
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Formica hankkii määräysvallan PSM:ssä. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estää kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy esitetyn kilpailukiellon liitännäisrajoitukseksi kahden vuoden pituisena, kuitenkin siten, että kilpailukielto voi koskea ainoastaan hankinnan kohteen kaupan hetkellä harjoittamaa liiketoimintaa ja sitä maantieteellistä aluetta, jolla liiketoimintaa kaupantekohetkellä harjoitettiin. Osapuolet eivät ole esittäneet perusteluja väitteelle taitotiedon siirtymisestä. Formica on lisäksi jo ennen kauppaa valmistanut korkeapainelaminaattia ja sillä on siten hallussaan alalle ominaista taitotietoa. Rekrytointikielto hyväksytään liitännäisrajoituksena vain siltä osin kuin se koskee liiketoiminnan johto- ja avainhenkilöitä.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki 11, 11 a, 11 b, 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Perstorp IKI Oy:n tuotannosta suurin osa menee vientiin.
[2] Tarkka tieto on liikesalaisuus. Tästä Formican osuus on alle 10 %.
[3] Rahtikustannukset eivät ole Kilpailuviraston saamien tietojen mukaan tuonnin este, mikäli laminaattilevyjä tuodaan täysiä kuormia kerralla.