1 Asia
Yrityskaupan hyväksyminen; Flybe Group Plc ja Finnair Oyj /Finnish Commuter Airlines Oy
2 Asian vireilletulo
Flybe Group Plc (”Flybe”) ja Finnair Oyj (”Finnair”) ovat 1.7.2011 ilmoittaneet Kilpailuvirastolle perustavansa yhteisyrityksen, jonka kautta ne hankkivat Finncomm Oy:ltä (”Finncomm”) Finnish Commuter Airlines Oy:n (”FCA”) koko osakekannan. Flybe tulee omistamaan uudesta perustettavasta yhteisyrityksestä 60 % ja Finnair 40 %. Flybe ja Finnair tulevat käyttämään yhteistä määräysvaltaa perustettavassa yhteisyrityksessä.
3 Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Flybe on Englannissa ja Walesissa perustettu julkinen osakeyhtiö, joka harjoittaa lentoliikenne- ja lentokuljetusalalla alueellista lentoliikennettä sekä tarjoaa lentokoneiden huoltopalveluita ja teknisiä tukipalveluita. Lisäksi Flybe on tänä vuonna perustanut koulutusakatemian.
Finnair on julkinen osakeyhtiö, joka tarjoaa matkustajaliikenne- ja lentorahtipalveluita kaikkialla Suomessa ja Baltian alueilla. Lisäksi Finnair tarjoaa reitti- ja kausilentoja Eurooppaan, Pohjois-Amerikkaan ja Aasiaan.
FCA on yksityinen suomalainen lentoyhtiö. Yhtiö perustettiin vuonna 1993 lentotaksitoiminnan harjoittamista varten ja se on harjoittanut reittilentoliikennettä vuodesta 1998 alkaen.
Ennen yrityskaupan toteuttamista Finncommin omistusosuudet seuraavista yhtiöistä siirretään FCA:n omistukseen: Finncomm Training Center Oy, Suomen Tilauslentopalvelu Oy, Citum Oy ja F-Jet Oy.
Yhteisyrityksen perustamisen lisäksi Flybe hankkii suoraan Finncommilta sen omistamat osakkeet Finnish Aircraft Maintenance Oy -yhteisyrityksessä, jonka muut osakkeenomistajat ovat Finnair ja yhtiön johto.
Finncommin maapalvelut, kiinteistöliiketoiminta ja niihin liittyvät hallinnolliset toiminnot eivät kuulu käsiteltävänä olevan yrityskaupan piiriin.
FCA:n ATR-laivasto koostuu yhdeksästä ATR-72 -potkuriturbiinikoneesta ja neljästä ATR-42 -potkuriturbiinikoneesta, jotka ovat tällä hetkellä kolmentoista eri leasing-yhtiön omistuksessa siten, että kunkin leasing-yhtiön (yhdeksän ATR-72 -yhtiötä ja neljä ATR-42 -yhtiötä) liiketoiminta muodostuu yksinomaan yhden lentokoneen omistamisesta ja vuokraamisesta. Kyseisten yhtiöiden tai lentokoneiden omistus ei kuulu yhteisyrityksen piiriin. Sen sijaan Finnair hankkii Finncommilta yhdeksän ATR-72 -lentokoneen leasing-yhtiön koko osakekannan. Lentokoneiden leasing-yhtiöiden kauppaan kuuluu lisäksi kolme FCA:n tilaamaa ATR-72 -lentokonetta, joita ei vielä ole toimitettu ja joiden toimitussopimukset siirtyvät Finnairille. Näihin kolmeen ATR-72 -lentokoneeseen liittyen Finnair hankkii Finncommilta kolmen leasing-yhtiön koko osakekannan. FCA liikennöi yrityskaupan jälkeen kaikkia ATR-72 -lentokoneita Finnairin ja FCA:n välisiin vuokrajärjestelyihin perustuen ja ATR-42 -lentokoneita FCA:n ja Finncommin välisiin vuokrajärjestelyihin perustuen.
4 Yrityskauppasäännösten soveltuminen järjestelyyn
Flyben maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2010 oli noin 644 miljoonaa euroa, josta Suomesta kertyi [alle 20 miljoonaa][1] euroa. Finnairin maailmanlaajuinen liikevaihto tilikaudella 2010 oli noin 2 020 miljoonaa euroa, josta Suomesta kertyi [yli 20 miljoonaa] euroa. Yrityskaupan kohteen maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2010 oli noin 81 miljoonaa euroa, josta Suomesta kertyi [yli 20 miljoonaa] euroa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät, järjestely kuuluu yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten soveltamisalaan.
5 Kilpailuoikeudellinen arviointi
Ilmoittajien näkemyksen mukaan järjestelyn kannalta relevantteina markkinoina voidaan pitää seuraavia: i) matkustajareittilentojen tarjonta, ii) rahdin lentokuljetus, iii) tilauslennot, iv) lentoyhtiöiden henkilöstön koulutus, v) lentokoneiden huolto ja vi) lentokoneiden leasing.
Seuraavassa käsitellään markkinoita ii) – vi). Matkustajareittilentojen tarjontaa käsitellään erikseen jäljempänä.
ii) Rahdin lentokuljetus
Sekä Finnair että FCA kuljettavat matkustajareittilennoilla kotimaan lentorahtia lastiruumassa. Ilmoittajien mukaan nämä palvelut ovat kuitenkin vähäisiä ja ne kilpailevat suoraan muilla liikennevälineillä, erityisesti junalla, linja-autolla ja kuorma-autolla kuljetettavan rahdin kanssa.
iii) Tilauslennot
Finnair ja FCA tarjoavat molemmat matkustajille yksityisiä tilauslentoja. Finnairin tilauslennot koostuvat ilmoittajien mukaan matkatoimistoille tarkoitetuista sarjatilauslennoista sekä yksittäisistä tilauslennoista ja FCA:n vain yksittäisistä tilauslennoista. Lentokalustojen erilaisuuden vuoksi Finnair ja FCA eivät oman käsityksensä mukaan tavallisesti kilpaile samoista asiakkaista yksittäisten tilauslentojen osalta. Ilmoittajien mukaan markkinoilla on useita kilpailijoita, joiden toiminta on keskittynyt yksittäisiin tilauslentoihin.
iv) Lentoyhtiöiden henkilöstön koulutus
Sekä Finnair että FCA tarjoavat lentoyhtiöiden henkilöstön koulutusta Suomessa. Lentoyhtiöt ovat usein vertikaalisesti integroituneet henkilöstön koulutukseen, jotta niillä olisi saatavilla oman liiketoimintansa edellyttämät henkilöresurssit. Ilmoittajien käsityksen mukaan lentoyhtiöiden henkilöstön koulutuksen markkinat ovat kansainväliset, sillä koulutusohjelmat on standardoitu antamaan lentäjälle pätevyyden lentää tietyntyyppistä lentokonetta riippumatta työnantajasta.
v) Lentokoneiden huolto
Finncomm ja Finnair perustivat vuonna 2008 lentokoneiden huoltoa harjoittavan yhteisyrityksen, Finnish Aircraft Mainentance Oy:n. Edellä kerrotun mukaisesti yrityskaupan toteutuessa Flybe hankkii Finncommin osuuden tässä yhteisyrityksessä. Ilmoittajan mukaan tällä ei ole muita vaikutuksia kuin, että Flyben asiantuntemuksesta aluelentokoneiden huollon alalla saattaa olla hyötyä yhteisyrityksen toimintaa kehitettäessä.
vi) Lentokoneiden leasing
Edellä kerrotun mukaisesti Finnair, FCA ja Finncomm ovat sopineet ATR-72 – ja ATR-42 -lentokoneiden leasingista. Lentokoneiden leasing on ilmoittajien käsityksen mukaan kansainvälistä liiketoimintaa, ja alalla toimii monia eurooppalaisia ja kansainvälisiä toimijoita. Finnair ei ole näillä markkinoilla merkittävä asiakas.
Edellä kuvatuilla markkinoilla ii)-vi) on yrityskaupan osapuolten lisäksi muita vaihtoehtoisia toimijoita ja osalla näistä markkinoista erityisesti yrityskaupan kohteen toiminta on vähäistä. Kilpailuviraston kuulemat markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet, että yrityskaupalla olisi kilpailun kannalta haitallisia vaikutuksia kyseisillä markkinoilla.
5.1 Relevantit markkinat matkustajareittilentojen osalta
Matkustajareittilentojen markkina jakautuu ilmoittajien käsitysten mukaan relevanteille markkinoille Euroopan komission tapauskäytännön perusteella niin, että kukin lähtö- ja saapumispaikan yhdistelmä muodostaa relevantin markkinan, ja kaikki nämä markkinat koostuvat yhdestä tai useammasta reitistä seuraavasti:
1) välilaskuton lento asianomaisten kaupunkien välillä;
2) välilaskuton lento naapurikaupunkiin, jos kyseisen naapurikaupungin lentokentän palvelema alue on huomattavissa määrin päällekkäinen kohdekaupungin kanssa;
3) yhden (tai useamman) välilaskun sisältävä lento asianomaisten kaupunkien välillä siltä osin kuin välilaskuton lento on korvattavissa tällä lennolla;[2] ja
4) muut vaihtoehdot, kuten tie-, juna- tai meriliikenne.[3]
Ilmoittajien mukaan reittikohtaisten markkinatietojen osalta on huomioitava, että Suomen tiettyjen lentoasemien palvelemat alueet ovat kotimaan lentojen osalta päällekkäiset (kohta 2 edellä). Näin ollen ilmoittajien mukaan tällaisten korvaavien lentoasemien väliset matkustajalentoliikennepalvelut ovat asiakkaille kilpailukykyinen vaihtoehto, ja ne ovat siten relevantteja reittikohtaisen kilpailuoikeudellisen arvioinnin kannalta.
Lisäksi ilmoittajien mukaan on huomioitava, että muut liikennevaihtoehdot, erityisesti tie- ja junaliikenne, aiheuttavat Suomessa huomattavan kilpailupaineen matkustajareittilentojen tarjontaan. Lyhyemmillä reiteillä (esimerkiksi Helsinki-Turku) henkilöauto ja juna ovat kotimaan lentoja parempi vaihtoehto, koska kokonaismatkustusaika on lyhyempi ja kustannukset ovat lentolippua pienemmät. Lentomatkustuspalveluja on tällaisilla kotimaan reiteillä ilmoittajien mukaan sen vuoksi, että jatkomatkustajia (syöttöliikennettä) kansainvälisille lennoille on paljon ja ilman syöttöliikennettä monet reiteistä olisivat kannattamattomia. Lisäksi yöjuna tarjoaa pidemmille matkoille ilmoittajien mukaan kilpailukykyisen vaihtoehdon.
Ilmoittajien mukaan matkustajareittilentoliikenteen asiakkaat voidaan jakaa kahteen pääryhmään 1) aikakriittiset (tavallisesti liikematkustajat) ja 2) ei-aikakriittiset matkustajat (tavallisesti lomamatkustajat).[4] Aikakriittiset matkustajat odottavat yleisesti ottaen nopeampia yhteyksiä ja suurempaa täsmällisyyttä kuin ei-aikakriittiset matkustajat. Lisäksi he odottavat usein suurempaa joustavuutta varaustensa suhteen. Ei-aikakriittiset matkustajat ovat kiinnostuneita alhaisemmista hinnoista ja ovat valmiita hyväksymään pidemmän matka-ajan ja vähemmän joustavuutta.
5.2 Osapuolten toiminta matkustajareittilentojen markkinoilla
Flybe, Finnair ja FCA tarjoavat kaikki matkustajareittilentoja. Flybe ei kuitenkaan harjoita tällä hetkellä liiketoimintaa millään kotimaan reitillä Suomessa, eikä se myöskään liikennöi Suomen lentokentiltä lähteviä tai niille saapuvia kansainvälisiä reittejä. Finnair tarjoaa pitkiä matkustajalentoja mannertenvälisiin ja Euroopan kohteisiin sekä kotimaan lentoja Helsingistä kahdelletoista lentokentälle Suomessa. FCA on erikoistunut Suomen sisäisten ja naapurimaihin suuntautuvien[5] lyhyiden lentojen tarjoamiseen. FCA:n liiketoiminta perustuu olennaisesti syöttöliikenteen tarjoamiseen Finnairin kansainvälisille lennoille. Finnair ei lennä FCA:n liikennöimiin ulkomaan kohteisiin.
[…]
Finnair ja FCA tekivät syksyllä 2010 yhteistyösopimuksen, jonka perusteella Finnair on ostanut FCA:n lentokoneiden koko paikkakapasiteetin tärkeillä syöttöreiteillä ja kantanut reittien liiketoimintariskin. Tämä on turvannut FCA:n liiketoiminnan edellytykset.
5.3 Yrityskaupan kilpailuvaikutusten arviointi matkustajareittilentojen osalta
Matkustajareittilentojen markkinoiden osalta Kilpailuviraston kuulemat markkinaosapuolet suhtautuivat yrityskaupan kilpailuvaikutuksiin valtaosaltaan myönteisesti. Esimerkiksi Finavia Oyj (”Finavia”) toteaa yleisesti kotimaan lentoliikennemarkkinoista, että niillä toimii kuusi operaattoria, mikä Finavian näkemyksen mukaan varmistaa riittävän kilpailun. Tärkeimmillä reiteillä on kahden tai useamman lentoyhtiön toimesta kilpailua. Finavian mukaan usean lentoaseman vaikutusalueet ovat osin päällekkäisiä ja näin ollen lentoyhtiöt kilpailevat asiakkaista myös lentoasemien kesken. Finavia toteaa lausunnossaan myös, että Flyben liiketoimintamallin mukainen suorien lentoyhteyksien ja syöttöliikenteen kehittäminen Helsinki-Vantaan lentokentälle sekä mahdollisten uusien reittien avaaminen kotimaan lentoliikenteessä mahdollistaa kuluttajille saavutettavuuden parantumisen sekä sujuvat yhteydet vaihtolennoille.
Koko maata koskevan tarkastelun lisäksi Kilpailuvirasto on arvioinut yrityskaupan kilpailuvaikutuksia myös ilmoittajienkin viittaaman Euroopan komission tapauskäytännön mukaisesti reittikohtaisesti. Niissä lausunnoissa, joissa yrityskaupalla esitettiin olevan haitallisia kilpailuvaikutuksia, huomiota oli kiinnitetty erityisesti reittikohtaisiin tilanteisiin, joissa toimijoiden lukumäärä vähenee yrityskaupan myötä.
Yrityskaupan ilmoittajien mukaan yrityskaupalla ei ole haitallisia kilpailuvaikutuksia, koska Finnairin ja FCA:n tekemän sopimuksen mukaan Finnair on 9.9.2010 alkaen kantanut liiketaloudellisen riskin kaikilla FCA:n tärkeillä syöttöreiteillä. Kilpailuvirasto on ottanut yrityskaupan kilpailuvaikutusten arvioinnissa huomioon kuitenkin myös tilanteen ennen kyseistä sopimusta, koska yrityskaupan myötä markkinoilla tapahtuu pysyvä rakenteellinen muutos erotuksena Finnairin ja FCA:n tähänastisesta sopimukseen perustuvasta yhteistyöstä.
FCA on operoinut kotimaassa 15 reittiä, joista valtaosan kilpailutilanteeseen yrityskaupalla ei ole vaikutusta. Joitakin FCA:n reittejä on lopetettu jo ennen 9.9.2010 voimaan astuneita järjestelyjä. Osalla reiteistä Finnairilla ja FCA:lla ei ole ollut lainkaan päällekkäistä toimintaa ja osalla reiteistä FCA on toiminut Finnairin alihankkijana.
Näin ollen vain muutamilla yrityskaupan kohteen reiteistä Finnairilla ja FCA:lla on päällekkäistä toimintaa. Näiden reittien osalta on otettava huomioon, että FCA:n toiminta on keskittynyt syöttöliikenteeseen eikä se muutenkaan ole pyrkinyt operoimaan Finnairin kanssa päällekkäisillä lähtöajoilla muun muassa siksi, että useimmilla kotimaan reiteillä matkustajamäärät ovat niin vähäisiä, ettei useiden yhtiöiden ole kannattavaa liikennöidä niillä samanaikaisesti. FCA:n toiminta on siten ollut lähinnä Finnairin toimintaa täydentävää myös niillä reiteillä, joilla sekä Finnair että FCA ovat operoineet omalla lentokoneella eikä FCA:n syöttöliikenne siten ole Kilpailuviraston arvion mukaan aiheuttanut merkittävää kilpailupainetta Finnairille. Lisäksi näiden reittien kilpailutilannetta arvioitaessa on huomioitava, että myös näillä reiteillä on joko toiminut muita vaihtoehtoisia toimijoita tai ollut mahdollisia vaihtoehtoisia reittejä.
5.4 Yhteenveto
Edellä kerrotun perusteella Kilpailuvirasto katsoo, että yrityskaupalla ei ole sellaisia kilpailun kannalta haitallisia vaikutuksia, joihin puuttumista kilpailunrajoituslain yrityskauppavalvontasäännökset edellyttäisivät. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskaupalla ei ole laissa tarkoitetulla tavalla kilpailun kannalta haitallisia vaikutuksia i) matkustajareittilentojen tarjonnan, ii) rahdin lentokuljetuksen, iii) tilauslentojen, iv) lentoyhtiöiden henkilöstön koulutuksen, v) lentokoneiden huollon tai vi) lentokoneiden leasingin markkinoilla.
Myöskään Kilpailuviraston yrityskauppajärjestelyn johdosta kuulemien markkinaosapuolten lausunnoista ei voi tehdä sellaista johtopäätöstä, että yrityskaupalla olisi laissa edellytetyllä tavalla haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Asian näin päättyessä relevanttien markkinoiden määritteleminen voidaan jättää avoimeksi.
6 Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Flybe Group Plc ja Finnair Oyj perustavat yhteisyrityksen, jonka kautta ne hankkivat Finnish Commuter Airlines Oy:n osakekannan. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei kilpailunrajoituslain 11 d §:n mukaisella tavalla synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
7 Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (480/1992) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
8 Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siten kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tieto tai tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[2] Ks. esim. Euroopan komission päätös asiassa IV/M.0019, KLM / Alitalia, 11.8.1999, kohta 22.
[3] Ks. esim. Euroopan komission päätös asiassa COMP/A.38.477/D2, British Airways / SN Brussels Airlines, 10.3.2003, kohta 8.
[4] Ks. esim. Euroopan komission päätös asiassa COMP/M.5440, Lufthansa / Austrian Airlines, 28.8.2009.
[5] FCA:n toiminta ulkomaan reiteillä rajoittuu kohteisiin Gdanskissa (Puola) ja Norrköpingissä (Ruotsi).