Yrityskaupan hyväksyminen

Päivämäärä

29.6.2010

Diaarinumero

360/14.00.10/2010

Osapuolet

Sanoma Oyj / Finda Oy, Oulun Puhelin Holding Oyj, PHP Liiketoiminta Oyj, DNA Oy, Welho-liiketoiminta

Asian vireilletulo

2. Kilpailuvirastolle on 31.5.2010 ilmoitettu järjestely, jossa DNA Oy (”DNA”) hankkii Sanoma Oyj:ltä Welho-liiketoiminnan (”Welho”). Järjestelyn seurauksena Finda Oy, Oulun Puhelin Holding Oyj, PHP Liiketoiminta Oyj ja Sanoma Oyj (”Sanoma”) saavat yhteisen määräysvallan DNA:ssa.

Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta

3. DNA harjoittaa yleistä teletoimintaa ja tietojenkäsittelyliiketoimintaa. DNA:n liiketoiminta jakautuu kuluttaja- ja yritysliiketoimintaan. Kuluttajaliiketoiminta tarjoaa matkaviestin-, laajakaista- ja TV-palveluita kuluttaja-asiakkaille. Matkaviestinpalveluihin kuuluvat muun muassa matkaviestinliittymät (postpaid ja prepaid) ja näihin liittyvät lisäpalvelut (SMS, MMS, datapalvelut jne.). Lisäksi DNA tarjoaa matkaviestinpalveluihin liittyviä päätelaitteita. DNA tarjoaa laajakaistapalveluita kiinteässä puhelinverkossa, kaapeliverkossa ja mobiiliverkossa sekä kiinteistöliittymiä taloyhtiöille. DNA tarjoaa televisiopalveluita DNA:n omien kaapeliverkkojen alueilla Kuopion, Lahden, Lohjan, Oulun, Porin, Raision ja Rauman seuduilla. DNA:n yritysliiketoiminta tarjoaa yrityksille suunnattuja kokonaisratkaisuja viestintäpalveluista. Palveluihin kuuluvat muun muassa matkaviestin-, tietoliikenne- ja puhepalvelut. DNA tarjoaa operaattoripalveluita, kuten tukkutuotteita (esimerkiksi kiinteän verkon tilaajayhteydet). Ennen yritysjärjestelyn toteuttamista DNA:n suurimmat omistajat ovat Finda Oy, Oulun Puhelin Holding Oyj, PHP Liiketoiminta Oyj ja Kuopion Puhelin Oy.

4. Finda Oy, Oulun Puhelin Holding Oyj ja PHP Liiketoiminta Oyj ovat hallinnointiyhtiöitä. Finda Oy:n tytäryhtiöitä ovat Kontaktia Oy ja Teljän Mediat Oy. Kontaktia tarjoaa yhteystietopalveluita yrityksille, yhteisöille ja yksityishenkilöille. Lisäksi Finda Oy omistaa kiinteistöyhtiöitä. Findalla on lisäksi osakkuusyhtiöitä, joista merkittävin on DNA Oy. Oulun Puhelin Holding Oyj:llä on yksi tytäryhtiö, Oulun Tietoreitti Oy. Lisäksi Oulun Puhelin Holding Oyj omistaa yhden kiinteistöyhtiön ja on osaomistajana DNA:ssa. PHP Holding Oyj omistaa kokonaisuudessaan PHP Liiketoiminta Oyj:n. Konserniin ei kuulu muita yhtiötä. PHP Holding Oyj konsernin osakkuusyhtiötä ovat Puhelinpartnerit Oy ja Absblue Oy sekä DNA Oy.

5. Sanoma on viestintäkonserni. Sen tytäryhtiöistä Sanoma Magazines on kuluttaja-aikakauslehtikustantaja ja sen valikoimiin kuuluu yli 300 aikakauslehteä, naistenlehdistä yritysjulkaisuihin. Sanoma News on sanomalehtikustantaja, jonka valikoimaan kuuluu päivälehti, iltapäivälehti, kaupunkilehtiä, maakuntalehtiä, paikallislehtiä ja ilmoituslehtiä. Sanoma Learning & Literature kustantaa kirjoja sekä painettuja ja digitaalisia oppimistuotteita ja -ratkaisuja. Sanomalla on myös useita kirjakerhoja erilaisille kohderyhmille. Sanoma Entertainment -liiketoimintaryhmä vastaa Sanoman televisiotoiminnasta. Sanoman kanavia ovat mainosrahoitteiset Nelonen, Jim, Liv ja Nelonen Sport sekä maksutelevisiokanavat KinoTV ja Nelonen Sport Pro. Sanomalla on myös radiokanavia. Sanoma tarjoaa myös verkkopalveluja: muun muassa uutisia, viihdettä, sähköisiä markkinapaikkoja, hakupalveluja, verkkoyhteisöjä ja pelejä. Sanomalla on lehtijakelutoimintaa Suomessa, Hollannissa, Virossa, Latviassa, Liettuassa, Romaniassa ja Venäjällä. Lisäksi Sanoma harjoittaa kioski- ja kirjakauppaa. Kioskitoimintaa on kuudessa maassa ja kirjakauppoja Suomessa ja Virossa. Sanomalla on elokuvateatteriketju Suomessa ja toimintaa myös Virossa, Latviassa ja Liettuassa.

6. Welho on kaapelitelevisio-operaattori, joka välittää televisio-, maksutelevisio-, ja laajakaistapalveluita pääkaupunkiseudulla usealla eri jakelualustalla. Welhon valikoimiin kuuluvat kuluttajalaajakaistapalvelut, joita tarjotaan joko Welhon kaapelitelevisioverkon välityksellä tai laajemmin pääkaupunkiseudulla ADSL-palveluna. Lisäksi Welholla on myös lisäarvopalveluita kuten tietoturvaa. Welho tarjoaa mobiililaajakaistatuotteita (Wekkula) pääasiallisesti kuluttaja-asiakkaille. Kuluttajille tarjottavat televisiopalvelut ovat pääasiallisesti maksutelevisiopalveluita. Lisäksi Welho tarjoaa edellä mainittuihin palveluihin liittyviä päätelaitteita (digibokseja, kannettavia tietokoneita, pelikonsoleita).

Kilpailuoikeudellinen arviointi

Yritysjärjestely

7. Yrityskaupan yhteydessä Sanoma myy Welho-liiketoimintansa DNA:lle. Vastikkeeksi Sanoma saa DNA:n osakkeita ja kaupan seurauksena Sanoma tulee käyttämään yhteistä määräysvaltaa DNA:ssa Finda Oy:n, Oulun Puhelin Holding Oyj:n ja PHP Liiketoiminta Oyj:n kanssa. Kyse on siten sekä kilpailunrajoituslain 11 §:n 1 kohdassa tarkoitetusta määräysvallan hankinnasta että 11 §:n 2 kohdassa tarkoitetusta liiketoimintakaupasta.

8. Sanoman maailmanlaajuinen liikevaihto oli vuonna 2009 noin 2,77 miljardia euroa, josta noin 1,42 miljardia kertyi Suomesta. Welho-liiketoiminnan liikevaihto oli vuonna 2009 noin […][1] euroa ja se kertyi kokonaan Suomesta.

9. Vuonna 2009 Finda Oy:n liikevaihto oli noin 11 miljoonaa euroa, Oulun Puhelin Holding Oyj:n noin 1,8 miljoonaa euroa ja PHP Liiketoiminta Oyj:n noin 3,2 miljoonaa euroa. DNA:n maailmanlaajuinen liikevaihto oli vuonna 2009 noin 652 miljoonaa euroa. Finda Oy:n, Oulun Puhelin Holding Oyj:n ja PHP Liiketoiminta Oyj:n ja DNA Oy:n liikevaihto kertyi kokonaisuudessaan tai lähes kokonaisuudessaan Suomesta.

10. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät, järjestely kuuluu yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.

Relevantit markkinat

Laajakaistapalvelut ja mobiililaajakaistapalvelut

11. Ilmoittajat ovat viitanneett Kilpailuviraston aiempaan päätöskäytäntöön[2], jossa laajakaistapalveluiden markkinaa on tarkasteltu yhtenä kokonaisuutena liittymänopeudesta tai liittymän toteutustekniikasta riippumattomasti. Maantieteelliset markkinat jakautuvat ilmoittajien viittaaman päätöskäytännön mukaan siten, että relevantit maantieteelliset markkinat muodostaa se alue, jolla paikallisella teleoperaattorilla oli rajoitukseton oikeus paikallisen teletoiminnan harjoittamiseen 31.12.1993 saakka.

12. Ilmoittajien mukaan mobiililaajakaistaliittymien tarjonta ja kilpailu on valtakunnallista. Lisäksi ilmoittajien mukaan asiakkaat ovat viimeistään vuodesta 2007 lähtien pitäneet mobiililaajakaistaa ja DSL-laajakaistaa keskenään vaihdettavissa tai korvattavissa olevina niiden ominaisuuksien, hintojen ja käyttötarkoituksen perusteella.

13. Osassa Kilpailuviraston saamista lausunnoista kiinteän verkon laajakaistapalveluita ja mobiililaajakaistapalveluita on pidetty osittain toisiaan korvaavina. Osassa lausunnoista näitä palveluita ei ole pidetty toisiaan korvaavina, vaan ainoastaan toisiaan täydentävinä.

14. Relevanttien markkinoiden määrittely tältä osin voidaan nyt käsiteltävässä asiassa jättää avoimeksi, koska keskittymä ei aiheuta kilpailuongelmia millään mahdollisella markkinamäärittelyllä jäljempänä esitetyllä tavalla.

Kaapelitelevisiopalvelut ja maksutelevisiopalvelut sekä niihin liitännäiset markkinat

15. Ilmoittajat ovat viitanneet Kilpailuviraston aiempiin päätöksiin[3], joissa on käsitelty kaapeliverkkoihin liittyvää markkinamäärittelyä. Ilmoittajien mukaan kaapelitelevisiotoiminta on aina alueellista, koska palveluntarjonta rajoittuu verkon kattamalle alueelle. Perinteisesti kaapelitelevisioverkot ovat ilmoittajien mukaan rajautuneet kattamaan aina kunkin paikallisen teleoperaattorin ns. perinteisen toimialueen.

16. Ilmoittajien mukaan maksutelevisiopalveluiden vähittäismarkkinaa tarkastellaan valtakunnallisesti, ja tarkastelussa tulee huomioida kaikki vaihtoehtoiset lähetystekniikat.

17. Edellä mainittuihin markkinoihin vertikaalisessa suhteessa on maksutelevisio-operaattoreiden ohjelmahankinnan markkina, jolla operaattorit ostavat kanavansa ja kanavapakettinsa televisiopalveluiden tukkumarkkinatoimijoilta.

18. Ilmoittajien mukaan maksutelevisiopalveluiden tukkutarjonnan markkinoilla tarkoitetaan loppuasiakkaille tarjottavia tuotekokonaisuuksia eli kanavapaketteja. Ilmoittajien mukaan markkinoille kuuluvat myös yksittäiset kanavat joko sellaisenaan tai osana kanavapakettia.

19. Ilmoittajien mukaan ohjelmistohankintojen markkinoilla kaikki tukkumarkkinatoimijat hankkivat ohjelmasisältöä, jota ne myyvät eteenpäin kanavina ja kanavapaketteina palveluoperaattoreille. Ilmoittajat viittaavat Kilpailuviraston tapauskäytäntöön[4] ja katsovat, että ohjelmasisällön hankintaa voidaan tarkastella erikseen urheilulähetysoikeuksien sekä elokuvien ja sarjojen lähetysoikeuksien osalta. Ilmoittajien mukaan markkinaa ei voi jaotella erikseen koskemaan maksutelevisiotoimintaa ja vapaasti vastaanotettavaa televisiotoimintaa.

20. Kilpailuvirastolle annetuissa lausunnoissa on esitetty, että televisiopalveluiden markkinaa tulisi yrityskaupan kilpailuvaikutusten arvioimiseksi tarkastella laajemmin eikä lähetystekniikan mukaan erilaisiin segmentteihin jaoteltuna.

21. Relevanttien markkinoiden määrittely tältä osin voidaan nyt käsiteltävässä asiassa jättää avoimeksi, koska keskittymä ei aiheuta kilpailuongelmia millään mahdollisella markkinamäärittelyllä jäljempänä esitetyllä tavalla.

Mainonta

22. Ilmoittajien mukaan mainontaa voidaan tämän yrityskaupan yhteydessä tarkastella kokonaismarkkinana yleisellä tasolla siten, että mainospalvelut sisältävät kaikki eri mediat. Yrityskaupan kannalta relevantit markkinat ovat ilmoittajien mukaan mainonnan kokonaismarkkinoita pienemmät.

23. Kilpailuvirasto on tapauskäytännössään todennut, että mainonnan markkinoita voi olla syytä tarkastella jaoteltuna erikseen esimerkiksi televisiomainontaan, printtimainontaan sekä verkkomainontaan[5]. Lisäksi virasto on katsonut, että mainonnan markkinoita voisi olla tarkoituksenmukaista tarkastella myös esimerkiksi mainonnan kohderyhmien perusteella jaotellusti[6]. Myös osa viraston kuulemista markkinatoimijoista on pitänyt ilmoittajien esittämää mainonnan kokonaismarkkinaa liian laajana puheena olevan yrityskaupan kilpailuvaikutusten arvioimiseen.

24. Relevanttien markkinoiden määrittely tältä osin voidaan nyt käsiteltävässä asiassa jättää avoimeksi, koska keskittymä ei aiheuta kilpailuongelmia millään mahdollisella markkinamäärittelyllä jäljempänä esitetyllä tavalla.

Sähköisen sisällön markkinat

25. Sähköisellä sisällöllä tarkoitetaan ilmoittajien mukaan sellaista sisältöä, jota voitaisiin tulevaisuudessa jaella erilaisten viestintäverkkojen välityksellä. Ilmoittajien mukaan sähköisenä sisältönä Sanoma voisi tarjota esimerkiksi oppimateriaaleja tai sähköisiä kirjoja. Ilmoittajien mukaan tukkutasolla tällaista sisältöä ei kuitenkaan tällä hetkellä ole Suomessa tarjolla.

Matkaviestinverkon vuokraus

26. Matkaviestinverkon vuokrauksen markkinoilla tarkoitetaan ilmoittajien mukaan matkaviestinverkon vuokraamista palveluoperaattoreille. Ilmoittajat ovat viitanneet markkinaa koskien aiemmissa Kilpailuviraston, kilpailuneuvoston ja Viestintäviraston ratkaisuissa esitettyihin näkemyksiin.

Matkaviestinpalvelut

27. Ilmoittajien mukaan matkaviestinpalveluiden ja liittymien myynnillä tarkoitetaan näiden palveluiden myymistä loppuasiakkaille, jotka ovat pääasiallisesti kuluttaja-asiakkaita.

28. Eräät markkinatoimijat ovat lausunnoissaan nostaneet erikseen esiin prepaid-liittymien jakelun ja yrityskaupan vaikutukset siihen.

29. Relevanttien markkinoiden määrittely tältä osin voidaan nyt käsiteltävässä asiassa jättää avoimeksi, koska keskittymä ei aiheuta kilpailuongelmia millään mahdollisella markkinamäärittelyllä jäljempänä esitetyllä tavalla.

Yrityksille tarjottavat kokonaisviestintäpalvelut

30. Ilmoittajien mukaan markkinoille kuuluvat muun muassa matkaviestinpalvelut, puhepalvelut sekä tietoliikenneratkaisut (erilaiset tiedonsiirtopalvelut sekä tietoturvapalvelut). Ilmoittajien mukaan markkinoilla toimiminen edellyttää nimenomaan kokonaispalveluiden tarjontaa.

Kilpailuvaikutusten arviointi

Keskittymän rakenne

31. Edellä todetun mukaisesti nyt käsillä olevassa järjestelyssä syntyy keskittymä, jossa useampi yritys käyttää yhteistä määräysvaltaa DNA:ssa. Tiettyjen päätösten tekeminen edellyttää ilmoituksessa annetun selvityksen mukaisesti yksimielisyyttä määräysvallan käyttäjien kesken.

32. Joissakin Kilpailuvirastolle yritysjärjestelyn johdosta annetuissa lausunnoissa on esitetty, että Sanomalle tai DNA:lle syntyisi yrityskaupan myötä mahdollisuus joko syrjiä tai sulkea kokonaan pois muita toimijoita tietyiltä markkinoilta. Jäljempänä on otettu eri markkinoiden yhteydessä näihin väitteisiin yksityiskohtaisesti kantaa kunkin markkinan osalta. Yleisellä tasolla kannustimia ryhtyä syrjintään tai poissuljentaan vähentää kaikilla markkinoilla nyt syntyvän keskittymän rakenne: DNA:n omistajien tulee tehdä keskeiset päätökset yhteisymmärryksessä, mikä merkittävästi vähentää yksittäisen toimijan mahdollisuuksia tehdä ainoastaan itseään suosivia ratkaisuja keskittymän liiketoiminnassa.

33. Sanoman kannustimia ryhtyä edellä kuvattuun poissuljentaan tai syrjintään vähentää yleisellä tasolla niin ikään keskittymän rakenne eli se, että Sanoma omistaa DNA Oy:stä ainoastaan osan. Keskittymän liiketoiminnassa poissuljennasta tai syrjinnästä kertyvä liiketaloudellinen hyöty jakautuisi kaikille omistajatahoille, mikä on omiaan vähentämään suoraan Sanomalle menettelystä koituvaa hyötyä.

Laajakaistapalvelut ja mobiililaajakaistapalvelut

34. Osapuolista DNA tarjoaa kiinteän verkon laajakaistapalveluita Pohjois-Suomessa, Itä-Suomessa, Lounais-Suomessa ja Etelä-Suomessa (ei kuitenkaan pääkaupunkiseudulla)[7]. Welho puolestaan tarjoaa kiinteän verkon laajakaistapalveluita pääkaupunkiseudulla Helsingissä, Espoossa, Kauniaisissa ja Vantaalla. Kiinteän verkon laajakaistapalveluita alueellisesti tarkasteltaessa osapuolten liiketoiminnot eivät ole päällekkäisiä.

35. Kiinteän verkon laajakaistapalveluiden valtakunnallisen markkinan koko vuonna 2009 oli noin 321 miljoonaa euroa, josta Welhon markkinaosuus oli noin [5–10] ja DNA:n noin [10–20] prosenttia. Järjestelyn jälkeen markkinoille jää valtakunnallisessa tarkastelussa kaksi markkinaosuudeltaan selvästi keskittymää suurempaa toimijaa, Elisa Oyj (”Elisa”) ja TeliaSonera Finland Oyj (”TeliaSonera”).

36. DNA tarjoaa mobiililaajakaistapalveluita valtakunnallisesti, kun taas Welho tarjoaa niitä ainoastaan pääkaupunkiseudulla. Markkinan koko vuonna 2009 oli noin 81 miljoonaa euroa, josta DNA:n osuus oli noin [25–35] ja Welhon alle [1] prosenttia. Johtuen Welhon erittäin pienestä markkinaosuudesta ja maantieteellisesti rajallisesta toimialueesta Kilpailuvirasto katsoo, että järjestelyllä ei ole vaikutuksia mobiililaajakaistamarkkinoiden kilpailuolosuhteisiin.

37. Kiinteän verkon laajakaistapalveluita ja mobiililaajakaistapalveluita yhtenä kokonaisuutena tarkasteltaessa markkinoille jää järjestelyn jälkeen kaksi markkinaosuudeltaan keskittymää suurempaa toimijaa, jotka kummatkin tarjoavat laajakaistapalveluita sekä kiinteässä verkossa että mobiiliverkossa.

38. Myöskään Kilpailuviraston yritysjärjestelyn johdosta saamissa lausunnoissa ei ole esitetty sellaisia näkemyksiä, joiden perusteella järjestelyllä voitaisiin katsoa olevan haitallisia kilpailuvaikutuksia kiinteän verkon laajakaistapalveluiden tai mobiililaajakaistapalveluiden markkinoilla.

Kaapelitelevisiopalvelut ja maksutelevisiopalvelut sekä niihin liitännäiset markkinat

39. Osapuolista DNA tarjoaa kaapelitelevisiopalveluita Pohjois-Suomessa, Itä-Suomessa, Lounais-Suomessa ja Etelä-Suomessa (ei kuitenkaan pääkaupunkiseudulla)[8]. Welho puolestaan tarjoaa kaapelitelevisiopalveluita pääkaupunkiseudulla Helsingissä, Espoossa, Kauniaisissa ja Vantaalla. Osapuolten liiketoiminnot eivät alueellisissa kaapelitelevisiopalveluissa ole päällekkäisiä. Myöskään Kilpailuviraston yritysjärjestelyn johdosta saamissa lausunnoissa ei ole esitetty sellaisia näkemyksiä, joiden perusteella yrityskaupalla voitaisiin katsoa olevan haitallisia kilpailuvaikutuksia kaapelitelevisiopalveluiden markkinoilla.

40. Vaikka yritysjärjestelystä ei edellä todetulla tavalla johdukaan haitallisia kilpailuvaikutuksia kaapelitelevisiopalveluiden alueelliseen markkinaan, kaapelitelevisiopalveluiden merkitykseen televisiopalveluiden kilpailutilanteen kannalta on omiaan vaikuttamaan myös uusien teknologioiden ja vaihtoehtoisten jakeluväylien myötä kasvava kilpailupaine. Teleyritysten laajentaessa valokuituverkkojaan yhä useammat kotitaloudet tulevat näiden vaihtoehtoisten ratkaisujen potentiaalisiksi asiakkaiksi, mikä on omiaan vähentämään perinteisiä kaapelitelevisiopalveluita tarjoavien yritysten markkinavoimaa suhteessa loppuasiakkaisiinsa. Kaapelitelevisiopalvelut on myös yleensä mahdollista korvata joko maanpäällisen verkon (antenniverkko) tai satelliittiverkon palveluilla. Näin ollen keskittymän kohtaama kilpailupaine tulee todennäköisesti lisääntymään niillä alueilla, joilla se tarjoaa kaapelitelevisiopalveluita.

41. Joissakin Kilpailuviraston saamissa lausunnoissa on esitetty, että televisiopalveluiden markkinoita tulisi yritysjärjestelyn kilpailuvaikutusten arvioimiseksi tarkastella kokonaisuutena eikä maantieteellisiin alueisiin tai tiettyihin jakelutekniikoihin rajoitettuna. Tähän liittyen lausunnoissa on esitetty huolenaiheena se, että järjestelyn myötä keskittymä saisi mahdollisuuden muiden toimijoiden poissuljentaan antamalla DNA:lle yksinomaisen oikeuden jaella Sanoman mainosrahoitteisia ja maksullisia televisiokanavia tai vaihtoehtoisesti siten, että DNA kieltäytyisi jakelemasta muita kuin Sanoman kanavia.

42. Tällä hetkellä DNA ja Welho harjoittavat televisiotoimintaa kaapelitelevisioverkossa. Lisäksi DNA:lle on myönnetty toimilupa maanpäällisen televisioverkon kahteen kanavanippuun, mutta toimintaa ei ole vielä aloitettu. Yrityskaupan toteuttamisen jälkeen keskittymän jakelu kattaa noin [500 000–600 000] Suomen noin 2,2 miljoonasta televisiotaloudesta.

43. Sanoma harjoittaa televisiotoimintaa tuottamalla sekä mainosrahoitteisia, vapaassa jakelussa olevia televisiokanavia että maksullisia, operaattorilta erikseen tilattavia televisiokanavia. Mainosrahoitteisessa televisiotoiminnassa Sanoma on haastaja-asemassa suhteessa sitä huomattavasti vahvempaan MTV Media Oy:öön. Niin ikään maksullisessa televisiotoiminnassa markkinoilla Sanoma on suhteellisen pieni toimija alle 10 prosentin markkinaosuudellaan. Myös ohjelmistohankinnan markkinoilla Sanoma kohtaa voimakasta kilpailua muun muassa Bonnier-konsernin taholta, joka on selvästi Sanomaa suurempi toimija kyseisillä markkinoilla.

44. Järjestelyn myötä syntyvän keskittymän hallussa oleva televisiojakeluverkko kattaa ainoastaan hieman yli neljänneksen kaikista Suomen televisiotalouksista. Mainosrahoitteinen televisiotoiminta edellyttää mahdollisimman laajaa jakelupeittoa, jolloin kanava pystyy tarjoamaan mahdollisimman suuren näkyvyyden mainostajille. Maksullisessa televisiotoiminnassa liikevaihto syntyy puolestaan asiakkaiden tekemistä tilauksista, joita luonnollisesti on mahdollista saada sitä enemmän mitä laajemmin kanavat ovat saatavilla eri jakeluverkoissa. Sanoman liiketaloudellisessa intressissä on saada tuotteensa jakeluun siten, että sen asiakaspotentiaaliin kuuluvat kaikki suomalaiset televisiotaloudet. Myös valtioneuvoston Sanomalle myöntämät ohjelmistoluvat edellyttävät laajaa jakelupeittoa. Yksinomainen jakelusopimus keskittymän kanssa ei pysty tarjoamaan Sanomalle valtakunnan laajuista jakelupeittoa.

45. Vastaavalla tavalla puolestaan keskittymä tarvitsee televisiopalveluiden markkinoilla jakeluunsa mahdollisimman laajan sisällön. Edellä todetun mukaisesti Sanoma on haastaja-asemassa sekä vapaassa jakelussa olevien että maksullisten televisiopalveluiden markkinoilla. Pelkästään Sanoman sisältöä jakelemalla keskittymä ei pysty maksimoimaan tulojaan televisiotoiminnassa, vaan se tarvitsee jakeluunsa myös muiden toimijoiden sisältöä. Myöskään Sanoman televisiotoiminnan markkinoilla toimivat kilpailijat eivät ole lausunnoissaan esittäneet tällaisen poissuljennan mahdollisuutta.

46. Yrityskaupan osapuolten liiketoiminnot ovat edellä todetun mukaisesti päällekkäisiä valtakunnallisesti tarkasteltavilla maksutelevisio-operaattoreiden ohjelmahankinnan markkinoilla. Yritysjärjestelyn seurauksena keskittymän ostajavoima ohjelmahankinnassa saattaa lisääntyä kasvavan asiakaspotentiaalin myötä. Markkinoille jää yrityskaupan jälkeen kuitenkin useita ostajia, joilla on lisäksi erilaisia yhteistyöjärjestelyjä keskeisten sisällöntuottajien kanssa. Ilmoittajien mukaan yrityskaupan osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus ohjelmahankinnassa vuonna 2009 oli [10–20] prosenttia. Myöskään Kilpailuviraston yritysjärjestelyn johdosta saamissa lausunnoissa ei ole esitetty sellaisia näkemyksiä, joiden perusteella yrityskaupalla voitaisiin katsoa olevan haitallisia kilpailuvaikutuksia maksutelevisio-operaattoreiden ohjelmahankinnan markkinoilla.

47. Edellä todetun perusteella järjestelyllä ei voida katsoa olevan haitallisia kilpailuvaikutuksia millään televisiopalveluihin tai niiden jakeluun liittyvillä markkinoilla.

Mainonta

48. Sanoma tarjoaa mainospalveluita valtakunnallisesti eri medioissa. Osapuolten liiketoiminnoissa ei ole päällekkäisyyksiä eikä myöskään suoraan vertikaalista suhdetta näillä markkinoilla, vaan kyse on ilmoittajien mukaan osapuolten liiketoimintaan läheisesti liittyvistä markkinoista. Kokonaismarkkinoiden koko ilmoittajien mukaan vuonna 2009 oli noin miljardi euroa, josta Sanoman osuus oli noin [20–30] prosenttia.

49. Eräät viraston kuulemista markkinatoimijoista ovat esittäneet, että Sanomalla on määräävä markkina-asema sanomalehti-ilmoittelun markkinoilla pääkaupunkiseudulla. Esimerkiksi Sanoman julkaisemaa Helsingin Sanomia on pidetty ylivoimaisena mediana tavoiteltaessa kuluttajien huomiota pääkaupunkiseudulla. Eräät toimijat katsovat, että yrityskaupan jälkeen Sanoma voi suosia ilmoittelussa DNA:ta kilpailijoiden kustannuksella kilpailulle haitallisella tavalla.

50. Yrityskaupan osapuolten toiminnoissa ei ole päällekkäisyyttä millään tavalla määritellyillä mainonnan markkinoilla. Sanoman yrityskaupan seurauksena saavuttama yhteinen määräysvalta DNA:ssa ei Kilpailuviraston arvion mukaan käytännössä lainkaan muuta Sanoman asemaa mainonnan markkinoilla. Näin ollen puheena olevan yrityskaupan seurauksena ei synny tai vahvistu määräävä markkina-asema millään mahdollisilla mainonnan markkinoilla.

51. Lisäksi Kilpailuvirasto katsoo, että Sanoman kannustimia ryhtyä syrjintään tai poissuljentaan mainonnan markkinoilla vähentää nyt syntyvän keskittymän rakenne: DNA ei ole Sanoman kokonaan omistama tytäryhtiö. Siten DNA:lle tuleva taloudellinen hyöty esimerkiksi alentuneina mainoskustannuksina jakautuu kaikkien sen omistajien kesken, mikä on viraston arvion mukaan omiaan vähentämään Sanoman kannustimia syrjiä DNA:n kilpailijoita esimerkiksi sanomalehti-ilmoittelussa.

52. Edellä todetun perusteella järjestelyllä ei voida katsoa olevan haitallisia kilpailuvaikutuksia mainonnan markkinoilla.

Sähköisen sisällön markkinat

53. Eräät viraston kuulemat markkinatoimijat ovat esittäneet, että Sanomalla on erittäin vahva asema sähköisen sisällön tarjonnassa. Markkinatoimijat ovat esittäneet, että yrityskaupan jälkeen keskittymällä olisi mahdollisuus rajoittaa Sanoman tarjoama sisältö pelkästään keskittymän omiin jakelukanaviin ja siten sulkea pois muut jakelijat. Lisäksi yrityskaupan on nähty mahdollistavan Sanoman tarjoaman sisällön suosimisen DNA:n jakelukanavissa ja muiden sisällöntuottajien ja -tarjoajien poissuljennan DNA:n jakelusta.

54. Kuten edellä on todettu, kiinteän verkon laajakaistapalveluiden markkinoilla toimii yrityskaupan jälkeenkin kaksi selvästi keskittymää suurempaa toimijaa. Myös mobiililaajakaistapalveluiden markkinoilla DNA:n kilpailijoilla on yli 60 prosentin osuus markkinoista. Sanoman liiketaloudellisessa intressissä puolestaan on saada sisältönsä mahdollisimman laajaan jakeluun, eikä yksinomainen jakelu DNA:n verkoissa tätä mahdollista. Koska Sanomalta siten puuttuu kannustin ryhtyä poissuljentaan tai syrjintään sähköisen sisältönsä jakelussa, järjestelyllä ei voida katsoa olevan haitallisia kilpailuvaikutuksia sähköisen sisällön markkinoilla.

Matkaviestinverkon vuokrauksen markkinat

55. Osapuolista DNA tarjoaa palveluita matkaviestinverkon vuokrauksen markkinoilla. Welho puolestaan toimii tällä hetkellä kyseisillä markkinoilla asiakkaana vuokraten DNA:lta verkkokapasiteettia palveluoperaattorina toimimista varten. DNA:n lisäksi matkaviestinverkon vuokrauksen markkinoilla toimii kaksi muuta valtakunnallisen verkon omaavaa verkko-operaattoria, TeliaSonera ja Elisa.

56. Yrityskauppa ei aiheuta muutoksia kilpailutilanteeseen matkaviestinverkon vuokrauksen markkinoilla. Markkinoille jää kolme vaihtoehtoista ja suhteellisen tasavahvaa toimijaa. Viestintävirasto on aikaisemmin katsonut, että millään näistä kolmesta yrityksestä ei ole huomattavaa markkinavoimaa matkaviestinverkon vuokrauksen markkinoilla. Myöskään Kilpailuviraston yritysjärjestelyn johdosta saamissa lausunnoissa ei ole esitetty sellaisia näkemyksiä, joiden perusteella yrityskaupalla voitaisiin katsoa olevan haitallisia kilpailuvaikutuksia matkaviestinverkon vuokrauksen markkinoilla.

Matkaviestinpalvelut

57. DNA toimii matkaviestinpalveluiden ja liittymien myynnissä omistamansa DNA Kauppa Oy:n välityksellä, minkä lisäksi DNA:lla on kattava edustajaverkko matkaviestinpalveluiden ja -liittymien myyntiin. Sanoma-konserniin kuuluva Rautakirja myy myös matkaviestinpalveluita ja -liittymiä. Rautakirjan tuotevalikoimiin kuuluvat ilmoittajien mukaan ainoastaan prepaid-liittymät ja
-lataussetelit, eikä Sanoma myy matkaviestinpalveluiden päätelaitteita. Rautakirjan valikoimaan on ilmoittajien mukaan perinteisesti kuulunut kaikkien operaattoreiden liittymiä ja latausseteleitä.

58. Ilmoittajien näkemyksen mukaan järjestelyllä ei ole vaikutuksia matkaviestinpalveluiden ja -liittymien vähittäismyynnin markkinoille eikä osapuolten toiminta ole varsinaisesti päällekkäistä tässä toiminnassa, sillä Sanoman tuotevalikoimiin kuuluu ainoastaan yhden tyyppisiä tuotteita, jotka ovat suhteellisen pieni osa matkaviestinpalveluiden ja -liittymien kokonaistarjonnasta. Markkinoiden koko ilmoittajien mukaan vuonna 2009 oli 1,1 miljardia euroa, josta DNA:n osuus oli noin [20–30] prosenttia. Ilmoittajien näkemyksen mukaan Sanoman ja DNA:n luvut eivät ole matkaviestinpalvelujen ja -liittymien osalta vertailukelpoisia. Ilmoittajien mukaan Sanoman myynnin arvo tällä markkinalla vuonna 2009 oli noin [40–50] miljoonaa euroa.

59. Eräät Kilpailuviraston kuulemat markkinatoimijat ovat katsoneet, että yrityskaupan seurauksena kioskikaupassa vahvassa asemassa oleva Rautakirja voi jatkossa käyttää markkinavoimaansa suosiakseen DNA:n nykyisiä ja tulevia palveluita ja tuotteita jakelussaan ja siten vääristää kilpailua syrjimällä DNA:n kilpailijoita.

60. Kilpailuviraston saamien selvitysten perusteella prepaid-liittymät näyttävät muodostavan vain pienen osan matkapuhelinliittymämarkkinoista. Niiden osuus matkaviestinmarkkinoista on viraston saamien tietojen mukaan noin [1–15] prosenttia myynnin arvon perustella arvioituna. DNA:n markkinaosuus prepaid-liittymissä on ilmoittajien mukaan noin [30–40] prosenttia.

61. Prepaid-liittymiä myydään kioskien lisäksi esimerkiksi operaattoreiden omissa liikkeissä, Postin palvelupisteissä, hypermarketeissa sekä huoltoasemaketjuissa. Tämän lisäksi operaattorit myyvät liittymiä Internetissä, ja liittymiä voi ladata esimerkiksi Otto-automaateilla. Lisäksi matkaviestinmarkkinoilla toimii kaksi DNA:ta suurempaa yritystä, Elisa sekä TeliaSonera, joiden markkinaosuudet vuonna 2009 olivat ilmoittajien arvion mukaan [35–45] prosenttia ja [20–30] prosenttia. DNA:n markkinaosuus matkaviestinmarkkinoilla vuonna 2009 oli ilmoittajien arvion mukaan noin [20–30] prosenttia.

62. Kilpailuvirasto toteaa lisäksi, että vähittäiskaupan sekä parturi- ja kampaamoliikkeen aukioloajoista annetusta laista (945/2009) johtuen kioskikaupan myyntipaikoissa ei saa myydä yli 200 euron arvoisia elektroniikkatuotteita, mikä ainakin jossakin määrin rajoittaa Rautakirjan mahdollisuuksia ottaa esimerkiksi päätelaitteita ja vastaavia tuotteita valikoimaansa.

63. Saamiensa selvitysten perusteella Kilpailuvirasto katsoo, että matkaviestinmarkkinoiden rakenteesta ja kilpailutilanteesta johtuen Rautakirjalta puuttuu liiketaloudelliset kannustimet keskittyä jatkossa vain DNA:n liittymien ja tuotteiden myyntiin. Lisäksi markkinoilla on tarjolla useita kilpailevia vaihtoehtoja liittymien ja muiden tuotteiden jakelukanaviksi. Näin ollen järjestelyllä ei voida katsoa olevan haitallisia kilpailuvaikutuksia matkaviestinpalveluiden markkinoilla.

Yrityksille tarjottavat kokonaisviestintäpalvelut

64. Osapuolten liiketoiminnot ovat rajoitetusti päällekkäisiä yrityksille tarjottavien kokonaisviestintäpalvelujen markkinoilla. DNA:lla on kattava valikoima tuotteita, jotka on suunnattu yrityksille. Welholla ei sitä vastoin ole erikseen yrityksille suunnattuja tuotteita, vaan Welhon myynti yritysasiakkaille perustuu sen kuluttajatuotteisiin. Welhon toiminta on alueellisesti rajautunut kattamaan ainoastaan pääkaupunkiseudun, kun taas DNA tarjoaa palveluita valtakunnallisesti.

65. Osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus yrityksille tarjottavien kokonaisviestintäpalveluiden markkinoilla vuonna 2009 oli ilmoittajien mukaan noin [5–10] prosenttia, joka muodostui käytännössä kokonaan DNA:n osuudesta. Welhon myynti markkinoilla on ollut hyvin vähäistä suhteessa markkinoiden kokoon. Markkina on hyvin kilpailtu, ja siellä toimii kaksi keskittymää markkinaosuudeltaan huomattavasti suurempaa toimijaa. Myöskään Kilpailuviraston yritysjärjestelyn johdosta saamissa lausunnoissa ei ole esitetty sellaisia näkemyksiä, joiden perusteella yrityskaupalla voitaisiin katsoa olevan haitallisia kilpailuvaikutuksia yrityksille tarjottavien kokonaisviestintäpalveluiden markkinoilla.

Johtopäätös

66. Asiassa tehtyjen selvitysten yhteydessä ei ole tullut esille mitään sellaista, mikä antaisi aiheen epäillä nyt käsiteltävään yrityskauppaan liittyvän haitallisia kilpailuvaikutuksia. Järjestelyn myötä keskittymälle ei synny liiketaloudellisia kannustimia vertikaaliseen poissuljentaan. Siltä osin kuin järjestelyn osapuolilla on suoria päällekkäisyyksiä liiketoiminnoissaan, markkinoille jää useita vaihtoehtoisia toimijoita, joilla on yrityskaupan toteuttamisen jälkeenkin keskittymää suurempi markkinaosuus. Yritysjärjestelyn myötä ei millään relevantilla markkinalla synny tai vahvistu määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estäisi kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.

Ratkaisu

67. Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Finda Oy, Oulun Puhelin Holding Oyj, PHP Liiketoiminta Oyj ja Sanoma Oyj hankkivat yhteisen määräysvallan DNA Oy:ssä. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei kilpailunrajoituslain 11 d §:n mukaisella tavalla synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.

Sovelletut säännökset

68. Kilpailunrajoituslaki (303/1998, 318/2004) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.

Muutoksenhaku

69. Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siten kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.


[1] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa on tieto/tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.

[2] Ks. esim. Kilpailuviraston päätös asiassa dnro 901/61/2005, annettu 4.5.2010.

[3] Ks. Kilpailuviraston päätös asiassa dnro 1202/81/2000, annettu 3.8.2001.

[4] Ks. Kilpailuviraston päätös asiassa dnro 579/81/2008, annettu 27.11.2008.

[5] Ks. esim. Kilpailuviraston päätökset asioissa dnro 582/81/99, annettu 20.12.2000, dnro 940/67/2001, annettu 20.12.2002 ja dnro 579/81/2008, annettu 27.11.2008.

[6] Ks. Kilpailuviraston päätös asiassa dnro 738/14.00.10/09, annettu 6.11.2009.

[7] DNA:n kiinteän verkon laajakaistaliittymä on saatavilla seuraavissa kunnissa: Rovaniemi, Tervola, Kuusamo, Taivalkoski, Pudasjärvi, Kuivaniemi, Ii, Yli-Ii, Haukipudas, Kiiminki, Ylikiiminki, Hailuoto, Oulu, Muhos, Utajärvi, Oulunsalo, Kempele, Lumijoki, Liminka, Tyrnävä, Vaala, Nilsiä, Siilinjärvi, Maaninka, Tervo, Karttula, Kuopio, Tuusniemi, Hartola, Sysmä, Padasjoki, Heinola, Asikkala, Lammi, Tuulos, Hauho, Hattula, Hämeenlinna, Renko, Janakkala, Hämeenkoski, Kärkölä, Hollola, Lahti, Nastola, Artjärvi, Orimattila, Hausjärvi, Riihimäki, Loppi, Hyvinkää, Mäntsälä, Järvenpää, Tuusula, Karkkila, Vihti, Nummi-Pusula, Sammatti, Lohja, Karjalohja, Kankaanpää, Pori, Ulvila, Nakkila, Harjavalta, Kiukainen, Rauma, Pyhäranta, Lappi, Eura, Säkylä, Köyliö, Huittinen, Vehmaa, Mynämäki, Mietoinen, Nousiainen, Asikainen, Lemu, Rusko, Masku, Raisio, Merimasku, Naantali, Turku ja Kaarina.

[8] DNA:n toimialueen kaapelitelevisiotoiminnassa muodostavat seuraavat kunnat: Lahti, Hollola, Heinola, Nastola, Orimattila, Asikkala, Kuopio, Siilinjärvi, Nilsiä, Maaninka, Raisio, Naantali, Masku, Mynämäki, Nousiainen, Rusko, Rauma, Eura, Säkylä, Turku, Pori, Kankaanpää, Harjavalta, Ulvila, Nakkila, Lohja, Vihti, Karkkila, Nummi-Pusula, Oulu, Kempele, Haukipudas, Muhos ja Oulunsalo.