Yrityskaupan hyväksyminen

Päivämäärä

16.2.2001

Diaarinumero

40/81/2001

Osapuolet

Lohja Rudus Ympäristöteknologia Oy Ab / Greensoil Oy

Asian vireilletulo

Lohja Rudus Ympäristöteknologia Oy Ab on 19.1.2001 ilmoittanut Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain (303/98) 11 §:n mukaisesti yrityskaupan, jossa se hankkii Greensoil Oy:n koko osakekannan. Kyseessä on siten kilpailunrajoituksista annetun lain 11 §:n 1 momentin 1 kohdan mukainen määräysvallan hankkiminen.

Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta

Lohja Rudus Ympäristöteknologia Oy Ab toimii erikoisurakoitsijana ja materiaalitoimittajana ympäristögeotekniikan alueella eli yhtiö hyödyntää tuotantotoiminnassaan maaperän tai pohjaveden käsittelyssä tarvittavaa tuotantoteknologiaa. Yhtiö mm. kunnostaa saastuneita maita, rakentaa pohjavedensuojauseristyksiä ja kierrättää teollisuusjätteitä.

Hankinnan kohde Greensoil Oy harjoittaa ns. orgaanisilla aineilla saastuneiden maiden puhdistusta polttokäsittelymenetelmällä. Kyseessä ovat tällöin lähinnä öljyllä saastuneet, esimerkiksi huoltoasematonttien maa-ainekset.

Kilpailuoikeudellinen arviointi

Lohja Rudus Ympäristöteknologia Oy Ab on Lohja Rudus Oy Ab:n täysin omistama tytäryhtiö ja Lohja Rudus on puolestaan CRH plc -konserniin kuuluva yhtiö. CRH-konserni on rakennusaineiden ja -tarvikkeiden myyntiin ja markkinointiin erikoistunut – Euroopassa sekä Pohjois- ja Etelä-Amerikassa toimiva – yritys. CRH-konsernin maailmanlaajuinen liikevaihto oli vuonna 1999 noin 40 miljardia markkaa. Kun hankinnan kohteen Greensoilin alle 10 miljoonan markan liikevaihtoon on lisätty kilpailunrajoituslain 11 b §:n 5 momentin mukaisesti hankkijan hankintaa edeltävän kahden vuoden aikana Suomessa samalta toimialalta hankkimien yritysten liikevaihdot, hankinnan kohteen kilpailunrajoituslain mukainen liikevaihto ylittää 150 miljoonaa markkaa. Koska liikevaihtorajat ylittyvät ja kaupan kohde harjoittaa toimintaa Suomessa, järjestely kuuluu yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.

Lohja Rudus Ympäristöteknologia harjoittaa liiketoimintaa neljässä tuoteryhmässä/markkinasegmentissä, jotka ovat bentoniitti (kaatopaikkojen vesieristysten rakentaminen), saastuneiden maiden kunnostaminen ekobetonointi- eli kiinteytystekniikalla sekä betonin ja lentotuhkan kierrätys. Lohja Rudus Ympäristöteknologian harjoittama epäorgaanisilla aineilla saastuneiden maiden kunnostus tapahtuu yhtiön käsittelylaitoksessa Lohjalla. Lisäksi yhtiö harjoittaa vähäisessä määrin ns. on-site eli kiertävällä laitteistolla tapahtuvaa kunnostustoimintaa. Yhtiöllä on lisäksi käytettävissään pesutekniikkaa hyödyntävä puhdistusmenetelmä, jolla voidaan käsitellä sekä epäorgaanisilla että orgaanisilla aineilla saastunutta maata. Lohja Rudus Ympäristöteknologian käsittelylaitokseen Lohjalle tuodaan maa-ainesta käsiteltäväksi koko Suomen alueelta. Ilmoittajan mukaan maa-ainesta tuodaan pääasiassa kuitenkin parinsadan kilometrin säteeltä eli Turku-Pori-Tampere-Helsinki -alueelta.

Kaupan kohteen Greensoilin hyödyntämällä tuotantoteknologialla voi käsitellä ainoastaan orgaanisilla aineilla saastuneita maita. Yhtiöllä on Turun seudulla kaatopaikan yhteydessä polttokäsittelylaitos. Greensoilin maantieteellinen toiminta-alue on ilmoittajan mukaan lähinnä Turku-Pori-Lahti-Helsinki -akseli.

Ilmoittajan mukaan kuljetuskustannukset rajoittavat käsittelymarkkinoiden maantieteellistä laajuutta. Lisäksi ilmoittajan mukaan muualla Suomessa kaatopaikkasijoitus ilman käsittelyä/puhdistusprosessia hyväksytään helpommin kuin edellä esitetyllä markkina-alueella. Ilmoittajan mukaan maantieteellisinä markkinoina voidaan täten pitää koko Suomea tai markkinat voidaan jakaa alueellisesti siten, että Etelä- ja Lounais-Suomea (koko Uusimaa, Häme ja Varsinais-Suomi) tarkastellaan omana alueenaan.

Ilmoittajan mukaan kaupan osapuolten liiketoiminnoissa ei ole päällekkäisyyksiä, vaan yritykset toimivat eri markkinoilla. Greensoilin hyödyntämällä tuotantoteknologialla voi ja saa käsitellä ainoastaan orgaanisilla aineilla saastuneita maita, kun taas Lohja Rudus Ympäristöteknologian hyödyntämillä tuotantoteknologioilla voidaan käsitellä pääasiassa epäorgaanisilla aineilla saastuneita maita.

Lohja Rudus Ympäristöteknologian Lohjan laitoksessa toimii vuokralla Soilrem Oy, joka kompostoi orgaanisilla aineilla saastuneita maita. Kyseessä on ilmoittajan mukaan tanskalaisomisteinen yhtiö, jonka osakkeita Lohja Rudus Ympäristöteknologia tai mikään muukaan CRH-konserniin kuuluva yhtiö ei omista. Lohja Rudus Ympäristöteknologia ja Soilrem tekevät asiakassopimuksensa normaalein kaupallisin ehdoin vaikka yhtiöt saattavatkin tehdä yhteistyötä tapauksissa, joissa toiselle yhtiöistä toimitetaan sekä epäorgaanisilla että orgaanisilla aineilla saastuneita maita.

Yritysjärjestely aikaansaa Lohja Rudus Ympäristöteknologialle liiketoiminnallisia synergiaetuja ja sen myötä vahvistaa yhtiön markkinavoimaa eritoten alueellisilla (Etelä-Suomi) maa-aineksen puhdistusmarkkinoilla. Markkinoiden alueellista keskittymistä lisää Soilremin toiminta Lohja Rudus Ympäristöteknologian Lohjan käsittelylaitoksen välittömässä yhteydessä.

Viraston asian johdosta kuulemat markkinaosapuolet katsoivat kilpailutilanteen saastuneiden maiden kunnostamisessa ja maa-ainesten käsittelyssä kiristyneen uusien alalle tulijoiden myötä. Kunnalliset jäteyhtiöt ovat mm. enenevässä määrin aktivoituneet saastuneiden maa-ainesten käsittelyn alueellisilla markkinoilla. Jäteyhtiöt hyödyntävät toiminnassaan mm. aikaisemmin mainittua kompostointimenetelmää. Markkinaosapuolten näkemyksen mukaan saastuneita maa-aineksia voidaan käsitellä useilla eri menetelmillä; osa alalla toimijoista hyödyntää sekä epäorgaanisilla että orgaanisilla aineilla saastuneiden maiden puhdistusprosessissa tarvittavaa tuotantoteknologiaa. Osa markkinaosapuolista katsoi sellaisen alueellisen tuotantotoiminnan, jossa pystytään käsittelemään sekä epäorgaanisilla että orgaanisilla aineilla saastuneita maa-aineksia hyödyttävän myös loppuasiakkaita.

Asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä yrityskaupan kohteena olevia relevantteja markkinoita täsmällisesti, koska keskittymä ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia Suomessa. Kilpailuviraston yrityskauppajärjestelyn johdosta kuulemat markkinaosapuolet eivät myöskään tuoneet esille sellaisia näkökohtia, jotka osoittaisivat yrityskaupalla olevan oleellisesti haitallisia kilpailuvaikutuksia.

Liitännäisrajoitukset

Ilmoittaja esittää yrityskaupan liitännäisrajoituksena hyväksyttäväksi yrityskaupan osapuolten kauppakirjassa sopimaa myyjätaholle asetettavaa [ ][1] vuoden kilpailukieltoa. Kilpailukielto on ilmoittajan mukaan välttämätön sen varmistamiseksi, että kaupan kohde siirtyy ostajalle täydessä arvossaan. Ostaja ei ole toiminut orgaanisilla aineilla saastuneiden maiden käsittelymarkkinoilla ja kaupassa siirtyy ilmoittajan mukaan goodwillin ja asiakassuhteiden lisäksi sellaista tietotaitoa, jota ostajalla ei entuudestaan ole ollut. Kilpailukielto on ilmoittajan mukaan rajattu maantieteellisesti Suomeen ja asiallisesti toimintaan, jota Greensoil on harjoittanut kaupantekohetkellä.

Kilpailuvirasto katsoo, että edellä esitetty kilpailukielto voidaan hyväksyä yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi [ ] vuoden ajaksi, koska Lohja Rudus Ympäristöteknologia ei ole aikaisemmin toiminut kyseisellä markkinasegmentillä ja sille siirtyy siten uutta tietotaitoa. Lohja Rudus Ympäristöteknologia on toiminut vähintäänkin läheisillä hyödykemarkkinoilla, joten yrityskaupan seurauksena syntyvä tuotantoteknologinen ja asiakasperusteinen arvonlisäys (käytännössä sen suojaaminen) ei viraston näkemyksen mukaan edellytä [ ] vuoden pituista kilpailukieltoa. Kilpailukielto voi koskea vain niitä tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita, joilla kaupan kohde harjoitti liiketoimintaa kaupan allekirjoittamishetkellä.

Ratkaisu

Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Lohja Rudus Ympäristöteknologia Oy Ab hankkii Greensoil Oy:n koko osakekannan. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.

Kilpailuvirasto hyväksyy ilmoittajan esittämän kilpailukiellon yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi [ ] vuoden ajaksi.

Sovelletut säännökset

Kilpailunrajoituslaki (480/1992) 11, 11 a, 11 b, 11 d §.

Muutoksenhaku

Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.


[1] Hakasulkeilla merkityissä kohdissa tieto on poistettu liikesalaisuutena.