Asian vireilletulo
Agfa-Gevaert N.V. (Agfa-Gevaert) on 14.5.2001 ilmoittanut Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain (303/98) 3 a luvun yrityskauppasäännösten mukaisesti järjestelystä, jolla se hankkii yksinomaisen määräysvallan Agfa Finance N.V. -yhtiöön (Agfa Finance). Agfa Finance on aiemmin ollut Agfa-Gevaertin yritysryhmään kuuluvien yhtiöiden (50 %), Locabel N.V.:n (49 %) ja Locabel Pension Fundin (1 %) yhteisessä määräysvallassa.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Agfa-Gevaert on kansainvälinen pörssinoteerattu monialayritys, joka kehittää, valmistaa ja markkinoi analogisia ja digitaalisia järjestelmiä sekä laitteita viiden liiketoiminta-alueen välityksellä. Yhtiön liiketoiminta-alueita ovat kuluttajatuotteet, graafiset järjestelmät, lääketieteellinen kuvantaminen, teollisuuden röntgenjärjestelmät (NDT) ja teollinen kuvantaminen. Yhtiön eri liiketoimintasektoreilla tarjoamia tuotteita ja järjestelmäratkaisuja ovat muun muassa skannerit, kamerat, graafiset järjestelmät, lääketieteen ja teollisuuden röntgenjärjestelmät sekä mikrofilmiin perustuvat järjestelmät ja laitteet. Agfa-Gevaertilla on Suomessa Oy Agfa-Gevaert Ab -niminen tytäryhtiö, joka tarjoaa Suomessa edellä mainittuja emoyhtiön tuotteita ja järjestelmäratkaisuja.
Kaupan kohde Agfa Finance on erikoistunut Agfa-Gevaertin tarjoamien Agfa-tuotteiden ja niihin liitettävien palveluiden rahoittamiseen. Agfa Financella on tytäryhtiöitä sekä sivuliikkeitä useissa valtioissa mukaan lukien Suomen sivuliike Agfa Finance Finland. Agfa Finance tarjoaa käytännössä kaikille luottokelpoisille Agfa-Gevaertin asiakkaille soveltuvin osin rahoitusratkaisuja.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Agfa-Gevaertin maailmanlaajuinen yhdistetty liikevaihto oli vuonna 2000 noin [ ][1] markkaa ja kaupan kohteen Agfa Financen vastaavasti vuonna 2000 noin [ ] markkaa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät ja kaupan kohde harjoittaa toimintaa Suomessa, järjestely kuuluu yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Yritysjärjestelyn ilmoitushetkellä Brysselin ja Frankfurtin pörsseissä noteeratun Agfa-Gevaertin osakeomistus on hajautunut Bayer AG:n (30 %), Gevaert N.V.:n (25 %) ja yleisön (45 %) kesken. Agfa-Gevaertin vuoden 1999 listautumisen jälkeen ainoassa, vuonna 2000 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa Bayer AG:lla oli noin 54 %, Agfa-Gevaertilla noin 45 % ja yleisöllä yhteensä noin 1 % äänivallasta. Ilmoittajan mukaan kemikaalien ja terveydenhuollon markkinoilla toimivan Bayer AG:n liiketoiminta ei kuitenkaan ole sidoksissa yritysjärjestelyn kohteena olevien osapuolten harjoittamaan liiketoimintaan.
Kaupan kohteen Agfa Financen tarjoamia rahoituspalveluja ovat [ ]. Ilmoittajan mukaan rahoituspalveluja käytetään [ ]. Lisäksi [ ] käytetään pääasiassa sellaisten tuotteiden kohdalla, joita ei tarvitse uudistaa säännöllisesti. Pääsääntöisesti Agfa Financen tarjoamia palveluja käyttävät [ ] hankkivat asiakkaat. Rahoituspalvelujen avulla asiakkaat voi saada koneet ja laitteet sekä muut tuotantovälineet käyttöönsä sitomatta hankintoihin omia varoja.
Ilmoittajan mukaan suunnitellulla yritysjärjestelyllä ei ole merkitsevää vaikutusta kilpailuun, koska Agfa-Gevaert ainoastaan hankkii yksinomaisen määräysvallan Agfa Financessa entisen yhteisen määräysvallan sijaan. Agfa Financen kilpailijoita ovat lähinnä lukuisat rahoitus- ja luottolaitokset sekä maahantuojien ja valmistajien vastaavanlaiset rahoitusyhtiöt. Kilpailuviraston selvityksissä ei tullut esille osapuolten näkemyksestä poikkeavaa informaatiota.
Asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä yrityskaupan kohteena olevia relevantteja markkinoita täsmällisesti, koska keskittymä ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia Suomessa. Myöskään Kilpailuviraston yrityskauppajärjestelyn johdosta kuulemat markkinaosapuolet eivät ilmoittaneet virastolle, että yrityskaupalla olisi haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Liitännäisrajoitukset
Ilmoittaja esittää yrityskaupan liitännäisrajoituksena hyväksyttäväksi yrityskaupan osapuolten kauppakirjassa sopimaa myyjätahoille asetettavaa [ ] kilpailukieltoa. Kilpailukielto on ilmoittajan mukaan välttämätön sen varmistamiseksi, että kaupan kohde siirtyy ostajalle täydessä arvossaan.
Ilmoittajan esittämää yrityskaupan liitännäisrajoitusta voidaan Kilpailuviraston näkemyksen mukaan pitää perusteltuna. Kilpailukielto voi koskea vain niitä tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita, joilla kaupan kohde harjoitti liiketoimintaa kaupan allekirjoittamishetkellä.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Agfa-Gevaert N.V. hankkii yksinomaisen määräysvallan Agfa Finance N.V. -yhtiöön. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy ilmoittajan esittämän kilpailukiellon yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi [ ] ajaksi. Kilpailukielto voi koskea vain niitä tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita, joilla kaupan kohde harjoitti liiketoimintaa kaupan allekirjoittamishetkellä.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (480/1992) 11, 11 a, 11 b, 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeissa merkityissä kohdissa tieto poistettu liikesalaisuutena.