Asian vireilletulo
EQT Northern Europe Ltd. on 27.5.2002 ilmoittanut Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain (303/98) 3 a luvun yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten mukaisesti yritysjärjestelyn, jossa se hankkii määräysvallan VTI Hamlin Oy -nimisessä yhtiössä. Yrityskauppa toteutetaan siten, että EQT Northern Europe Ltd hankkii kaikki BREED Technologies Finland Oy:n osakkeet. BREED Technologies Finland Oy on holdingyhtiö, jolla on määräysvalta sen kokonaan omistamassa tytäryhtiössä VTI Hamlin Oy:ssä. BREED Technologies Finland Oy:llä ei ole muuta tarkoitusta tai toimintaa.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
EQT Northern Europe Ltd. (”EQT NE Ltd.”) käyttää määräysvaltaa EQT Northern Europe -nimisessä (”EQT NE”) sijoitusrahastossa. Määräysvalta perustuu EQT NE Ltd:n ja EQT NE:n sijoittajien välisiin sopimuksiin. EQT NE Ltd. on puolestaan EQT Northern Europe AG:n (”EQT NE AG”) yksinomaisessa omistuksessa oleva tytäryhtiö. EQT NE AG:n omistus jakautuu seuraavasti: Investor AB (”Investor”) […][1] % (osakkeista ja äänivallasta), Claes Dahlbäck […] %, CBTJ Financial Services B.V. […] % sekä Jacob Wallenberg, Harald Einsmann, Massimo Rossi ja Horst Thaler, kukin […] %. Kilpailuvirasto ei ole määritellyt EQT NE Ltd:n yritysryhmää täsmällisesti, mutta koska ilmoittaja on katsonut, että Claes Dahlbäckin ja Jacob Wallenbergin omistukset voitaisiin yhdistää Investorin osuuksiin, niin Kilpailuvirasto on tarkastellut yrityskaupan kilpailuvaikutuksia myös Investorin määräysvallassa olevien yhteisöjen kannalta.
EQT NE on yksi viidestä EQT-rahastosta. Muita rahastoja ovat EQT Scandinavia I, EQT Scandinavia II, EQT Danmark ja EQT Finland. Rahastoilla on useita eri aloilla toimivia portfolioyhtiöitä.
VTI Hamlin Oy (”Hamlin”) on BREED Technologies Finland Oy:n kokonaan omistama tytäryhtiö. Hamlin valmistaa ja myy anturielementtejä ja antureita teollisuuden tarpeisiin. Hamlinin liiketoiminnan ydinalue on autoteollisuudessa käytettävät anturielementit ja anturit. Näitä käytetään muun muassa elektronisissa vakausjärjestelmissä, jarrutusjärjestelmissä ja ajoneuvon kaltevuuden mittauslaitteissa. Anturit koostuvat anturielementeistä ja sovelluskohtaisista mikropiireistä. Hamlin ei valmista sovelluskohtaisia mikropiirejä vaan ostaa ne kolmansilta tahoilta. Itse anturielementit valmistetaan piikiekoista, jotka Hamlin ostaa kolmansilta tahoilta. Hamlin tarjoaa asiakkailleen joko anturielementtejä tai anturielementtien ja sovelluskohtaisten mikropiirien yhdistelmiä tai itsenäisiä antureita. Suomessa Hamlin myy anturielementtejä muun kuin autoteollisuuden tarpeisiin (esimerkiksi kaivinkoneisiin ja säähavaintolaitteisiin).
Kilpailuoikeudellinen arviointi
EQT NE Ltd:n ja sen kanssa samaan yritysryhmään kuuluvien yritysten maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2001 oli noin 7,7 miljardia euroa. Hamlinin maailmanlaajuinen liikevaihto viimeksi päättyneellä tilikaudella oli noin 36 miljoonaa euroa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät ja hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa, järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Ilmoittajan mukaan relevantit tuotemarkkinat ovat autoteollisuuden anturit ja relevantit maantieteelliset markkinat maailmanlaajuiset. Ilmoittajan mukaan autoteollisuudessa käytettävien antureiden maailmanlaajuiset markkinat olivat vuonna 2001 arvoltaan noin 3,3 miljardia euroa ja määrältään noin 710 miljoonaa myytyä anturia. Suomessa antureiden myynti muun kuin autoteollisuuden tarpeisiin oli ilmoittajan mukaan vuonna 2001 arvoltaan noin 25 miljoonaa euroa ja määrältään 100 000 myytyä anturia. Ilmoittajan mukaan Hamlinin markkinaosuus Suomen, muun kuin autoteollisuuden, anturimarkkinoilla oli noin [1–5] % ja maailmanlaajuisilla autoteollisuuden anturimarkkinoilla noin [1–5] % vuonna 2001.
Yrityskaupan osapuolilla ei ole päällekkäisiä liiketoimintoja. EQT NE:n portfolioyhtiöt, muiden EQT-rahastojen portfolioyhtiöt, Investor tai sen määräysvallassa olevat yhteisöt eivät ilmoittajan mukaan kilpaile Hamlinin kanssa. Mainituilla yhteisöillä ei ole myöskään merkityksellisiä vertikaalisia yhteyksiä. Yrityskaupalla ei viraston arvion mukaan ole myöskään kilpailua rajoittavia monialavaikutuksia. Myöskään Kilpailuviraston lausuntopyynnön saaneet markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet virastolle, että yrityskaupalla olisi kilpailun kannalta haitallisia vaikutuksia.
Liitännäisrajoitukset
Yrityskaupan osapuolten välisessä sopimuksessa on sovittu myyjään kohdistuvasta […] kilpailukiellosta. Yrityskaupan ilmoittaja esittää kuitenkin liitännäisrajoituksena hyväksyttäväksi kilpailukieltoa, jonka mukaan myyjä sitoutuu olemaan kilpailematta luovutettavan liiketoiminnan kanssa […] ajan luovutuspäivästä lukien.
Ilmoittaja perustelee kilpailukieltoa sillä, että myyjä, BREED Technologies, Inc., toimii myös autoteollisuuden alalla ja sen tuotteissa käytetään antureita. Osapuolten käsityksen mukaan myyjän tuotteet ja Hamlinin asiakkaiden tuotteet tulevat lähenemään toisiaan. Myyjän olisi siksi helppoa valmistaa autoteollisuudessa käytettäviä antureita ja hyödyntää Hamlinin asiakas- ja hintatietoja, jotka ovat tällä hetkellä sen tiedossa Hamlinin omistajana. Ilmoittajan mukaan yrityskaupan toteuttamiselle ja Hamlinin taitotiedon, maineen ja asiakaspiirin siirtymiselle on sen vuoksi ensiarvoisen tärkeää, että myyjä sitoutuu olemaan kilpailematta luovutettavan liiketoiminnan kanssa […] ajan.
Kilpailuvirasto katsoo, että edellä esitetty kilpailukielto voidaan hyväksyä yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi […] ajaksi luovutuspäivästä lukien. Kilpailukielto voi koskea vain niitä tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita, joilla yritysjärjestelyn kohde harjoitti liiketoimintaa kaupan toteuttamishetkellä.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa EQT Northern Europe Ltd. hankkii määräysvallan VTI Hamlin Oy nimisessä -yhtiössä. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan liitännäisrajoituksena edellä kuvatun kilpailukiellon.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeisiin [ ] merkityissä kohdissa tieto tai tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.