Asian vireilletulo
Raisio Chemicals Oy (Raisio) on 24.6.2002 ilmoittanut Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain (303/98) 3 a luvun yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten mukaisesti yritysjärjestelyn, jossa se hankkii määräysvallan Latexia S.A. -nimisessä yhtiössä (Latexia). Tältä osin kysymys on Rhodia PPMC:n (Rhodia) ja Raision yhteisen määräysvallan muuttumisesta Raision yksinomaiseksi määräysvallaksi Latexiassa. Samalla Raisio ostaa Rhodialta eräät sen lateksinvalmistusyksiköt (lateksinvalmistusliiketoiminta).
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Raisio Yhtymä Oyj:n toiminnot on jaettu kolmeen toimialaryhmään: Raisio Chemicals, RavintoRaisio ja Raisio Life Sciences. Raisio Chemicals Oy on erikoistunut palvelemaan paperiteollisuutta maailmanlaajuisesti. Yhtiön tuotevalikoima ulottuu paperin ja mattojen valmistuksessa käytettävistä kemikaaleista pinnoitteissa, kierrätyksessä ja jalostuksessa tarvittaviin kemikaaleihin ja sovelluksiin. Yhtiön tuotteisiin kuuluvat tärkkellyssideaineet, lateksit, hydrofobiliimat sekä kierrätyskemikaalit.
Latexia S.A.:n toiminnan tärkein osa-alue on paperi- ja kuitukangaslateksin valmistus ja myynti. Polyvinyylialkoholin ja mattolateksin myynti ovat näitä täydentäviä toimintoja. Latexialla on kaksi suomalaista tytäryritystä: Latexia Suomi Oy ja Latexia SB Oy.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Raisio Yhtymä Oyj -yritysryhmän yhteenlaskettu maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2001 oli yli 822 miljoonaa euroa. Latexian ja sen kanssa samaan yritysryhmään kuuluvien yritysten sekä lateksinvalmistusliiketoiminnan yhteenlaskettu maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2001 oli yli 199 miljoonaa euroa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät ja hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa, järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Latexia on Raision ja Rhodia PPMC:n (Rhodia) 50/50 yhteisyritys[1], joka perustettiin vuonna 2000 yhdistämään emoyhtiöiden liiketoiminnat paperi- ja kuitukangaslateksialoilla. Nyt käsiteltävään yrityskauppaan kuuluu Latexia S.A:n osakkeiden lisäksi lateksinvalmistusliiketoiminta, joka kattaa paperilateksin ja/tai mattolateksin valmistustoiminnan Rhodian tuotantolaitoksilla Ribécourtissa (Ranska), Guturribayssa (Espanja), Pauliniassa (Brasilia) ja Merakissa (Indonesia). Kauppa, pl. Paulinian tuotantolaitos, ei sisällä lateksien jakelua tai markkinointia.
Hyödykemarkkinoiden määrittelyn osalta ilmoittaja viittaa komission tapauskäytäntöön ja erityisesti Latexian perustamispäätökseen, jossa tuotteet on määritelty lateksityypin ja käyttökohteen perusteella, eikä tuotteita ole jaettu erikseen laatuluokkiin. Mainitun päätöksen relevantit hyödykemarkkinat olivat SA-, SB-, puhdas akryyli- ja PVAc -lateksien valmistus ja jakelu niiden eri käyttökohteita, eli paperin, mattojen ja kuitukangastekstiilien valmistusta varten. Latexia toimii Suomessa SB-, SA-, ja PVAc -paperilateksien markkinoilla sekä puhtaan akryylikuitukangaslateksin markkinoilla. Yhtiön markkinaosuudet Suomessa vuonna 2001 olivat ilmoittajan arvion mukaan SB -paperilateksin markkinoilla [ 10–20 ][2] %, SA -paperilateksin markkinoilla [ 50–60 ] %, PVAc -paperilateksin markkinoilla [ 90–100] % ja puhtaan akryylikangaslateksin markkinoilla [ 60–70 ] %.
Ilmoittajan mukaan kaikkia mainituista latekseista voidaan käyttää paperin, mattojen ja kuitukankaiden valmistukseen. Lateksit eivät kuitenkaan ole keskenään identtisiä eivätkä korvattavissa toisillaan. Paperin valmistuksessa lateksi sitoo pigmentit yhteen, mattojen valmistuksessa lateksi sitoo tekstiilikuituja ja vastaavia aineita ja kuitukankaissa synteettisiä kuituja. Vaikka lateksia voidaan valmistaa samassa tuotantolaitoksessa, niiden ominaisuudet ja valmistus vaativat erilaista tietotaitoa, eivätkä ne siten ole identtisiä.
Maantieteellisten markkinoiden osalta ilmoittaja viittaa komission aikaisempaan tapauskäytäntöön, jonka mukaan lateksin markkinat ovat ulottuvuudeltaan kansallisia markkinoita laajemmat ja mahdollisesti ETA -alueen laajuiset. PVAc -paperilateksin osalta komissio[3] kuitenkin katsoi Suomen muodostavan erillisen maantieteellisen markkina-alueen.
Raisiolla ei ilmoittajan mukaan ole toimintaa, joka kilpailisi Latexian tai yrityskaupassa hankittavan lateksinvalmistusteollisuuden toiminnan kanssa. Osapuolten välillä ei siten ole horisontaalisia päällekkäisyyksiä eikä vertikaalista yhteyttä. Yritysjärjestelyssä on lisäksi kyse yhteisessä määräysvallassa olevan keskittymän purkamisesta. Järjestelyllä voidaan siten katsoa olevan lähinnä kilpailua edistävä vaikutus.
Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja hyödyke- ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia minkään ajateltavissa olevan määrittelyn mukaisilla markkinoilla. Myöskään lausuntopyynnön saaneet markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet Kilpailuvirastolle, että yrityskaupalla olisi kilpailun kannalta haitallisia vaikutuksia.
Liitännäisrajoitukset
Ilmoittaja esittää yrityskaupan liitännäisrajoituksena hyväksyttäväksi yrityskauppasopimukseen sisältyvää kilpailukieltolauseketta, jonka mukaan Rhodia sitoutuu, ilman Latexian kirjallista suostumusta, olemaan toimimatta suoraan tai Tytäryhtiöidensä kautta (i) Paperi- ja Mattolateksin valmistuksessa ja myynnissä Alueella[4] kaupan päättämistä seuraavan [ ] vuoden aikana; sekä (ii) Kuitukangaslateksin valmistuksessa ja myynnissä Rajatulla Alueella kaupan päättämistä seuraavan [ ] vuoden aikana. Toiminnalla tarkoitetaan suoraa tai epäsuoraa määräysvaltaa, hallinnointia tai toimintaa, tai osallisuutta omistukseen, määräysvaltaan, hallintoon, konsultoitiin tai toimintaan, joka koskee kilpailevan liiketoiminnan tuotteiden valmistusta ja/tai myyntiä tämän kuitenkaan rajoittamatta Rhodiaa tai sen Tytäryhtiöitä täyttämästä velvollisuuksiaan toimittaa Paperilateksia Latexialle ja sen Tytäryhtiöille asiaan liittyvissä Sopimuksissa sovitun mukaisesti.
Ilmoittaja perustelee kilpailukieltoa sillä, että lauseke liittyy suoraan yrityskauppaan ja on sen kannalta välttämätön. Rhodialla on Latexian sekä aikaisemman oman toimintansa kautta kattavaa tietotaitoa lateksiliiketoiminnasta sekä laajat asiakastiedostot. Latexian päätoimiala on paperilateksin valmistus ja myynti. Yrityskaupan taustasyynä on paperiteollisuuden keskittyminen ja Raision tuotteiden maailmanlaajuisen tarjonnan mahdollistaminen paperiteollisuudelle. Raision kannalta on sen vuoksi ratkaisevaa, että se saa paperilateksin osalta suojaa Rhodian kilpailua vastaan. Latexia on tähän asti ainoastaan myynyt mattolateksin, jonka se on hankkinut yksinoikeuksin yhteisyrityksen ulkopuolisilta tuotantolaitoksilta. Raisiolla ei ennen Latexian perustamista ole ollut mattolateksin valmistus- tai myyntitoimintaa ja kilpailukieltolauseke on tarpeellinen, jotta Raision (Latexian) on mahdollista hankkia tietotaitoa mattolateksin valmistuksesta ilman Rhodian kilpailu-uhkaa.
Kilpailuvirasto katsoo, että edellä esitetty kilpailukielto voidaan ilmoittajan esittämin perusteluin hyväksyä yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi paperi- ja mattolateksin osalta [ ] vuoden ajaksi ja kuitukangaslateksin osalta [ ] vuoden ajaksi, koska rajoituksia voidaan pitää välttämättöminä yrityskaupan toteuttamiseksi ja kohteen liiketoiminnan täyden arvon siirtymiseksi Raisiolle. Kilpailukielto voi koskea vain niitä hyödyke- ja maantieteellisiä markkinoita, joilla yrityskaupan kohteena olevaa liiketoimintaa harjoitettiin kaupan allekirjoittamishetkellä.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Raisio Chemicals Oy hankkii yksinomaisen määräysvallan Latexia S.A. -nimisessä yhtiössä ja ostaa eräät Rhodia PPMC:n lateksinvalmistusliiketoiminnat.
Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy ilmoittajan esittämät kilpailukiellot yrityskaupan liitännäisrajoituksiksi paperi- ja mattolateksin osalta [ ] vuoden ajaksi ja kuitukangaslateksin osalta [ ] vuoden ajaksi edellä mainituin rajauksin.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Komission päätös Case No COMP/M.1993 – Rhodia / Raisio / JV, 20.07.2000
[2] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tieto / tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[3] Komission päätös Case No COMP/M.1993 – Rhodia / Raisio / JV, 20.07.2000
[4] Yrityskauppasopimuksen määrittelyosan mukaisesti Alueen (Territory) tarkoittaessa koko maailmaa ja Rajatun Alueen (Restricted Territory) sisältäen mm. Pohjoismaat.