Yrityskaupan hyväksyminen

Päivämäärä

23.8.2012

Diaarinumero

549/14.00.10/2012

Osapuolet

Itella Logistics Oy / VR-Yhtymä Oy:n kappaletavaralogistiikkaliiketoiminta ja PT Logistiikka Oy

Asian vireilletulo

Itella Logistics Oy on ilmoittanut 1.8.2012 Kilpailuvirastolle järjestelyn, jossa se hankkii osan VR-Yhtymä Oy:n logistiikkaliiketoiminnasta sekä PT Logistiikka Oy:n koko osakekannan.

Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta

Itella Logistics Oy:n (”Itella”) palvelutarjonta kattaa varastoinnin, kansainvälisen rahdin, huolinnan ja pakettipalvelut sekä logistiikan tietojärjestelmät. Itella Logisticsin osakekannan omistaa kokonaisuudessaan Itella Oyj, jonka puolestaan omistaa kokonaisuudessaan Suomen valtio. Itella Logistics toimii osana Itella-konsernin Logistiikan liiketoimintaryhmää.

Kaupan kohde koostuu VR-Yhtymä Oy:n kappaletavaralogistiikkaliiketoiminnasta ja PT Logistiikka Oy:stä. Suomen valtion omistama VR-Yhtymä tarjoaa VR Transpoint -liikemerkin alla rautatie-, massa- ja kappaletavara- sekä kansainvälisen logistiikan palveluja. Ilmoitetussa järjestelyssä Itellalle siirtyy VR-Yhtymä Oy:n kappaletavaralogistiikka kuljetusyksikössä 35–2 500 kg.. Ilmoittajan mukaan se käsittää kappaletavaraliikenteen harjoittamisen sekä muun siihen liittyvän ja sitä tukevan toiminnan. VR-Yhtymälle jää kaupan jälkeen suoraan rautatietoimintaan liittyvä logistiikkatoiminta, kuten massatavara- ja puutavarakuljetus.

PT Logistiikka Oy on osa VR-Yhtymään kuuluvan VR Transpointin kappaletavaraliiketoimintaa. Se tarjoaa varastointipalveluja ja siihen liittyviä lisäarvopalveluja sekä sopimuslogistiikkapalveluja.

Yrityskauppasäännösten soveltuminen järjestelyyn

Itella Oyj:n ja sen yritysryhmän maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2011 oli noin 1 900,1 miljoonaa euroa, josta noin [1200–1400] [1] miljoonaa euroa kertyi Suomesta. Yrityskaupan kohteen maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2011 oli noin [120–140] miljoonaa euroa, joka kertyi kokonaisuudessaan Suomesta. Koska kilpailulaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät, järjestely kuuluu yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten soveltamisalaan.

Kilpailuoikeudellinen arviointi

Relevantit markkinat

Ilmoittajan mukaan yrityskaupan kannalta relevantit hyödykemarkkinat ovat i) kappaletavaran maantiekuljetukset, ii) pakettien jakelu ja iii) varastointipalvelut. Ilmoittajan mukaan osapuolten toiminnoissa on päällekkäisyyttä kaikilla hyödykemarkkinoilla.

Logistiikkapalvelujen jaottelu

Ilmoittajan käsityksen mukaan logistiikkapalvelut on mahdollista jakaa erikseen painon mukaan kappaletavaran kuljetuksiin kuljetusyksikössä 35–2.500 kg ja rahtiin eli raskaan konttikuorman kuljetuksiin kuljetusyksikössä yli 5.000 kg tai 2.500–5.000 kg. Pakettipalveluilla puolestaan tarkoitetaan yritysten tai kuluttajien lähettämien yksittäisesti osoitettujen, alle 35 kg:n painoisten lähetysten jakelua tai samaan osoitteeseen tapahtuvaa usean paketin lähetysten jakelua yrityksille tai kuluttajille.[2]

Ilmoittajan mukaan kappaletavaran maantiekuljetus ja pakettien jakelu ovat asiakkaan näkökulmasta palveluna hyvin samantyyppisiä ja niiden tuotantoprosessi voi olla identtinen. Samalla kuljetuskalustolla voidaan ilmoittajan käsityksen mukaan kuljettaa esim. kirjeitä, paketteja, kontteja yms. tavaraa, joiden kuljetus ei vaadi erityiskalustoa.

i. Kappaletavaran maantiekuljetukset

Järjestelyssä Itellalle siirtyy VR Transpointin kappaletavaraliiketoiminta kuljetusyksikössä 35–2 500 kg. Itellan tarjoamissa kappaletavaran kuljetus- ja pakettien jakelupalveluissa on tiettyjä merkittäviä eroja. Itellassa kappaletavaraa kuljetetaan rahtina, jossa kuljetusasiakirjana käytetään tiekuljetussopimuslain mukaista rahtikirjaa, kun taas pakettien jakelussa ei käytetä rahtikirjaa vaan kuljetusasiakirjana on pakettien osoitekortti. Pakettien jakelupalveluihin kuuluu lisäksi olennaisena osana erilaiset lisäarvopalvelut, kuten tiukat aikataululupaukset sekä mahdollisuus valita jakelutapa.

Kaupan kohde tarjoaa ainoastaan kappaletavarapalveluita, joissa lähetykset kulkevat aina rahtikirjalla. Yksittäinen lähetys voi sisältää useita kolleja, mutta tästä huolimatta kaupan kohteen hinnoittelu perustuu rahtikirjaan eikä kollilukumäärään. Itellan pakettipalveluiden hinnoittelussa yksi paketti sen sijaan vastaa yhtä lähetystä.

Kappaletavaran maantiekuljetuksissa tavara kulkee usein läpi terminaalista, jossa se lastataan uudelleen. Yrityskaupan osapuolilla on muutamia päällekkäisiä terminaaleja. Ilmoittajan mukaan osapuolten terminaaliverkostot kattavat kaikki isoimmat kaupungit Suomessa. Myös pienemmillä kuljetusalan toimijoilla on omat terminaalit. Terminaalipalvelut sisältyvät kappaletavaran maantiekuljetukseen eikä niitä myydä asiakkaille erillisinä palveluina.

Itella ei tarjoa lainkaan rahdin (kappaletavaran) kuljetuspalveluita yksityishenkilöille, kun taas kaupan kohde ei lähtökohtaisesti tee erottelua yritys- ja yksityisasiakkaisiin. Käytännössä yksityishenkilöiden osuus kaupan kohteen kappaletavarapalveluja ostavista asiakkaista on kuitenkin marginaalinen.

Ilmoittajan mukaan maantieteelliset markkinat kappaletavaran maantiekuljetuksissa ovat kansalliset, vaikka niihin liittyy rajan ylittäviä kuljetuksia. Ilmoittajan mukaan myös komissio on arvioinut rahtipalveluja lähtökohtaisesti kansallisina markkinoina, mutta todennut, että tavaravirrat kulkevat myös yli kansallisten rajojen.[3] Vaikka alueellisesti saattaa olla joitakin eroja sekä kuljetuspalveluja tilaavassa asiakaskunnassa että niitä tarjoavissa yrityksissä, ei kappaletavaran maantiekuljetusten kuljetuspalveluja ole ilmoittajan näkemyksen mukaan tarkoituksenmukaista tarkastella alueellisesti.

ii. Pakettien jakelu

Ilmoittajan mukaan pakettien jakelua on mahdollista tarkastella yrityksiltä yrityksille (B-to-B), yrityksiltä kuluttajille (B-to-C) tai kuluttajilta kuluttajille (C-to-C) suuntautuvan jakelun erillisinä markkinasegmentteinä. Yrityskaupan kohde ei ole tuotteistanut erikseen pakettien jakelupalvelua vaan tarjottava kuljetuspalvelu on sama lähetyksen koosta/painosta riippumatta.

Pakettien jakelumarkkinoiden relevantit maantieteelliset markkinat ovat ilmoittajan näkemyksen mukaan kansalliset. Ilmoittaja kuitenkin katsoo, että markkinat ovat osittain myös Pohjoismaiden laajuiset, sillä alan toimijat kilpailuttavat jakelupalvelut pohjoismaisella tasolla.

iii. Varastointipalvelut

Ilmoittajan mukaan varastointipalveluilla tarkoitetaan pidempiaikaista asiakkaiden tavaroiden varastointia ja varastointiin liittyviä palveluja, kuten varastonohjauksessa tarvittavia tietojärjestelmäpalveluja. Varastointi- ja terminaalipalveluiden keskeinen ero on ilmoittajan mukaan toimitetun tavaran määränpää ja varastossa/terminaalissa viettämä aika.

Itellan tarjoamat varastointipalvelut kattavat varastoinnin kaikki osa-alueet kuten varastointitoiminnot, tavaroiden vastaanoton, keräilyn, pakkaamisen, inventoinnin ja kierrätyksen, tuotepostitukset sekä lisäarvopalvelut, kuten kasaus-, pakkaus-, merkintä-, tarroitus-, display- yms. palvelut. VR-Yhtymän kappaletavaraliiketoiminta (VR Transpoint) tarjoaa edellä mainittujen varastointipalveluiden lisäksi muun muassa PT Logistiikan toimesta elintarvikkeiden varastointi- ja käsittelypalveluita.

Itella on varastointipalveluissa huomattavasti suurempi toimija kuin kaupan kohde. Itella tarjoaa myös kuljettamisesta riippumatonta varastointia, kun taas kaupan kohde varastoi ainoastaan sellaisten asiakkaiden tuotteita, jotka tarvitsevat myös kuljettamista. PT Logistiikka on lisännyt kaupan kohteen tarjoamien varastointipalvelujen markkinaosuutta, mutta ilmoittajan mukaan kyse on edelleen hyvin pienimuotoisesta toiminnasta.

Ilmoittajan mukaan varastointipalveluissa maantieteelliset markkinat ovat kansalliset. Ilmoittajan käsityksen mukaan maantieteellisen sijaintinsa vuoksi asiakasyritysten on huomattavassa määrin pidettävä varastointiaan Suomen alueella.

Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia millään mahdollisella markkinamäärittelyllä.

Yrityskaupan kilpailuvaikutusten arviointi
Kappaletavaran maantiekuljetukset

Ilmoittajan mukaan kappaletavaran maantiekuljetusten kokonaisarvo Suomessa vuonna 2011 oli noin [300–500] miljoonaa euroa, josta Itellan osuus oli noin [30–50] miljoonaa euroa ja kaupan kohteen noin [60–80] miljoonaa euroa. Itellan markkinaosuus vuonna 2011 oli ilmoittajan arvion mukaan noin [5–15] % ja kaupan kohteen noin [10–30] %. Osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus oli siten noin [15–40] %. Merkittävimmät kilpailijat ovat Oy Schenker East Ab [10–30] %:n markkinaosuudella ja Oy Matkahuolto Ab, DHL Freight Oy ja Suomen Kaukokiito Oy kukin [5–20] %:n osuuksilla.

Suurin osa viraston kuulemista markkinatoimijoista ilmoitti, ettei yrityskauppa johda kilpailun merkittävään estymiseen kappaletavaran maantiekuljetusten markkinoilla Suomessa. Eräät Kilpailuviraston kuulemat markkinatoimijat ovat kuitenkin todenneet yrityskaupan rajoittavan kilpailua kappaletavaran maantiekuljetuksissa ja pakettien jakelussa. Lausunnonantajien mukaan maankattavia palveluntarjoajia jää vain muutama ja on todennäköistä, että yrityskaupan jälkeinen markkinatilanne tulee aiheuttamaan merkittäviä hintojen korotuksia.

Kilpailuviraston arvion mukaan suunniteltu yrityskauppa ei johda kilpailun olennaiseen vähenemiseen. Kappaletavaran maantiekuljetusten markkinoille jää yrityskaupan toteutumisen jälkeenkin merkittäviä kilpailijoita (mm. Schenker, Kaukokiito) ja lisäksi suuri joukko pienempiä toimijoita. Markkinoilla on myös tapahtunut alalle tuloa erityisesti kansainvälisten toimijoiden taholta.

Pakettien jakelu

Pakettien jakelupalveluiden kokonaisarvo Suomessa vuonna 2011 oli ilmoittajan arvion mukaan [500–700] miljoonaa euroa. Itellan markkinaosuus oli ilmoittajan mukaan noin [30–50] % ja yrityskaupan kohteen noin [1–5] %, jolloin keskittymän yhteenlaskettu markkinaosuus oli noin [30–55] %.

Pakettipalveluissa Itellan markkina-asema vaihtelee ilmoittajan käsityksen mukaan voimakkaasti segmenteittäin siten, että Itellalla on kuluttajien välisissä (C-to-C) pakettien jakelupalveluissa noin [50–70] %:n markkinaosuus, yrityksiltä yrityksille (B-to-B) segmentillä [10–30] %:n markkinaosuus ja yrityksiltä kuluttajille (B-to-C) noin [30–50] %:n markkinaosuus.

Kaupan kohteella ei ole ilmoittajan mukaan käytännössä juuri lainkaan kuluttajien välistä pakettien jakelua, joten yrityskauppa ei kasvata Itellan liikevaihtoa tällä segmentillä. Yrityskaupan seurauksena Itellan pakettipalveluiden liikevaihto B-to-B ja B-to-C -segmenteillä kasvaa ilmoittajan mukaan noin [1–5] %.

Ilmoittajan mukaan Itellan tarjoamissa kuluttajien välisissä pakettipalveluissa on pääasiassa kyse ns. yleispalveluvelvoitteen alaisista palveluista. Tämän segmentin osuus Itellan koko pakettien jakelupalvelusta on ilmoittajan arvion mukaan noin [1–10] %. Ilmoittajan mukaan C-to-C kuluttajapakettien markkina ei ole yleisesti ottaen markkinatoimijoille houkutteleva. Sen sijaan B-to-C markkinat ovat olleet kasvussa mm. verkkokaupan kasvun takia. Lisäksi ilmoittajan mukaan on huomattava, että Itellan markkinaosuus kuluttajapaketeissa on viime vuosina selvästi laskenut[4] ja vastaavasti esimerkiksi Matkahuollon osuus B-to-C-paketeissa noussut.[5]

Ilmoittajan näkemyksen mukaan yritysten pakettipalveluiden segmentillä Itella kohtaa voimakasta kilpailua mm. kansainvälisten toimijoiden taholta (DHL, TNT, UPS) ja tästä syystä sen markkinaosuus on jatkuvasti pienentynyt. Ilmoittaja katsoo, että Internetin käytön ja verkkokaupan lisääntyminen vahvistaa edelleen kansainvälisten toimijoiden asemaa kuluttajien ja yritysten tilatessa paketteja yhä enemmän Internetin kautta.

Varastointipalvelut

Varastointipalveluiden markkinoiden kokonaisarvo Suomessa vuonna 2011 oli ilmoittajan mukaan noin [250–450] miljoonaa euroa. Itellan markkinaosuus oli ilmoittajan näkemyksen mukaan noin [10–30] % ja kaupan kohteen markkinaosuus noin [1–5] %. Osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus oli siten noin [10–35] %.

Virastolle on markkinatestauksen yhteydessä esitetty, että kilpailutilanne on Suomessa heikko sellaisissa varastointipalveluissa, jotka sisältävät lisäarvopalveluja, kuten tavaroiden käsittelyä. Itellalta saadun selvityksen mukaan kaikki merkittävät varastointipalveluiden tarjoajat (mm. Schenker, DHL, TNT, Kuehne+Nagel) tarjoavat myös erilaisia varastologistiikan lisäarvopalveluja, sillä ne ovat nykyisin varastopalveluiden oleellinen osa.

Suurin osa lausunnonantajista ei ole katsonut yrityskaupan aiheuttavan kilpailulle haitallisia vaikutuksia varastointipalveluiden markkinoilla vaan todennut muun muassa, että toimialalla on useita toimijoita ja kyseisellä sektorilla myös pienet yritykset voivat toimia tehokkaasti.

Edellä mainittujen ongelmien lisäksi eräät Kilpailuviraston kuulemat markkinatoimijat ovat esittäneet lausunnoissaan, että Itellan liiketoimintoihin sisältyy sisäisen ristisubvention riski, joka kaupan jälkeen koskee etenkin tavaraliikennemarkkinaa. Itellalta saadun selvityksen mukaan yleispalveluvelvoitteen piiriin kuuluva postitoiminta on yhtiöitetty erilleen ja nyt tämän kaupan yhteydessä ostajana toimiva Itella Logistics Oy ei harjoita yleispalveluvelvoitteen piiriin kuuluvaa toimintaa. Lisäksi Itella toteaa, ettei se tue kirjepalvelujen tuotoilla varastointipalveluja tai muuta liiketoimintaa. Palvelujen hinnoittelu perustuu niiden tuottamisesta aiheutuneisiin kustannuksiin ja alan normaaliin katteeseen. Kilpailuviraston arvion mukaan käsillä olevalla yrityskaupalla ei ole lausunnoissa esitetyllä tavalla vaikutusta Itellan toimintoihin mahdollisesti sisältyvään ristisubvention riskiin. Yrityskauppa itsessään ei lisää Itellan mahdollisuuksia postipalvelujen ja muiden liiketoimintojen välillä tapahtuvaan subventioon. Huomioon on myös otettava, että Viestintävirasto valvoo Itellan postipalvelujen hinnoittelua postilain perusteella.

Yhteenveto

Yrityskaupan jälkeenkin kaikille vaikutuksenalaisille markkinasegmenteille jää merkittäviä keskittymän kanssa kilpailevia toimijoita. Keskittymä ei näin ollen Kilpailuviraston arvion mukaan pysty jatkossa toimimaan kilpailijoistaan ja asiakkaistaan riippumattomasti. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei kilpailulain 25 §:ssä tarkoitetulla tavalla olennaisesti estä kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.

Ratkaisu

Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Itella Logistics Oy hankkii VR-Yhtymä Oy:n kappaletavaralogistiikkaliiketoiminnan ja PT Logistiikka Oy:n.

Sovelletut säännökset

Kilpailulaki (948/2011) 21, 22, 24, 25 ja 26 §.

Muutoksenhaku

Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailulain 44 §:n mukaan siten kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.

Lisätietoja päätöksestä antaa tutkija Kaisa Kokko, puhelin 029 505 3384, sähköposti etunimi.sukunimi@kilpailuvirasto.fi.


[1] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.

[2] Ilmoittaja viittaa EU:n komission tapauskäytäntöön, jossa on erotettu rahti ja paketit (huolitsijat ja pakettipalveluiden tarjoajat) maksimipainon, muodon sekä tarvittavan tavarankäsittelylaitteiston perusteella. Ilmoittaja viittaa myös Kilpailuviraston yrityskauppapäätökseen 23.1.2012 Oy Schenker East Ab/Suomen Kiitoautot Oy (dnro 34/14.00.10/2012), jossa on noudatettu em. jakoa rahtiin ja pakettien jakelupalveluihin.

[3] Komission päätös 23.2.1999 IV/M.1347 Deutsche Post / Securicor ja 15.2.1999 IV/M.1405 TNT Post Group / Jet Services.

[4] Esimerkiksi vuodesta 2009 Itellan markkinaosuus C-to-C paketeissa on laskenut noin [5–15] %.

[5] Matkahuollon markkinaosuus B-to-C paketeissa on noussut ilmoittajan arvion mukaan noin [5–15] % johtuen mm. PostNorden-yhteistyöstä.