Asian vireilletulo
Henkel KGaA (jäljempänä Henkel) on 2.7.2003 ilmoittanut Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituksista annetun lain 3 a luvun yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten mukaisesti yritysjärjestelyn, jossa se hankkii YIT Rakennus Oy:ltä Makroflex-tiivistysmateriaalien ja -lämmöneristeiden liiketoiminnan (jäljempänä Makroflex).
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Henkel on kansainvälinen kemianalan konserni, jonka emoyhtiö on rekisteröity Saksassa. Konsernilla on kolme pääasiallista toimialuetta: kodinhoitotuotteet, kauneudenhoitotuotteet sekä liimat, eristeet ja pintakäsittelyaineet. Henkel-konserni tarjoaa ”Kuluttaja- ja ammattiliimat” -liiketoiminta-alueellaan kattavan valikoiman tuotteita kotitalouksille ja toimistoihin. Ammattilaisille yhtiö tarjoaa muun muassa rakentamiseen ja saneeraukseen tarkoitettuja liimoja ja eristetuotteita. ”Teknologia”-liiketoiminta-alueella Henkel valmistaa liimatuotteita teollisuuden käyttöön. Sektori jakautuu kolmeen itsenäisesti toimivaan osa-alueeseen: teollisuuden liima- ja tiivistetuotteet (Industrial Adhesives & Sealants), Loctite-liimat (Loctite Engineering Adhesives) ja pintakäsittelyteknologiat (Surface Technologies). Suomessa Henkelin tuotteiden myynnistä ja markkinoinnista vastaa tytäryhtiö Henkel Norden Oy.
Makroflex kehittää, tuottaa ja markkinoi tiivistysmateriaaleja ja lämmöneristeitä rakentamiseen ja saneeraukseen. Makroflexin tehtaat sijaitsevat Suomessa ja Virossa. Päämarkkina-alueita ovat Skandinavia, Baltian maat, Venäjä, IVY-maat, muu Eurooppa ja Turkki. Makroflexin tuotevalikoimaan kuuluvat muun muassa polyuretaanisaumaeristeet, silikonitiivisteet, akryylimassat, kevyttasoitteet ja eristyslevyt.
Yrityskauppasäännösten soveltuminen järjestelyyn
Yrityskauppa on kilpailunrajoituslain 11 §:n 1 momentin 2 kohdan mukainen liiketoiminnan hankinta. Yritysjärjestelyssä Henkel-konserni ostaa YIT Rakennus Oy:ltä suomalaisen Makroflex Oy:n ja virolaisen AS Makroflexin koko osakekannan. Samalla Henkel hankkii Makroflex-liiketoimintaan liittyvät tavaramerkit.
Henkel-konsernin maailmanlaajuinen liikevaihto oli vuonna 2002 noin 9,6 miljardia euroa ja hankinnan kohteen yhteenlaskettu liikevaihto noin 33 miljoonaa euroa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät ja hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa, järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Kilpailuvaikutusten arviointi
Yrityskaupan ilmoittajan mukaan yrityskaupan osapuolilla on vain vähän päällekkäisiä liiketoimintoja Suomessa. Päällekkäisyyttä löytyy lähinnä polyuretaanista valmistettujen kovien vaahtojen osalta. Makroflex myy yksikomponenttista suihkutettavaa PU-saumatiiviste- ja eristysvaahtoa. Vaahtoa voidaan käyttää muun muassa ikkunankehysten, ovenkarmien, saumojen, kattorakenteiden sekä rakennuskomponenteissa olevien reikien ja murtumien tiivistämiseen ja eristämiseen. Henkelin tuotevalikoimaan kuuluu yksi suihkutettava PU-vaahto. Makroflexin markkinaosuus suihkutettavien PU-vaahtojen markkinoilla Suomessa oli vuonna 2002 ilmoittajan mukaan [alle 40][1] %. Henkelin markkinaosuus oli vain marginaalinen, alle [1] %. Ilmoittajan mukaan Suomessa toimivia kilpailijoita ovat muuan muassa Würth Oy, Akzo Nobel Coatings Oy ja Bostik Findley Oy. Kummallakaan kaupan osapuolella ei ole Suomessa valikoimissaan joustavia PU-vaahtoja.
Lisäksi Henkelillä ja Makroflexillä on vähäisiä päällekkäisyyksiä silikonitiivisteiden ja akryylimassojen markkinoilla Suomessa. Henkelin markkinaosuus silikonitiivisteissä on [alle 15] % ja akryylimassoissa [alle 15] %. Makroflexin toiminta näillä sektoreilla on erittäin vähäistä. Polyuretaanista valmistettujen lämmöneristyslevyjen markkinoilla Makroflexin markkinaosuus Suomessa on ilmoittajan mukaan [alle 40] %. Henkelillä ei ole toimintaa eristelevymarkkinoilla.
Asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja hyödykemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia minkään määrittelyn rajaamilla markkinoilla. Markkinaosapuolten Kilpailuvirastolle toimittamien lausuntojen perusteella ei ole pääteltävissä, että yrityskaupan seurauksena kilpailu Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla merkittävästi rajoittuisi. Eräät lausunnonantajat ovat todenneet, että Makroflexin markkinaosuus kovien PU-vaahtojen markkinoilla Suomessa on selvästi ilmoittajan arvioimaa suurempi. Osapuolilla ei ole kuitenkaan PU-vaahdoissa juurikaan päällekkäistä liiketoimintaa. Lisäksi keskittymällä on useita kilpailevia PU-vaahdon toimittajia Suomen markkinoilla. Tällä perusteella ei ole syytä olettaa, että yritysjärjestely aiheuttaisi merkittävää vaaraa kilpailun toimivuudelle Suomessa.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Henkel KGaA hankkii Makroflex-tiivistysmateriaali- ja -lämmöneristeliiketoiminnan. Yrityskauppa ei kilpailunrajoituslain 11 d §:n mukaisella tavalla synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estäisi kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituksista annetun lain 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeissa merkityissä kohdissa tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.