Asian vireilletulo
Kilpailuvirastolle on 14.7.2000 ilmoitettu yrityskauppa, jossa SecGo Group Oy (SecGo Group) siirtyy Instrumentointi Oy:n (Instrumentointi) yksinomaisesta määräysvallasta CapMan Capital Management Oy:n (CapMan) ja Eqvitec Partners Oy:n (Eqvitec) yhteiseen määräysvaltaan.
Yrityskaupan osapuolet
CapManin toimialana on rahoitus- ja muu sijoitustoiminta, omaisuudenhallinta ja näihin liittyvä konsultointi. Eqvitec on pääomarahastoja hallinnoiva yhtiö, joka on erikoistunut kehittämään ja kansainvälistämään suomalaisia yrityksiä.
Hankinnan kohteena oleva SecGo Group tarjoaa tietoturvatuotteita ja näihin liittyviä palveluja. Konserniin kuuluva SecGo Solutions on erikoistunut salaustuotteisiin ja SecWell Networks Oy (SecPoint) asiakaskohtaisiin tietoturvaratkaisuihin. Lisäksi konserniin kuuluu Instrumentointi Oy:n ja amerikkalaisen Aerotech Service Group Ltd:n yhteisyritys SecGo VE Oy, joka on keskittynyt liikekumppaniverkoston hallintaan liittyviin ratkaisuihin ja palveluihin.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Yrityskauppavalvontasäännösten soveltuminen järjestelyyn
CapManin kilpailunrajoituslain mukainen liikevaihto on ilmoittajan selvityksen mukaan noin [yli 2 mrd][1] markkaa. Eqvitecin liikevaihto on noin [100] miljoonaa markkaa. Liikevaihtoihin on luettu kauppa- ja teollisuusministeriön päätöksen (498/98) edellyttämällä tavalla tilikauden päättymisen jälkeen tehdyistä yrityskaupoista kertyneet liikevaihdot. SecGo Groupin kilpailunrajoituslain mukainen liikevaihto ylittää 150 miljoonaa markkaa, sillä sen omaan noin [ ] miljoonan markan liikevaihtoon lisätään kilpailunrajoituslain 11 b §:n 5 momentin mukaisesti CapManin 1.10.1998 jälkeen Suomessa samalta toimialalta hankkimien yritysten liikevaihdot. SecGo Group harjoittaa liiketoimintaa Suomessa. Järjestely kuuluu siten yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Yhteinen määräysvalta
CapManin ja Eqvitecin hallinnoimat rahastot tulevat järjestelyn seurauksena omistamaan yhteensä [20–40] % SecGo Groupin osakekannasta. SecGo Groupin hallitukseen nimitetään vähintään [ ] varsinaista jäsentä, joista CapMan ja Eqvitec nimittävät [ ]. Osakkeiden myyjällä, Instrumentoinnilla, on oikeus nimittää [ ] hallituksen jäsentä. Varsinaisten jäsenten lisäksi myyjä ja ostajat nimittävät yhdessä [ ] ulkopuolista asiantuntijajäsentä. Myyjä ja ostajat ovat sopineet lisäksi siitä, että hallituksen jäsenet valitsevat yhdessä hallituksen puheenjohtajan.
Instrumentoinnin, CapManin ja Eqvitecin välisen osakassopimuksen mukaan mm. [eräät strategiset liiketoimintapäätökset] vaativat sekä CapManin että Eqvitecin hyväksynnän. Tällä perusteella CapMan ja Eqvitec käyttävät yhteistä määräysvaltaa SecGo Groupissa.
Toiminnallinen itsenäisyys ja järjestelyn pysyvyys
CapManin ja Eqvitecin yhteisen määräysvallan kohteena oleva SecGo Group hoitaa kilpailunrajoituslain 11 §:n 1 momentin 4 kohdan tarkoittamalla tavalla pysyvästi kaiken itsenäiselle taloudelliselle yhteisölle kuuluvan toiminnan. SecGo Groupilla on oma operatiivinen johto, eikä se ole liiketoiminnassaan riippuvainen CapManista tai Eqvitecistä. Järjestelyä voidaan pitää pysyvänä, sillä se on tarkoitettu kestämään useamman vuoden ajan.
Kilpailuvaikutusten arviointi
CapMan kayttää hallinnoimiensa rahastojen kautta joko yksinomaista tai yhteistä määräysvaltaa useissa SecGo Groupin kanssa samalla tietotekniikka-alalla toimivissa yrityksissä. Näistä tarjonnaltaan SecGo Groupia lähimpiä ovat internet-ratkaisujen systeemi-integraattorina toimiva AtBusiness Communications Oyj ja tietoturvaohjelmistotuotteita kehittävä ja markkinoiva Intrasecure Networks Oy.
Yrityskaupan kilpailuvaikutukset ovat osittaisesta päällekkäisyydestä huolimatta erittäin vähäiset. Ilmoittajan selvityksen mukaan yrityskaupan osapuolten markkinaosuus on niiden merkittävimpiin kilpailijoihin verrattuna pieni. Myös Kilpailuviraston kuulemat kolmannet osapuolet ovat katsoneet, ettei yrityskaupalla ole haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, koska se ei kilpailunrajoituslain 11 d §:n mukaisella tavalla synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estää kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (480/1992) 11, 11 a, 11 b, 11 d §
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] hakasulkein merkityissä kohdissa tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena