Asian vireilletulo
Industri Kapital 1997 Ltd (IK 97) on ilmoittanut Kilpailuvirastolle 9.7.1999 Partek Oyj:n (Partek) kanssa tehdyn eristeliiketoimintaa koskevan yrityskaupan kilpailunrajoituslain 11 c §:n mukaisesti. Ilmoitus oli olennaisesti puutteellinen ja kilpailunrajoituslain 11 e §:n mukainen määräaika alkoi kulua 10.8.1999, kun ilmoituksen oleelliset puutteet oli korjattu.
Osapuolet ja näiden liiketoiminnat
Industri Kapital on Pohjois-Euroopan suurimpia pääomansijoitusyhtiöitä. IK 97 on sen yritysryhmään kuuluva pääoman sijoitusyhtiö, joka hallinnoi yhtä sen rahastoista (IK 97 Fund). Yhteensä Industri Kapital-yritysryhmän hallinnoimien rahastojen arvo on noin 6 miljardia markkaa.
Ostettava Partekin eristeliiketoimintaryhmä valmistaa vuorivillapohjaisia eristetuotteita lämpö-, kylmä-, ääni- ja paloeristykseen rakennustuotantoon ja teollisuudelle. Yhtiön tuotteet voidaan jaotella rakennuseristeisiin, teknisiin eristeisiin ja Paroc-rakennuselementteihin. Tuotantolaitoksia on Ruotsissa, Suomessa, Liettuassa ja Puolassa ja myyntiyhtiöitä eri puolilla Eurooppaa ja Venäjällä.
Yrityskauppa
Yritysjärjestelyn ensimmäisessä vaiheessa siirretään eristeliiketoiminta Partekin sisällä tytäryhtiö Paroc Groupin määräysvaltaan. Tämän jälkeen IK 97 hankkii Paroc Groupista ääntenenemmistöön oikeuttavan omistusosuuden, Partekin jäädessä merkittäväksi vähemmistöosakkaaksi noin 40 %:n osuudella. Loppuosan osakkeista hankkii toimiva johto.
Yrityskauppavalvontasäännösten soveltuminen järjestelyyn
IK 97 hankkii noin [ ][1] % Paroc Groupin osakkeista ja noin [ ] % äänivallasta. Partekille jää vastaavasti noin [ ] % osakkeista ja [ ] % äänivallasta. Paroc Groupin osakassopimuksen mukaan Industri Kapitalilla on oikeus nimittää [ ][2] hallituksen kahdeksasta jäsenestä, mukaanlukien hallituksen puheenjohtaja. Partekin suostumus vaaditaan joihinkin [ ][3] toimenpiteisiin. [ ][4]. Partekin oikeuksien ei kuitenkaan tässä tapauksessa katsota olevan niin merkittäviä, että ne yksin riittäisivät perustamaan osakkaille yhteisen määräysvallan, etenkin kun IK:n nimittämän puheenjohtajan ääni on ratkaiseva hallituksen äänten mennessä tasan. Edellä kerrotun perusteella IK 97 hankkii yksinomaisen määräysvallan Partekin eristeliiketoimintaan.
IK 97:n yritysryhmän liikevaihto oli vuonna 1998 noin [ ][5] miljardia markkaa ja Partekin eristeliiketoiminnan liikevaihto 1,4 miljardia markkaa. Hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa. Kyseessä on kilpailunrajoituslain 11 §:n mukainen yrityskauppa.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Yrityskauppa koskee eristemarkkinoita. Eristeet voidaan jaotella toisaalta mineraalivilloihin ja toisaalta muovipohjaisiin eristeisiin. Mineraalivillaa on kahta tyyppiä: lasi- ja kivivillaa. Eristeiden käyttökohteissa on joitain eroja, jotka perustuvat esimerkiksi niiden paino- ja palonkesto-ominaisuuksiin. Relevanttien markkinoiden määrittely ei kuitenkaan ole tässä päätöksessä tarpeellista, koska kilpailuongelmia ei synny kapeimmillakaan markkinoilla. Kilpailuviraston saamien tietojen mukaan Industri Kapital-ryhmä ei käytä määräysvaltaa yhtiöissä, joiden toiminta olisi päällekkäistä hankittavan liiketoiminnan kanssa. Mineraalivillaa valmistaa maailmanlaajuisesti vain muutama yritys, minkä lisäksi on pieniä paikallisia valmistajia, jotka eivät merkittävästi muuta kilpailutilannetta. Suurtuotannon edut ja markkinoilletulon esteet rajoittavat toimijoiden määrää. Partek on Euroopan toiseksi suurin vuorivillan tuottaja. Sen pääkilpailija Suomessa on Euroopan suurimpaan lasivillan tuottajaan, St Gobain-konserniin kuuluva Isover Oy. Ilmoittaja arvioi Suomen markkinaosuuksien jakaantuvan näiden yritysten kesken suhteessa [ ][6]. Rakennuselementeissä Partekin pääkilpailija Suomessa on Rannila Steel Oy.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa IK 97 hankkii määräysvallan Partekin eristeliiketoiminnasta. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estäisi kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (480/1992) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Poistettu liikesalaisuutena
[2] Poistettu liikesalaisuutena
[3] Poistettu liikesalaisuutena
[4] Poistettu liikesalaisuutena
[5] Poistettu liikesalaisuutena
[6] Poistettu liikesalaisuutena