Yrityskaupan hyväksyminen

Päivämäärä

14.12.2012

Diaarinumero

663/14.00.10/2012

Osapuolet

DLA International Holding A/S / Hankkija-Maatalous Oy

1 Asia

1. Yrityskaupan hyväksyminen; DLA International Holding A/S ‐ Hankkija-Maatalous Oy

2 Asian vireilletulo

2. DLA International Holding A/S on ilmoittanut 18.9.2012 Kilpailuvirastolle kilpailulain 4 luvun säännösten mukaisesti järjestelyn, jossa se hankkii määräysvallan Hankkija-Maatalous Oy:ssä.

3. Ilmoitetussa yrityskaupassa DLA International Holding A/S ostaa 60 % Hankkija-Maatalous Oy:n osakepääomasta. Yrityskaupan jälkeen Suomen Osuuskauppojen Keskuskunta jää vähemmistöomistajaksi Hankkija-Maatalous Oy:öön omistaen 40 % sen osakkeista.

4. Kilpailuvirasto siirsi 18.10.2012 tekemällään päätöksellä asian kilpailulain 26 §:n mukaiseen jatkokäsittelyyn.

3 Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta

5. DLA International Holding A/S (”DLA”) on tanskalainen osakeyhtiö, jonka tarkoituksena on omistaa ja hallinnoida tanskalaiseen DLA-konserniin kuuluvia yhtiöitä, jotka harjoittavat liiketoimintaa ulkomaisilla maatalousmarkkinoilla. DLA:n omistavat Danish Agro A.m.b.A. ja Vestjyllands Andel A.m.b.A. Suomessa DLA-konserniin kuuluvat entuudestaan Yrittäjien Maatalous Oy (”YRMA”) ja Melica Oy, jotka kummatkin toimivat maatalousmarkkinoilla. Lisäksi DLA-konserniin kuuluu Nordic Seed A/S, jonka pääasiallinen liiketoiminta koostuu vehnän ja ohran jalostuksesta. Näiden testausten perusteella Nordic Seed tarjoaa lajikkeita suomalaisille kumppaneilleen Hankkijalle ja YRMA:lle.

6. Hankkija-Maatalous Oy (”Hankkija”) on Suomen Osuuskauppojen Keskuskunnan (”SOK”) kokonaan omistama tytäryhtiö. Hankkija vastaa maatalouteen liittyvän liiketoiminnan ja Agrimarket-ketjun kehittämisestä S-ryhmässä. Agrimarket on maatalouden tuotantotarvikkeiden, maatalouskoneiden ja puutarhakaupan liiketoimintaan erikoistunut ketju. Rehua Hankkija tuottaa Suomen Rehu -tuotemerkillä neljässä rehuntuotantolaitoksessa Suomessa. Hankkija omistaa myös sataprosenttisesti Hiven Oy:n, joka valmistaa erikoisrehuja Paimion rehutehtaalla sekä 13,08 % Boreal Kasvinjalostus Oy:stä. Lisäksi Hankkija omistaa 2/3 logistiikkapalveluja tuottavasta Movere Oy:stä, joka on Hankkijan ja Yara Suomi Oy:n yhteisyritys

7. Ilmoittajan mukaan Agrimarket-ketjuun kuuluvat S-ryhmän kolme osuuskauppaa, Etelä-Pohjanmaan Osuuskauppa, Suur-Seudun Osuuskauppa ja Kymenlaakson Agrimarket, eivät sisälly yrityskauppaan. Kyseiset osuuskaupat tulevat jatkamaan itsenäisinä toimijoina maatalouskaupan markkinoilla. Yhteistyötä Hankkijan ja kyseisten osuuskauppojen kesken tullaan kuitenkin jatkamaan ilmoitetun yrityskaupan toteutumisen jälkeenkin.

4 Kilpailuoikeudellinen arviointi

4.1 Yrityskauppasäännösten soveltuminen järjestelyyn

8. Danish Agro -konsernin maailmanlaajuinen liikevaihto oli viimeksi päättyneellä tilikaudella [yli 2000][1] miljoonaa euroa, josta noin [50–100] miljoonaa euroa kertyi Suomesta. Hankkijan liikevaihto viimeksi päättyneellä tilikaudella oli noin 996 miljoonaa euroa, josta noin [850–950] miljoonaa euroa kertyi Suomesta. Koska kilpailulaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät, järjestely kuuluu yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten soveltamisalaan.

4.2 Relevantit markkinat

9. Ilmoittajan mukaan yrityskaupan kannalta relevantit hyödykemarkkinat ovat maatalouskaupan markkinat, jotka voidaan jakaa edelleen:

a) viljakauppaan, joka koostuu

a1) viljan hankintamarkkinoista sekä
a2) viljan jälleenmyynnistä

b) rehun tuotantoon ja jälleenmyyntiin
c) peltolannoitteiden jälleenmyyntiin
d) maanparannusaineiden (kalkin) jälleenmyyntiin
e) kasvinsuojeluaineiden jälleenmyyntiin
f) säilöntäaineiden jälleenmyyntiin
g) siementen valmistukseen ja jälleenmyyntiin
h) polttoöljyn jälleenmyyntiin ja
i) maatalouskoneiden jälleenmyyntiin.

10. Ilmoittajan näkemyksen mukaan kaikki markkinasegmentit ovat maantieteelliseltä laajuudeltaan vähintään kansalliset. Viljakaupan osalta ilmoittaja katsoo, että markkinat ovat kansallisia markkinoita laajemmat, sillä esimerkiksi vuonna 2011 melkein kolmannes viljan kokonaistuotannosta vietiin ulkomaille.

Viljakauppa

11. Ilmoittajan mukaan vuonna 2011 viljan tuotanto Suomessa oli noin 3,7 miljoonaa tonnia. Tämä luku kattaa neljän tyypillisimmän viljan eli vehnän, rukiin, ohran ja kauran tuotannon. Viljakauppa voidaan ilmoittajan mukaan jakaa edelleen viljan hankintamarkkinoihin ja viljan jälleenmyyntiin.

Viljan hankintamarkkinat

12. Hankkija ja Agrimarket-ketjuun kuuluvat osuuskaupat ostavat viljaa pääosin suomalaisilta viljelijöiltä. Ilmoittajan arvion mukaan ostovolyymistä noin 1/3 käytetään Hankkijan omaan rehunvalmistukseen, noin 1/3 myydään kotimaiselle teollisuudelle (lähinnä mylly- ja tärkkelysteollisuudelle) ja noin 1/3 menee vientiin. Ilmoittaja katsoo, että viljamarkkina on muuttunut merkittävästi viime vuosina kohti mallia, jossa teollisuus ostaa viljan suoraan viljelijöiltä sen sijaan, että jälleenmyyjä toimisi ostotapahtumassa välikätenä. Tämän markkinakehityksen vuoksi Agrimarket-ketjun markkinaosuus on ilmoittajan näkemyksen mukaan laskenut. YRMA ei ole ilmoittajan mukaan toiminut viljan itsenäisenä ostajana vaan välittäjänä välittäen viljaa viljayhtiöille, rehuteollisuudelle ja myllyille Suomessa.

13. Ilmoittajan mukaan lähes kaikki viljanostajat ovat alkaneet käyttää eräkohtaisia viljanostosopimuksia. Tämäntyyppisessä sopimuksessa osapuolet sopivat yksittäisen erän suuruuden, hinnan sekä toimitusaikataulun. Sopimusviljelyn (puitesopimus) rooli ja sitovuus ovat sen sijaan menettäneet ilmoittajan näkemyksen mukaan viime vuosina merkitystään, sillä varsinaiset viljakaupat ja hintakiinnitykset sadosta tehdään erillisin kauppasopimuksin vasta, kun tuotanto realisoituu.

14. Maantieteellisesti kotimaisen viljan ostajat ovat usein sijoittuneet ilmoittajan mukaan alueille, joilla viljaa tuotetaan. Ilmoittaja katsoo, etteivät kaupan osapuolet ole ainoita viljan ostajia tai välittäjiä millään alueella Suomessa.

15. Osa lausunnonantajista on esittänyt, etteivät viljan hankintamarkkinoiden maantieteelliset markkinat ole kansallisia markkinoita laajemmat vaan että viljamarkkinoita tulee tarkastella osin jopa alueellisesti. Lausunnonantajat perustelevat näkemystään markkinoiden alueellisuudesta mm. kotimaan rahtikustannuksilla, jotka määräytyvät kuljetusmatkojen perusteella.

16. Ilmoittaja on todennut yrityskauppailmoituksessa, että viljan hankintamarkkinoilla tai maatalouden tuotantohyödykkeiden markkinoilla Suomessa ei esiinny merkittäviä alueellisia eroja tuotteiden valikoiman tai hintojen suhteen. Ilmoittajan mukaan Hankkija ja YRMA eivät myöskään suunnittele ja seuraa alueellisella tasolla kilpailutilannetta. Ilmoittajan näkemystä valtakunnallisesta markkinasta tukevat viraston saamat selvitykset, joiden mukaan yrityskaupan osapuolten kilpailijat eivät erityisesti seuraa ja suunnittele kilpailuasemaansa alueellisesti vaan näkevät toiminta-alueensa koko Suomen laajuisena.

17. Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä viljan hankintamarkkinoiden relevantteja tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei kohdassa 4.4 kuvatulla tavalla aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia minkään ajateltavissa olevan määrittelyn mukaisilla markkinoilla.

Viljan jälleenmyyntimarkkinat

18. Ilmoittaja katsoo, että viljan jälleenmyyntimarkkina on suhteellisen pieni Suomessa. Ilmoittajan käsityksen mukaan yleensä ostajat (mm. teollisuus, myllyt) ostavat tarvitsemansa viljan alueelta, jolla ne toimivat, joten viljaa ei ole yleensä tarpeen kuljettaa pitkiä matkoja. Mikäli ostajan lähialueella ei ole tarvittavan laatuista/tyyppistä viljaa, teollisuus ottaa ilmoittajan mukaan yhteyttä jälleenmyyjään tai kaupanvälittäjään.

19. Hankkija on yksi viljan jälleenmyyjistä Suomessa. YRMA toimii viljan jälleenmyynnissä välittäjänä eikä sillä ole ilmoittajan mukaan omia viljan vastaanottopisteitä tai viljavarastoja. YRMA:n osuus rehuviljan myynnistä on hyvin pieni, sillä se ei kuulu YRMA:n ydinliiketoimintaan.

20. Sen lisäksi, että viljanmyyntiä harjoittavat nimenomaiset jälleenmyyjät, viljelijöiden myynti toisille maatiloille on ilmoittajan mukaan kasvanut viime vuosina. Myös teollisuus on ilmoittajan näkemyksen mukaan pyrkinyt välttämään jälleenmyyjien käyttämistä kauttalaskuttajana ja lisännyt suoraostojaan. Viljelijöiden suoramyyntiä voidaankin pitää ilmoittajan mukaan merkittävänä kilpailijana viljan jälleenmyynnille.

21. Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä viljan jälleenmyyntimarkkinoiden relevantteja tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei kohdassa 4.4 kuvatulla tavalla aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia minkään ajateltavissa olevan määrittelyn mukaisilla markkinoilla.

Rehun tuotanto ja jälleenmyynti

22. Teollisen rehun vuosittainen kokonaistuotantomäärä vuonna 2011 oli ilmoittajan selvitysten mukaan 1,3 miljoonaa tonnia. Ilmoittajan mukaan mainitusta kokonaismäärästä 47,7 % on nautakarjan, 23,5 % sian ja 22 % kananrehua. Loput noin 6 % on rehua muille eläinryhmille, kuten poroille, hevosille, turkiseläimille, lampaille ja kaloille.

23. Rehut voidaan ilmoittajan mukaan jakaa paitsi eläintyyppien myös käyttötyyppien mukaan täysrehuihin, tiivisteisiin ja puolitiivisteisiin. Teolliset rehut ja kotoiset rehut ovat osaltaan toisiaan korvaavia. Rehut voidaan ilmoittajan näkemyksen mukaan jakaa vielä kivennäisrehuihin, täydennysrehuihin ja terveysrehuihin.

24. Eräät lausunnonantajat katsovat, että erikoisrehuja tulisi tarkastella muista rehuista erillisinä hyödykemarkkinoina. Keskittymällä tulee olemaan määräysvallassaan Hiven ja Melica, jotka kummatkin valmistavat erikoisrehuja. Lisäksi lausunnoissa todetaan, että erikoisrehuja tulisi tarkastella alueellisina markkinoina, sillä rehujen hankinnassa kohtuullinen kuljetusmatka rajaa käytännössä mahdolliset toimittajat.

25. Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä rehumarkkinoiden relevantteja tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei kohdassa 4.4 kuvatulla tavalla aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia minkään ajateltavissa olevan määrittelyn mukaisilla markkinoilla.

Peltolannoitteiden jälleenmyynti

26. Yrityskaupan osapuolet toimivat ilmoittajan mukaan ainoastaan peltolannoitteiden jälleenmyynnissä eivätkä ollenkaan lannoitteiden valmistuksessa. Peltolannoitteiden tuotanto on ilmoittajan mukaan hyvin rajoittunutta Suomessa ja kaikki suurimmat jälleenmyyjät myyvät Yara Suomi Oy:n tuotteita. Lisäksi jotkut toimijat tuovat ilmoittajan näkemyksen mukaan lannoitteita Suomeen Venäjältä ja Hollannista (mm. A-Rehu ja Belor Agro Oy).

Maanparannusaineiden (kalkin) jälleenmyynti

27. Maanparannusaineet ovat tuotteita, jotka pitkällä tähtäimellä parantavat viljelymaan fyysisiä ominaisuuksia. Johtavat maanparannusaineiden tuottajat ovat ilmoittajan mukaan Nordkalk (kalkki), SMA Mineral (kalkki) ja Ruukki (kuona-aineet). Kalkkia myydään yleensä bulkkitavarana ja tyypillinen kalkintoimitus on ilmoittajan arvion mukaan noin 40–80 tonnin rekkakuorma. Kalkkia käytetään yleensä 5–8 tonnia hehtaarilla.

Kasvinsuojeluaineiden jälleenmyynti

28. Kasvinsuojeluaineita myydään ilmoittajan mukaan nestemäisessä tai raemuodossa ja niitä käytetään viljan suojeluun erilaisilta vahingoilta. Aineiden käyttömäärät vaihtelevat muutamasta grammasta useisiin litroihin hehtaarilta. Ilmoittajan mukaan asiakkaat ostavat tuotteet joko ennakko-ostoina ennen kauden alkua tai kasvukauden alussa. Asiakkaat voivat noutaa tuotteet suoraan maatalouskaupasta tai tilata ne ns. suorana tilatoimituksena.

Säilöntäaineiden jälleenmyynti

29. Säilöntäaine on luonnollisesti esiintyvä tai synteettisesti valmistettu aine, jota lisätään tuoreeseen, esikuivattuun rehuun tai säiliörehuun mikrobiologisen hajoamisen tai epätoivottujen kemiallisten muutosten estämiseksi. Säilöntäaineita käytetään ilmoittajan mukaan pääasiassa muutamissa Pohjois- ja Keski-Euroopan maissa, muun muassa Suomessa, Ruotsissa ja Saksassa.

Siementen valmistus ja jälleenmyynti

30. Suomalaiset jälleenmyyjät myyvät mm. vehnän, ohran, kauran ja rukiin siemeniä viljelijöille. Siemenlajikkeita on erilaisia käyttötarkoituksesta riippuen. Ilmoittajan mukaan siemeniä tuodaan Suomeen vain rajoitetusti, sillä monet ulkomaiset siemenet eivät menesty Suomen kasvuoloissa. Suomessa siementuotantoa valvoo Evira valvovana viranomaisena.

31. Agrimarket-ketjun liiketoiminta kattaa ilmoittajan mukaan kahden siemenkeskuksen toiminnan, jotka sijaitsevat Hyvinkäällä ja Alastarolla. Siemenkeskukset kunnostavat sertifioitua kylvösiementä kevätviljoista, syysviljoista, herneestä, rypsistä sekä nurmikko- ja rehukasveista. Hankkija hyödyntää sopimusviljelyä siementen tuottamiseksi.

32. Eräät markkinatoimijat ovat nostaneet esiin siemenmarkkinoista mahdollisesti erilliset kasvilajikkeiden markkinat, joissa osapuolilla on Suomessa erittäin vahva asema. Virastolle on esitetty, että DLA:n ostaessa Hankkijan, tulee DLA:lla olemaan vahva omistusosuus kahdessa kasvinjalostusyrityksessä, Nordic Seedissä ja Boreal Kasvinjalostus Oy:ssä (”Boreal”).

33. Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole kuitenkaan tarpeellista määritellä siementen valmistuksen ja jälleenmyyntimarkkinoiden relevantteja tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei kohdassa 4.4 kuvatulla tavalla aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia minkään ajateltavissa olevan määrittelyn mukaisilla markkinoilla.

Polttoöljyn jälleenmyynti

34. Maatalouskoneet käyvät moottoripolttoöljyllä, joka on ajoneuvoissa käytetystä dieselistä ja bensiinistä erillinen polttoaine. Ilmoittajan mukaan polttoöljyn verotus on kevyempi kuin dieselin ja bensiinin, joten maatalouskoneissa on taloudellisempaa käyttää polttoöljyä dieselin tai bensiinin sijaan. Maatiloilla käytetään merkittävästi lämmityspolttoöljyä viljan kuivaamiseen ja tuotantotilojen lämmittämiseen.

Maatalouskoneiden jälleenmyynti

35. Maatalouskoneiden jälleenmyynti kattaa ilmoittajan mukaan traktoreiden ja leikkuupuimureiden lisäksi muiden maatalouden työkoneiden ja työvälineiden myynnin. Ilmoittaja katsoo, että maatalouskoneiden jälleenmyyntimarkkina on Suomessa erittäin hajautunut; markkinalla on useita toimijoita, jotka myyvät erityyppisiä ja -merkkisiä koneita, jotka ovat kuitenkin pitkälti toisiaan korvaavia.

4.3 Markkinoiden koko ja kilpailutilanne

36. Ilmoittajan mukaan osapuolten toiminnoissa on päällekkäisyyttä viljakaupassa, rehun valmistuksessa ja jälleenmyynnissä sekä peltolannoitteiden, maanparannusaineiden, kasvinsuojeluaineiden, säilöntäaineiden, siementen, polttoöljyn ja traktoreiden jälleenmyynnissä. Osapuolilla ei ole ilmoittajan mukaan päällekkäisyyttä siementen valmistuksessa eikä leikkuupuimureiden jälleenmyynnissä, sillä YRMA ei toimi kyseisillä markkinoilla.

Viljakauppa

37. Ilmoittajan mukaan viljan hankintamarkkinoiden arvo vuonna 2011 oli noin [375–438] miljoonaa euroa, joka vastaa noin [2 133 400–2 488 400] tonnia (pois lukien tuonti). Hankkijan markkinaosuus vuonna 2011 oli ilmoittajan arvion mukaan noin [15–20] % ja YRMA:n noin [2–5] %. Ilmoittajan mukaan tärkeimmät kilpailijat markkinoilla ovat K-maatalous ja Raisioagro kumpikin noin [15–20] %:n markkinaosuudella, Avena Nordic Grain [7–12] %:n markkinaosuudella ja S-ryhmän osuuskaupat [10–15] %:n osuudella.

38. Markkinaosuuslukujen osalta on huomattava, että ilmoittaja on laskenut kokonaismarkkinaan mukaan myös maatilojen välisen kaupan, jonka osuudeksi ilmoittaja arvioi [15–20] %. Kilpailuviraston selvitysten mukaan tilojen välinen kauppa on paikallista, kahden tilan välistä toimintaa, jossa myytävät ja ostettavat erät ovat pieniä verrattuna jälleenmyyjille myytäviin eriin. Lisäksi tilojen välisessä kaupassa viljan hinnanmuodostus on erilainen, sillä paikallisuus ja kuljetuskustannukset vaikuttavat eri tavalla. Näin ollen ilmoittajan antamat markkinaosuusluvut eivät täysin kuvasta Hankkijan ja YRMA:n kokoa. Mikäli tilojen välistä kauppaa ei lueta mukaan hankintamarkkinoiden volyymeihin, Hankkijan markkinaosuus nousee virastolle toimitetun selvityksen mukaan [20–25] %:iin ja YRMA:n [3–6] %:iin. S-ryhmän osuuskauppojen osuus nousee [10–15] %:iin.

39. Viljan tuonnin merkitys vaihtelee ilmoittajan mukaan vuosittain viljasadosta riippuen. Vuonna 2011 tuonnin kokonaisarvo oli ilmoittajan arvion mukaan noin [11–29] miljoonaa euroa. Hankkija ei tuo merkittävästi viljaa Suomeen, lähinnä tuonti on liittynyt ilmoittajan näkemyksen mukaan varmuusvarastojen kierrättämiseen ja kotimaisten myllyjen käyttöön. YRMA ei harjoita ilmoittajan mukaan viljan tuontia.

40. Ilmoittajan arvion mukaan viljan jälleenmyyntimarkkinoiden arvo vuonna 2011 oli noin [121–154] miljoonaa euroa. Hankkijan markkinaosuus vuonna 2011 oli ilmoittajan mukaan noin [10–15] % ja YRMA:n noin [7–11] %. Ilmoittaja katsoo viljan jälleenmyyntimarkkinoiden tärkeimmiksi kilpailijoikseen K-maatalouden, Avena Nordic Grainin, S-ryhmän osuuskaupat ja Raisioagron. K-maatalouden markkinaosuus vuonna 2011 oli ilmoittajan arvion mukaan [30–35] %, Avena Nordic Grainin [17–22] %, S-ryhmän osuuskauppojen [8–12] % ja Raisioagron [5–7] %.

41. Kotimaisen jälleenmyynnin lisäksi viljan myynti ulkomaille on ilmoittajan mukaan olennainen osa Hankkijan liiketoimintaa. Viljan viennin kokonaisarvo vuonna 2011 oli ilmoittajan mukaan noin [200–230] miljoonaa euroa. Vuonna 2011 Hankkija vei viljaa ilmoittajan arvion mukaan yli 400 000 tonnia, joka vastaa noin [35–45] % viljan kokonaisviennistä. YRMA:n viljan vientitoiminta ja siihen liittyvät viljan ostot on aloitettu vasta vuonna 2012.

Rehun tuotanto ja jälleenmyynti

42. Ilmoittaja katsoo, että kaupan osapuolten toiminta rehunvalmistusmarkkinalla on päällekkäistä ainoastaan Danish Agro -konserniin kuuluvan Melican toiminnan osalta. Melica on erikoistunut erikoisrehujen, kuten kivennäis- ja vitamiinirehujen valmistukseen. Erikoisrehuja valmistavat ilmoittajan mukaan myös useat muutkin rehunvalmistajat, mm. Raisioagro, A-Rehu ja Kinnusen Mylly.

43. Hankkijan rehuteollisuus valmistaa ja jälleenmyy rehua Suomen Rehu -tuotemerkillä. Ilmoittajan mukaan Suomen Rehulla on viisi rehutehdasta Suomessa (ml. Hiven Paimiossa). Hankkijan tytäryritys Hiven valmistaa rehulisiä, mutta ilmoittajan mukaan Hivenen rehutuotanto edustaa vain alle 1 % kotimaisesta rehuntuotannosta. Hankkija myös vie vähäisessä määrin rehuja Suomen naapurimaihin ja maahantuo rehun raaka-aineita useammasta maasta.

44. Ilmoittajan mukaan YRMA ei valmista rehua eikä sillä ole rehunvalmistuskapasiteettia vaan se toimii ainoastaan rehujen jälleenmyyjänä. Ilmoittaja toteaa, että rehun jälleenmyyntitoiminta perustuu suoraan rehunvalmistajalta tiloille toimitettujen tuotteiden kauttalaskutukseen. YRMA myy ilmoittajan näkemyksen mukaan pääasiassa […] rehuja.

45. Ilmoittajan mukaan rehun tuotannon kokonaisarvo vuonna 2011 oli noin [380–420] miljoonaa euroa. Ilmoittajan arvion mukaan Hankkijan markkinaosuus rehun tuotannossa vuonna 2011 oli noin [30–40] % ja Melican markkinaosuus alle 1 %:n. Rehun valmistuksessa merkittävimmät kilpailijat ovat ilmoittajan mukaan Rehuraisio [30–40] %:n markkinaosuudellaan sekä A-Rehu, Feedex, Kinnusen Mylly, Satarehu ja Rehux kukin noin [1–10] %:n osuuksilla.

46. Rehun jälleenmyyntimarkkinoiden kokonaisarvo vuonna 2011 oli ilmoittajan mukaan [380–420] miljoonaa euroa. Hankkijan (Agrimarket-ketju+Hiven) markkinaosuus oli ilmoittajan käsityksen mukaan [30–40] % ja YRMA:n [alle 1] %. Tärkeimmät kilpailevat toimijat markkinoilla ovat ilmoittajan mukaan mm. Rehuraisio ([20–30] %), A-Rehu ([5–15] %), K-maatalous ([5–15] %), meijerit ([5–15] %), Feedex ([5–15] %) ja Satarehu ([1–10] %).

Peltolannoitteiden jälleenmyynti

47. Peltolannoitteiden jälleenmyyntimarkkinoiden kokonaisarvo vuonna 2011 oli ilmoittajan arvion mukaan [180–240] miljoonaa euroa, joka vastaa noin [580 000–640 000] tonnia. Ilmoittaja arvioi, että Hankkijan markkinaosuus vuonna 2011 oli peltolannoitteiden jälleenmyynnissä noin [30–40] % ja YRMA:n noin [1–10] %. Tärkeimmät kilpailevat toimijat ovat ilmoittajan mukaan K-maatalous [30–40] %:n markkinaosuudella, Raisioagro [5–15] %:n markkinaosuudella ja S-ryhmän osuuskaupat [5–15] %:n markkinaosuudella.

Maanparannusaineiden (kalkin) jälleenmyynti

48. Ilmoittajan arvion mukaan maanparannusaineiden (kalkin) jälleenmyynnin kokonaismarkkina-arvo vuonna 2011 oli noin [15–30] miljoonaa euroa. Ilmoittaja arvioi Hankkijan markkinaosuuden olleen maanparannusaineiden jälleenmyynnissä noin [30–40] % ja YRMA:n noin [1–10] %. Markkinajohtaja Suomessa on ilmoittajan mukaan K-maatalous [40–50] %:n markkinaosuudella. Markkinoilla toimivat myös S-ryhmän osuuskaupat, joiden markkinaosuudeksi ilmoittaja arvioi [5–15] %.

Kasvinsuojeluaineiden jälleenmyynti

49. Kasvinsuojeluaineiden jälleenmyyntimarkkinan arvo vuonna 2011 oli ilmoittajan mukaan [50–75] miljoonaa euroa. Hankkijan markkinaosuus kyseisellä markkinalla vuonna 2011 oli ilmoittajan mukaan noin [30–40] % ja YRMA:n noin [1–10] %. Tärkeimmät markkinoilla toimivat kilpailijat ovat ilmoittajan näkemyksen mukaan K-maatalous ([25–35] %), S-ryhmän osuuskaupat ([10–20] %) ja Suomen kasvinsuojelukauppa ([5–15] %).

Säilöntäaineiden jälleenmyynti

50. Ilmoittajan mukaan säilöntäaineiden jälleenmyyntimarkkinan kokonaisarvo vuonna 2011 oli noin [15–25] miljoonaa euroa. Hankkijan markkinaosuus kyseisellä markkinalla oli ilmoittajan käsityksen mukaan noin [35–45] % ja YRMA:n noin [1–10] %. Tärkeimmiksi kilpailijoiksi ilmoittaja katsoo K-maatalouden, jonka markkinaosuus oli noin [30–40] %, ja S-ryhmän osuuskaupat, joiden markkinaosuus oli noin [1–10] %.

Siementen valmistus ja jälleenmyynti

51. Siementen kokonaistuotanto Suomessa vuonna 2011 oli ilmoittajan mukaan noin [50 000–70 000] tonnia. YRMA:lla ei ole omia siemenlaatuja tai varastointi- ja valmistustiloja siemenille, joten ilmoittajan mukaan osapuolten toiminta ei ole horisontaalisesti päällekkäistä siementen valmistuksessa. Ilmoittajan tietojen mukaan YRMA jälleenmyy Tilasiemen Oy:n, Peltosiemen Oy:n, Mildola Oy:n ja Boreal Kasvinjalostus Oy:n siemeniä.

52. Yrityskaupan osapuolilla on päällekkäistä toimintaa ainoastaan siementen jälleenmyyntimarkkinoilla. Siementen jälleenmyyntimarkkinan arvo Suomessa vuonna 2011 oli ilmoittajan käsityksen mukaan noin [50–60] miljoonaa euroa. Hankkijan markkinaosuus siementen jälleenmyynnissä oli ilmoittajan arvion mukaan noin [20–30] % ja YRMA:n noin [1–5] %. Ilmoittajan näkemyksen mukaan markkinajohtaja on K-maatalous [25–35] %:n markkinaosuudella. Muita markkinatoimijoita ovat ilmoittajan mukaan Raisioagro ([10–20] %), Tilasiemen ([5–15] %), Peltosiemen ([5–15] %) ja S-ryhmän osuuskaupat ([5–15] %).

Polttoöljyn jälleenmyynti

53. Polttoöljyn jälleenmyyntimarkkinan kokonaisarvo vuonna 2011 oli ilmoittajan arvion mukaan noin [300–350] miljoonaa euroa. Hankkijan markkinaosuus oli ilmoittajan mukaan noin [20–30] % ja YRMA:n noin [1–5] %. Ilmoittajan arvion mukaan tärkeimmät kilpailijat ovat K-maatalous ([25–35] %), S-ryhmän osuuskaupat ([5–15] %) ja Raisioagro ([1–10] %).

Maatalouskoneiden jälleenmyynti

54. Maatalouskoneiden jälleenmyyntimarkkinan kokonaisarvo vuonna 2011 oli ilmoittajan mukaan noin [680–850] miljoonaa euroa. Kokonaismarkkinoiden arvo voidaan jakaa edelleen traktoreiden myyntiin (noin [400–500] miljoonaa euroa), puimureiden myyntiin (noin [30–50] miljoonaa euroa) ja muiden koneiden myyntiin (noin [250–300] miljoonaa euroa).

55. Ilmoittajan mukaan Hankkijan markkinaosuus vuonna 2011 oli traktoreissa noin [10–20] %, puimureissa noin [40–60] % ja muissa koneissa [20–40] %. YRMA:n markkinaosuus vuonna 2011 oli ilmoittajan arvion mukaan traktoreissa [alle 5] %. Leikkuupuimureita YRMA ei myy ollenkaan. Alalla on ilmoittajan mukaan merkittäviä kilpailijoita, kuten AGCO Suomi traktoreissa ([40–60] %), Konekesko traktoreissa ([10–20] %) ja leikkuupuimureissa ([20–30] %) sekä Agritek traktoreissa ([10–20] %), puimureissa ([15–25] %) ja muissa koneissa ([5–15] %).

4.4 Yrityskaupan kilpailuvaikutusten arviointi

56. Ilmoittajan mukaan yrityskauppa ei aiheuta haitallisia kilpailuvaikutuksia millään edellä kuvatuilla relevanteilla markkinoilla eikä estä kilpailua Suomessa. Ilmoittajan mukaan Hankkijan maataloustuotteiden jälleenmyynti tulee tehostumaan, kun Hankkija voi hyödyntää Danish Agro -konsernin suurempia hankintamääriä. Tämä vaikuttaa suomalaisiin maataloustuotteiden jälleenmyyntimarkkinoihin kilpailukykyisemmän hinnoittelun ja uusien tuotteiden myötä. Ilmoittaja katsoo, että yrityskauppa voi edesauttaa myös edullisempien toimitussopimusten tekoa tavarantoimittajien kanssa, tehostaa logistista toimintaa ja kasvattaa asiantuntijuutta alalla.

57. Suurin osa viraston kuulemista markkinatoimijoista ei ole nähnyt yrityskaupan aiheuttavan haitallisia kilpailuvaikutuksia millään yrityskaupan kannalta relevanteilla markkinoilla, sillä yrityskaupan jälkeenkin markkinoille on nähty jäävän riittävästi toimijoita kilpailun säilymisen kannalta.

58. Eräät vastaajat, lähinnä yrityskaupan osapuolten kilpailijat, ovat kuitenkin esittäneet huolensa kilpailun vääristymisestä etenkin viljakaupassa, kasvinsuojeluaineissa, peltolannoitteissa ja siemenmarkkinoilla. Vastaajat ovat katsoneet, että yrityskaupan myötä keskittymän neuvotteluvoima tavarantoimittajien suuntaan vahvistuu entisestään ja keskittymä saa suurien volyymiensa myötä mm. peltolannoitteissa ja kasvinsuojeluaineissa kilpailijoitaan merkittävästi paremmat määräalennukset. Määräalennuksista keskittymälle syntyvä etu heikentää nykyisten kilpailijoiden suhteellista kilpailukykyä ja voi johtaa kilpailun olennaiseen vähenemiseen Suomen maatalouskaupan markkinoilla.

59. Viraston näkemyksen mukaan yrityskaupan myötä tilanne mm. peltolannoite- ja kasvinsuojeluainemarkkinoilla ei muutu merkittävästi, sillä YRMA:n tuoma volyymin lisäys Hankkijan volyymeihin ei ole mittava. Virasto katsoo, että keskittymän mahdollisesti paremmat määräalennukset eivät ole omiaan aiheuttamaan tähän yrityskauppaan liittyviä kilpailuhaittoja vaan parhaimmillaan näkyvät loppuasiakkaalle alhaisempina myyntihintoina.

60. Virastolle on esitetty, että relevanteista hyödykemarkkinoista puuttuu maatilatarvikkeiden jälleenmyynti, joka sisältää sadonkäsittelytarvikkeiden (mm. kiristekalvot, voiteluaineet, konetarvikkeet) ja karjatalouden tarvikkeiden (kuten pesuaineet, aitaustarvikkeet sekä kuivikkeet) myynnin. Kilpailuviraston jatkoselvitysvaiheen selvitysten mukaan maatilatarvikkeita voi ostaa myös muilta vähittäis- ja tukkukaupan toimijoilta, ei vain maatalouskauppaan erikoistuneista myymälöistä. Lisäksi esimerkiksi Raisio, jolla ei ole ollenkaan omia myymälöitä, myy maataloustarvikkeita verkkokauppansa kautta.

61. Rehujen relevanttien hyödykemarkkinoiden osalta eräät lausunnonantajat ovat todenneet, että erikoisrehuja tulisi tarkastella muista rehuista erillisinä markkinoina. Keskittymällä tulee olemaan määräysvallassaan Hiven ja Melica, jotka kummatkin valmistavat erikoisrehuja. Viraston jatkoselvityksessä saamien tietojen mukaan Melican ja Hivenen lisäksi erikoisrehujen markkinoilla toimii lukuisa joukko muita toimijoita, kuten Raisioagro, Kärki-Agri, Kinnusen Mylly, Biofarm, A-rehu ja Feedex. Erikoisrehut ovat erikoistuotteita, joiden katteet ovat muita rehuja parempia ja myös ulkomaista tuontia esiintyy ns. massarehuja enemmän. Yksikään viraston kuulemista rehuteollisuuden toimijoista ei esittänyt, että erikoisrehuja tulisi tarkastella omana markkinana tai muita huolia kyseisen markkinan osalta.

62. Eräät markkinatoimijat ovat nostaneet esiin siemenmarkkinoista mahdollisesti erilliset kasvilajikkeiden markkinat, joissa osapuolilla on Suomessa erittäin vahva asema. Virastolle on esitetty, että DLA:n ostaessa Hankkijan, tulee DLA:lla olemaan vahva omistusosuus kahdessa kasvinjalostusyrityksessä, Nordic Seedissä ja Borealissa. Hankkijan omistusosuus Borealissa on 13,08 %. Borealin pääomistaja on Suomen valtio (omistusosuus 60,75 %) ja muut omistajat ovat Raisio Oyj:n tutkimussäätiö, Tilasiemen, Vilmorin (Limagrain), MTK ry ja SLC. Viraston näkemyksen mukaan Hankkijan omistusosuus Borealissa ei vaikuta tämän yrityskaupan arvioinnin kannalta ongelmalliselta tai ole omiaan aiheuttamaan kilpailuhaittoja.

63. Suomen maatalouskaupassa toimii kolme valtakunnallista toimijaa, jotka tarjoavat viljelijälle kattavan valikoiman eli viljakaupan, tuotantopanokset, maatalouden koneet, maataloustarvikkeet ja kattavan myymäläverkoston. Nämä kolme toimijaa ovat Hankkija, YRMA ja K-maatalous. Hankkijan ja K-maatalouden myymäläverkostoon verrattuna YRMA on näistä toimijoista selkeästi pienin 29 toimipisteellään. Vaikka yrityskaupan seurauksena yksi valtakunnallinen toimija poistuu, jää viljelijöille edelleen vaihtoehtoiseksi toimijaksi K-maatalous. Alueellisestikin tarkasteltuna lähes jokaiselle alueelle jää vaihtoehtoinen toimija, sillä keskittymä ja K-maatalous toimivat hyvin pitkälti samoilla alueilla. Hankkija ja YRMA ovat olleet ainoat toimijat ainoastaan Sysmässä ja Laitilassa.

64. Alueellisesti tarkasteltuna suurimmalla osalla alueista toimii Hankkijan, YRMA:n ja K-maatalouden lisäksi myös pienempiä toimijoita, joiden liiketoiminta on keskittynyt ainoastaan tiettyyn segmenttiin. Varsin monet viljelijät ovat kertoneet virastolle toimittamissaan lausunnoissa kilpailuttavansa säännönmukaisesti kaikki tuotantopanokset erikseen. Viljelijöiden hankinnat hajautuvat siis usealle eri toimijalle, joten myös erikoistuneet ja alueelliset toimijat luovat viraston näkemyksen mukaan jatkossa kilpailupainetta keskittymälle.

65. Eräät markkinatoimijat pitivät ilmoittajan esittämiä yrityskaupan osapuolten markkinaosuuksia eri relevanteilla hyödykemarkkinoilla liian alhaisina. Eräiden lausunnonantajien mukaan yrityskaupan osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus esimerkiksi viljakaupassa on todellisuudessa lähempänä 40–50 %. Vaikka YRMA:n tuoma lisäys Hankkijan markkinaosuuksiin eri markkinoilla on suhteellisen pieni, […].

66. Kilpailuvirasto on pyytänyt keskittymän kilpailijoilta markkinatietoja. Saadut tiedot vastaavat suurimmilta osin niitä tietoja, joita ilmoittaja on käyttänyt yrityskauppailmoituksessa. Markkinatoimijoilta saatujen selvitysten sekä muiden tämän yrityskauppatutkinnan yhteydessä saatujen selvitysten perusteella Kilpailuvirastolla ei ole perusteltua syytä epäillä ilmoittajan toimittamien markkinatietojen paikkansa pitävyyttä.

67. Suurin osa markkinatoimijoista katsoo, ettei S-ryhmän kolmea osuuskauppaa, Etelä-Pohjanmaan Osuuskauppaa, Suur-Seudun Osuuskauppaa ja Kymenlaakson Agrimarketia voida pitää keskittymän kilpailijoina, sillä lausunnonantajien mukaan osuuskaupat eivät todellisuudessa tule yrityskaupan jälkeen toimimaan itsenäisinä ja näin ollen luomaan todellista kilpailupainetta keskittymälle. SOK:n jääminen vähemmistöomistajaksi Hankkijaan puhuu markkinatoimijoiden mukaan sen puolesta, etteivät osuuskaupat todennäköisesti lähde aktiivisesti kilpailemaan keskittymän kanssa yrityskaupan jälkeen.

68. Ilmoittajan toimittaman selvityksen mukaan yrityskaupan jälkeen osuuskauppojen kanssa tullaan solmimaan uudet toimitus- ja markkinointiyhteistyösopimukset. […] Lisäksi osuuskaupoille tarjotaan myös mahdollisuutta käyttää jatkossakin Agrimarket-ketjutunnusta.

69. Viraston näkemyksen mukaan S-ryhmän kolme osuuskauppaa tulevat yrityskaupan jälkeen luomaan vain rajallista kilpailupainetta keskittymälle, sillä osuuskauppojen omistama SOK jää edelleen vähemmistöomistajaksi Hankkijaan 40 %:n osuudella. Viraston selvitysten mukaan kaikki kolme osuuskauppaa jatkavat yrityskaupan jälkeen hyvin todennäköisesti toimintaansa Agrimarket-ketjutunnuksella, mikä myös viittaa siihen, etteivät osuuskaupat todellisuudessa toimi Hankkijasta ja Agrimarket-ketjusta riippumattomina toimijoina. Osuuskaupat ovat tähän mennessä hankkineet lähes kaikki maataloustuotteet Hankkijan hankintaorganisaation kautta ja tulevat todennäköisesti jatkossakin tukeutumaan Hankkijan palveluihin pitkälti entiseen tapaan. Lisäksi esimerkiksi Etelä-Pohjanmaan Osuuskauppa on julkisesti ilmoittanut aloittavansa maatalouskaupan kumppanuusyhteistyön DLA:n kanssa yrityskaupan jälkeen. Sen sijaan viljakaupassa osuuskaupat ovat viraston selvitysten mukaan olleet jo nykyisinkin jossain määrin itsenäisempiä kuin muilla maatalouskaupan osa-alueilla.

70. Alalle tulon osalta ilmoittaja on esittänyt, että maataloustuotteiden jälleenmyyntitoiminnan aloittaminen on varsin helppoa. Valtaosa virastolle vastanneista markkinatoimijoista ei sinänsä ole kiistänyt alalle tulon mahdollisuutta, mutta on todennut pienempien toimijoiden alalle tulon olevan mahdollista käytännössä ainoastaan turvautumalla isompiin jälleenmyyjiin. Viraston selvitysten mukaan maatalouskauppaan on viime vuosina tullut mm. BelorAgro, CemAgro ja Raisio lannoitemarkkinoille sekä Satarehu rehumarkkinoille. Sähköisen kaupankäynnin lisääntymisen myötä uudet, pienemmät toimijat voivat valita toimintakanavaksi Internetin, jolloin liiketoiminnan voi aloittaa rajallisemmilla resursseilla. Esimerkiksi kasvinsuojeluaineisiin keskittynyt Suomen Kasvinsuojelukauppa aloitti muutama vuosi sitten toiminnan kasvinsuojeluaineiden jälleenmyyntimarkkinoilla. Suomen Kasvinsuojelukauppa maahantuo kasvinsuojeluaineita ja myy niitä ainoastaan Internetin välityksellä.

71. Eräät toimijat ovat todenneet, että varastokapasiteetin järjestäminen saattaa olla alalle tulon esteenä viljakaupassa, sillä etenkin satamissa varastosiiloista on niukkuutta. Virasto on selvittänyt jatkokäsittelyssä Suomen Viljavan varastokapasiteettia. Viraston saamien tietojen mukaan Suomen Viljavalla on tällä hetkellä varastokapasiteettia hyvin tarjolla eri puolella Suomea. Suomen Viljavan lisäksi varastotilaa voi toisinaan vuorata myös viljelijöiltä. Lisäksi useat lausunnonantajat ovat todenneet, ettei viljan hankinta- ja jälleenmyyntimarkkinoilla toimiminen edellytä omaa varastointikapasiteettia vaan vuokravarastot riittävät alalla toimimiselle.

4.5 johtopäätös

72. Vaikka keskittymän markkinaosuus kaupan jälkeen on joillakin markkinoilla melko korkea, viraston selvitysten perusteella markkinoille jää sekä valtakunnallisesti että alueellisesti tarkasteltuna kuitenkin riittävästi muita toimijoita, jotka tuovat kilpailupainetta keskittymälle siitäkin huolimatta, että S-ryhmän osuuskauppoja ei voida pitää merkittävänä kilpailupaineen tuojana niin kauan kuin SOK on Hankkijan merkittävä vähemmistöomistaja. Näin ollen Kilpailuvirasto katsoo, ettei yrityskauppa aiheuta kilpailulaissa tarkoitettuja merkittäviä kilpailuongelmia valtakunnallisella tai alueellisella tasolla.

73. Asiakkaina olevat maaviljelijät ovat esittäneet virastolle toimittamissaan lausunnoissa kilpailuttavansa ja hankkivansa tuotteet tarvittaessa useilta eri vähittäis- ja tukkukaupan toimittajilta ja viljelijät ovat valmiita etsimään sopivia ja edullisia tuotteita myös oman sijaintinsa ulkopuolelta. Etenkin sähköisen kaupankäynnin lisääntyessä viljelijöillä on viraston näkemyksen mukaan realistinen mahdollisuus hankkia maataloustuotteita kiinteiden myymälöiden lisäksi eri toimittajien verkkokaupoista valtakunnallisesti.

74. Kilpailuviraston 18.10.2012 tekemä päätös asian jatkoselvitysvaiheeseen siirtämisestä sisältää alustavia epäilyjä keskittymän mahdollisesti aiheuttamista haitallisista kilpailuvaikutuksista. Asiassa tehdyt jatkoselvitykset ovat kuitenkin osoittaneet, että yrityskaupalla ei Kilpailuviraston arvion mukaan ole sellaisia kilpailun kannalta haitallisia vaikutuksia, joihin puuttumista kilpailulain yritys-kauppavalvontasäännökset edellyttäisivät. Asian näin päättyessä relevanttien markkinoiden määritteleminen voidaan jättää avoimeksi.

5 Ratkaisu

75. Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa DLA International Holding A/S hankkii yksinomaisen määräysvallan Hankkija-Maatalous Oy:ssä. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei kilpailulain 25 §:ssä tarkoitetulla tavalla olennaisesti estä kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.

6 Sovelletut säännökset

76. Kilpailulaki (948/2011) 21, 22, 24, 25 ja 26 §.

7 Muutoksenhaku

77. Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailulain 44 §:n mukaan siten kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.

Lisätietoja päätöksestä antaa tutkija Kaisa Kokko, puhelin 029 505 3384, sähköposti etunimi.sukunimi@kkv.fi.


[1] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.